SuZhou THVOW Technology Co. ,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Dec 19, 2012

证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2012-098

张家港化工机械股份有限公司关于

拟收购新煤化工设计院（上海）有限公司95%股权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重大提示：

本交易尚需提交股东大会审议通过。

一、关联交易概述

1.关联交易事项：张家港化工机械股份有限公司（以下简称“公司”、“张化 机”或“上市公司”）拟与钱润琦签订《股权转让合同》，公司以现金收购钱润琦 持有的新煤化工设计院（上海）有限公司（以下简称“新煤化工”）95%的股权。 本次交易对方钱润琦为公司董事，且为公司实际控制人、董事长陈玉忠之子，根据 深圳证券交易所《股票上市规则》，钱润琦属于公司的关联自然人，本次交易构成 关联交易。

2.董事会表决情况：上述关联交易事项经公司第二届董事会第七次会议审议， 以7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得董事会通过，关联董事陈玉忠、钱润琦回避 了表决，独立董事匡建东、邵吕威、陈和平发表了事前认可意见和独立意见。

3.根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，上述议 案尚需提交股东大会审议通过后生效。

4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、基本情况

姓名：钱润琦

任职情况：公司董事、新煤化工设计院（上海）有限公司监事

2、与上市公司的关联关系

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2012-098

钱润琦为公司董事，同时为公司董事长、实际控制人陈玉忠之子，与公司构成 关联关系。

• 3、钱润琦及其关联方不存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情

• 形，也不存在占用新煤化工资金、要求新煤化工违法违规提供担保等情形。 三、交易标的基本情况

• 1、交易标的概况

• 名 称：新煤化工设计院（上海）有限公司

• 住 所：上海化学工业区奉贤分区目华北路288号

法定代表人：潘凡峰

注册资本：人民币20,000万元

实收资本：人民币4,500万元

公司类型：有限责任公司（国内合资）

经营范围：化工工程设计、工程项目总承包、建筑设计、技术开发、技术咨询、 信息服务、技术转让、工程所需的设备、材料的国内外贸易。

2、交易标的权属状况

本次交易标的为新煤化工95%的股权，新煤化工的其他股东放弃优先受让权， 该股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等 重大法律纠纷情形。

新煤化工注册资本尚未出资完毕，公司受让股权后，出让方剩余出资额由上市 公司承继，后续上市公司继续履行出资义务。

3、交易标的股东情况

新煤化工股权结构如下表：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	占比（%）
1	潘凡峰	1,000	5
2	钱润琦	19,000	95
合计		20,000	100

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2012-098

4、交易标的资产及经营情况

新煤化工2011 年及2012 年1~11 月份的财务数据已经上海众华沪银会计师事 务所有限公司审计并出具标准无保留意见审计报告，简要数据如下：

单位：元

		单位：元
项目	2012 年11 月30 日	2011 年12 月31 日
资产总额	34,685,587.81	42,511,651.11
负债总额	3,932,402.72	2,328,560.73
所有者权益	30,753,185.09	40,183,090.38
项目	2012 年1~11 月	2011 年
营业收入	4,608,301.79	5,757,537.97
营业利润	-9,501,425.29	-4,717,558.96
净利润	-9,429,905.29	-4,717,558.96
经营活动产生的现金流净额	-8,644,741.08	-3,480,835.92

5、交易标的拥有的资质

序号	证书名称	资质等级	颁证部门
1	工程设计资质证书	化工石化医药行业（化工工程） 专业甲级	中华人民共和国住 房和城乡建设部
2	工程总承包	可从事设计资质证书许可范围 内相应的建设工程总承包业务 以及项目管理和相关的技术与 管理服务	同上
3	工程设计资质证书	化工石化医药行业（石油及化工 产品储运）专业乙级；冶金行业 （焦化和耐火材料工程）专业乙 级；市政行业（城镇燃气工程、 环境卫生工程）专业乙级	中华人民共和国住 房和城乡建设部
4	工程咨询单位资格证书	甲级	中华人民共和国国 家发展和改革委员 会
5	特种设备设计许可证 （压力管道）	GA、GB、GC类	中华人民共和国国 家质量监督检验检 疫总局

证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2012-098

序号	证书名称	资质等级	颁证部门
6	特种设备设计许可证 （压力容器）	A1、A2类	中华人民共和国国 家质量监督检验检 疫总局

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易定价以新煤化工的审计报告和资产评估结果为依据。

上海众华沪银会计师事务所有限公司对新煤化工2011 年及2012 年1~11 月份财 务数据进行了审计并出具标准无保留意见审计报告，审计结果如前述。

深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司以2012 年11 月30 日为评 估基准日，采用资产基础法及收益法对新煤化工股东权益进行了评估，并最终采用 了收益法评估结果，并出具了《评估报告》（深国众联评报字（2012）第3-067 号）， 具体结论如下：

1、资产基础法评估结论：在评估基准日2012 年11 月30 日资产总额账面值 3,804.94 万元，评估值3,899.70 万元，评估增值94.76 万元，增值率2.49%；负债 总额账面值688.24 万元，评估值688.24 元，评估值与账面值无差异；净资产账面 值3,116.69 万元，评估值3,211.46 万元，评估增值94.77 万元，增值率3.04%。

2、收益法评估结论：采用收益法对新煤化工设计院（上海）有限公司的股东全 部权益价值的评估值为4,815.27 万元，评估值较账面净资产增值1,698.58 万元， 增值率54.50%。

3、对评估结果选取的说明：

收益法与成本法评估结论差异额为1,603.81 万元，差异率为49.94%，差异的 主要原因：

（1）资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，资产基 础法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长 性。收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的 角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论 能更好体现股东全部权益价值。

（2）资产基础法评估是以新煤化工设计院（上海）有限公司资产负债表为基础， 而收益法评估的价值中体现了新煤化工设计院（上海）有限公司存在的无形资产价

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2012-098

值，如品牌价值、资质、稳定的销售网络等。

综上所述，本次评估采用收益法的评估结果。

本次交易定价以上述新煤化工的审计报告和资产评估结果为依据。由于新煤化 工具有工程总承包资质、工程设计资质证书、工程咨询单位资格证书，目前已有总 承包项目的意向订单，未来能为公司带来较大的收益。因此，公司以新煤化工的审 计报告和资产评估结果为基准，结合新煤化工未来的收益和成长性，将新煤化工95% 的股权定价为4,275 万元，价格公允、合理。

五、拟签订协议的主要内容

• 1、交易价格：人民币4,275 万元（肆仟贰佰柒拾伍万元）。

• 2、结算方式：协议签订后三天内支付

3、权利义务：（1）转让方保证所转让的股权是在新煤化工合法拥有的股权， 拥有完全的处分权。保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免 遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由出让方承担。（2）股权转 让后，转让方在新煤化工原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由上市公 司享有与承担。（3）由于新煤化工注册资本未出资完毕，股权转让后，转让方剩 余出资权由上市公司承继，继续履行出资义务。

4、生效时间：本次交易尚需提交公司股东大会审议，协议尚未签订，待股东 大会审议通过后签署并生效。

六、涉及关联交易的其他安排

• 1、本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况。

• 2、本次收购不会与关联人产生同业竞争，与控股股东及其关联人在人员、资

• 产、财务上完全分开。

• 3、本次股权收购资金为公司自筹。

七、收购目的和对上市公司的影响

（一）收购目的

• 1、优化产品结构，实现向总承包商的转型升级

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2012-098

根据公司的战略规划，在扩大产能的基础上，公司将继续积极调整公司的产品 结构，不断拓展产品的应用领域，并逐步实现由单体核心设备生产到成套装置制造， 再到工程总承包项目承接的重大升级转型。经过长期以来技术、经验、客户积累， 公司已经初步具备了承接总承包项目的能力，在一些领域也已成功承接交钥匙工 程，但由于公司自身不具备工程总承包资质，必须通过与其他工程公司合作的形式 开展，不利于拓展业务和节约成本。

新煤化工具有工程总承包资质，通过收购新煤化工95%的股份，公司能充分有 效的将新煤化工的总承包资质与张化机的资源、品牌优势结合起来，实现上下游资 源整合，促进公司在较短的时间内实现向总承包商的转型升级，更积极有效的开拓 市场。

2、避免和减少潜在的关联交易、同业竞争

新煤化工主要从事工程项目总承包及化工工程设计，不从事相关的制造、销售 环节，本次收购前已有意向将未来相关的设备制造委托张化机完成，本次收购成功 后，新煤化工将成为张化机的控股子公司，避免了张化机与新煤化工潜在的关联交 易。新煤化工具备特种设备设计许可证（压力容器）资质，本次收购也有利于避免 张化机与新煤化工的同业竞争关系。

（二）本次收购对上市公司的影响

新煤化工目前已有总包项目意向订单，预计2013 年随着总包工程项目落实， 将对上市公司2013 年的经营业绩产生积极影响。

本次收购成功后，公司将有效整合张化机与新煤化工的资源，有利于公司产品 升级并向总承包商的转型，拓展市场，提升利润，本次收购未来对公司财务状况和 经营状况将产生积极影响。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至本公告披露日，本公司与钱润琦及新煤化工均未发生关联交易。

九、独立董事事前认可和独立意见

1、公司独立董事在董事会对该交易审议前发表了如下事前认可意见：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2012-098

（1）公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员 的汇报并审阅了相关材料；（2）我们认为公司本次收购新煤化工设计院（上海）有 限公司95%股权的关联交易事项是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益， 没有损害中小股东和公司的利益；（3）我们认为本次关联交易有利于公司实现由单 体核心设备生产到成套装置制造，再到工程总承包项目承接的转型升级，有利于公 司长远发展；（4）我们认为本次收购有利于避免和减少公司与新煤化工的关联交易 和同业竞争关系。

2、公司独立董事对该关联交易事项发表了如下独立意见 ：

（1）本次关联交易以审计和资产评估结果为基准，定价公允合理，不存在损 害公司其他股东利益，特别是中小股东利益的情形；（2）本次关联交易是有利于 公司实现由单体核心设备生产到成套装置制造，再到工程总承包项目承接的转型升 级，有利于维护公司及股东利益；（3）在本议案表决时，关联董事回避了表决， 决策程序符合有关规定；（4）本次关联交易有利于避免和减少公司与新煤化工潜 在的关联交易和同业竞争关系，利于公司规范运作。

十、保荐机构核查意见

国信证券股份有限公司作为本公司的保荐机构，发表意见如下：

1、本次关联交易已经公司董事会审议批准并将提交发行人股东大会审议，独 立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；

2、本次交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，根据评估结果双 方自愿协商确定交易价格。

3、该次收购成功后，新煤化工的经营业绩将并入张化机的合并报表，但交易 双方未采取利润补偿措施，提请投资者注意该风险。

保荐人对公司本次关联交易无异议。

十一、备查文件

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2012-098

• 1．董事会决议。

• 2．独立董事事前认可意见及独立意见。

• 3．股权转让协议。

• 5．审计报告。

• 6．评估报告。

• 保荐机构核查意见

特此公告。

张家港化工机械股份有限公司

董事会

2012 年12 月20 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==