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Sep 4, 2012

证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2012-078

张家港化工机械股份有限公司

第二届董事会第四次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

张家港化工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议 于2012 年8 月30 日以书面形式通知全体董事，于2012 年9 月3 日下午在公司会议 室召开。本次会议以现场会议的方式召开，应到董事9 名，实到董事9 名，公司监 事和部分高级管理人员列席了会议，会议由陈玉忠董事长主持。本次会议出席人数、 召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，充分讨论，以举手表决方式逐项表决，会议审议通过 了以下议案：

（一）会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 符合非公开发行A 股股票条件的议案》。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范 性文件的规定，发行人董事会对发行人进行了自查，认为发行人符合非公开发行A 股 股票条件。

本议案尚需提交2012 年第二次临时股东大会审议。

（二）会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果逐项审议通过了《关于 公司非公开发行股票方案的议案》：

• 1、发行股票的种类和面值

• 本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）；股票面值：人民币1.00元/股。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

• 2、发行数量

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本次非公开发行股票数量不超过 60,000,000 股（含 60,000,000 股）。若公司股票 在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次 非公开发行股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。 在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐人（主承 销商）协商确定最终发行数量。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向 特定对象发行股票。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过十名的特定投资者。发行对象范围为：符合 法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险 机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。证券投资基金 管理公司等以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行 对象，只能以自有资金认购。具体发行对象提请股东大会授权董事会根据具体情况与 保荐人（主承销商）协商确定。发行对象全部以现金认购本次非公开发行的股票。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

5、定价原则及定价方式

本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日2012年9月4日（定价 基准日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于10.06元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个 交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积 金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。

最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在取得中国证监会 关于非公开发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，根 据市场询价情况确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

6、发行股票限售期

本次非公开发行的股票，自股票发行结束之日起12个月内不得转让。

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表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

7、上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

8、募集资金数量及用途

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 60000 万元（含 60000 万元），在扣 除相关费用后将用于张化机伊犁重型装备制造有限公司年产 6 万吨重型非标压力容器 制造项目，项目建设地点位于新疆伊犁哈萨克自治州察布查尔伊南工业园，总投资为 117,151.2 万元。本次募集资金扣除发行费用后，全部投入该项目，募集资金不足的 部分将由公司自筹资金解决。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

9、滚存利润安排

本次发行前发行人滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

10、本次非公开发行股票决议的有效期

本次非公开发行的决议自股东大会审议通过之日起18个月内有效。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2012 年第二次临时股东大会审议。

（三）会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于提请 股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，授权董事会全 权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内， 按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票 的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象 的选择；

2、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐人（承销商）等 中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切 协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、与募集资金投资项目相关的增资协议、 合作协议等；

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3、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行 股票的申报材料；

4、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在深圳证券 交易所锁定、上市手续；

5、授权公司董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商 变更登记手续；

6、授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会 决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整；

7、如国家对非公开发行股票有新的规定，授权公司董事会根据新规定对本次非 公开发行股票方案进行调整；

8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董事 会办理与本次非公开发行股票的发行、申报、上市等相关的其他事项。 本议案尚需提交2012 年第二次临时股东大会审议。

（四）会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于本次 公司非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》。本次发行所募集资金全 部用于主营相关业务，符合国家产业政策以及未来公司整体战略发展方向，在本次募 集资金投资项目全部建设达产后，公司的产业布局将得到进一步优化，盈利能力也将 显著提高，发展潜力也将大为加强，公司核心竞争能力将得到进一步提升，符合公司 及公司全体股东的利益。

本议案尚需提交2012 年第二次临时股东大会审议，《非公开发行股票募集资金使 用可行性分析报告》内容详见公司2012 年9 月4 日巨潮资讯网公告。

（五）会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于前次 募集资金使用情况报告的议案》。根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情 况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号），公司董事会编制了截至2012 年6 月 30 日止《前次募集资金使用情况报告》，该报告已经上海众华沪银会计师事务所有限 公司《关于张家港化工机械股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（沪众 会字（2012）第2901 号）鉴证，认为：公司《前次募集资金使用情况报告》的编制 符合中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行

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证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2012-078

字[2007]500 号）的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2012 年6 月30 日 前次募集资金的使用情况。

本议案尚需提交2012 年第二次临时股东大会审议，《前次募集资金使用情况报告》 及《关于张家港化工机械股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》内容详见 公司2012 年9 月4 日巨潮资讯网公告。

（六）会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于本次 非公开发行股票预案的议案》。

本议案尚需提交2012 年第二次临时股东大会审议，《本次非公开发行股票预案》 内容详见公司2012 年9 月4 日巨潮资讯网公告。

（七）会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开 2012 年第二次临时股东大会的议案》，会议决定于2012 年9 月19 日召开公司2012 年第二次临时股东大会，审议董事会提交上述一、二、三、四、五、六项议案，《关 于召开公司2012 年第二次临时股东大会的通知》详见2012 年9 月4 日中国证券报、 上海证券报、证券时报、巨潮资讯网公告。

三、备查文件

1、张家港化工机械股份有限公司第二届董事会第四次会议决议；

2、关于张家港化工机械股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告；

特此公告。

张家港化工机械股份有限公司 董事会

2012 年9 月4 日

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