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Sep 4, 2012

证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2012-79

张家港化工机械股份有限公司

第二届监事会第四次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

张家港化工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议 于2012 年8 月30 日以电话、书面送达的形式通知全体监事，于2012 年9 月3 日下 午在公司会议室召开。本次会议应到监事3 名，实到监事3 名，会议由监事会主席 陆建洪主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司 章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议审议通过 了以下议案：

（一）会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

本议案尚需提交2012 年第二次临时股东大会审议。

（二）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果逐项审议通过了《关 于公司非公开发行股票方案的议案》：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）；股票面值：人民币1.00元/股。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过 60,000,000 股（含 60,000,000 股）。若公司股票 在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次 非公开发行股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。

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在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐人（主承 销商）协商确定最终发行数量。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向 特定对象发行股票。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过十名的特定投资者。发行对象范围为：符合 法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险 机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。证券投资基金 管理公司等以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行 对象，只能以自有资金认购。具体发行对象提请股东大会授权董事会根据具体情况与 保荐人（主承销商）协商确定。发行对象全部以现金认购本次非公开发行的股票。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、定价原则及定价方式

本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日2012年9月4日（定价 基准日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于10.06元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个 交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积 金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。

最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在取得中国证监会 关于非公开发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，根 据市场询价情况确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、发行股票限售期

本次非公开发行的股票，自股票发行结束之日起12个月内不得转让。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

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证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2012-79

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、募集资金数量及用途

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 60000 万元（含 60000 万元），在扣 除相关费用后将用于张化机伊犁重型装备制造有限公司年产 6 万吨重型非标压力容器 制造项目，项目建设地点位于新疆伊犁哈萨克自治州察布查尔伊南工业园，总投资为 117,151.2 万元。本次募集资金扣除发行费用后，全部投入该项目，募集资金不足的 部分将由公司自筹资金解决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

9、滚存利润安排

本次发行前发行人滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

10、本次非公开发行股票决议的有效期

本次非公开发行的决议自股东大会审议通过之日起18个月内有效。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2012 年第二次临时股东大会审议。

（三）会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 本次公司非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》。

本议案尚需提交2012年第二次临时股东大会审议。

（四）会议以3票同意，0 票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于前 次募集资金使用情况报告的议案》。

本议案尚需提交2012年第二次临时股东大会审议。

（五）会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 本次非公开发行股票预案的议案》。

本议案尚需提交2012年第二次临时股东大会审议。

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以上议案内容在《张家港化工机械股份有限公司第二届董事会第四次会议决 议的公告》中披露，公告全文刊登在2012年9月4日《证券时报》、《上海证券报》、 《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

三、备查文件

• 1、张家港化工机械股份有限公司第二届监事会第四次会议决议。

特此公告。

张家港化工机械股份有限公司 监事会

2012 年9 月4 日

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