SuZhou THVOW Technology Co. ,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Feb 28, 2012

证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2012-004

张家港化工机械股份有限公司

关于收购张家港市江南锻造有限公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组事项。

一、交易概述

2012 年 2 月 23 日，张家港化工机械股份有限公司（以下简称“公司”）与 张家港市江南锻造有限公司（以下简称“江南锻造”）的股东辛晓妍和辛文标签 署了《股权转让协议》，拟收购辛晓妍持有江南锻造 90%股权，辛文标持有江南 锻造 10%股权。

收购价格以中通诚资产评估有限公司中通苏评报字[2012]12 号《评估报告》 确定的江南锻造截至 2012 年 1 月 31 日的评估值为定价基础，各方协商确定股权 转让价格总额为人民币 1508.9 万元。

根据公司《章程》、《对外投资管理制度》规定本次股权收购属于总经理权 限范围，无需提交董事会、股东大会审议。

二、交易对方基本情况

（一）辛晓妍

辛晓妍女士，身份证号：32052119860405****，中国国籍，为江南锻造的控 股股东，持有江南锻造90%股权，与公司及公司控股股东、董事、监事和高级管 理人员不存在关联关系。

（二）辛文标

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证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2012-004

辛文标先生，身份证号：32052119630515****，中国国籍，江南锻造股东， 持有江南锻造10%股权，与公司及公司控股股东、董事、监事和高级管理人员不 存在关联关系。

三、交易标的基本情况

股权转让前江南锻造的基本情况

1、名称：张家港市江南锻造有限公司

2、住所：杨舍镇东莱

3、营业执照注册号：320582000035310

4、法人代表人：辛文标

5、企业类型：有限公司（自然人控股）

6、成立时间：1993 年12 月22 日

7、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：锻件、铸件、金属结构 件制造；金属材料购销。

8、注册资本：800 万元人民币

9、股东出资情况：辛晓妍认缴和实缴出资额为720 万元人民币，辛文标认 缴和实缴出资额为80 万元人民币。

10、根据深圳鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所审字[2012]0034 号 《审计报告》，江南锻造2012 年1 月份营业总收入为72.4 万元，净利润为66.5 万元（其中当月调整资产减值损失-120 万元）。

11、根据深圳鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所审字[2012]0034 号 《审计报告》，截至2012 年1 月31 日，江南锻造总资产为人民币3240.61 万元， 负债为人民币2131.26 万元，净资产为人民币1109.35 万元,。

12、中通诚资产评估有限公司出具的中通苏评报字[2012]12 号《评估报告》， 截至 2012 年 1 月 31 日，江南锻造资产评估价值为 2651 万元。

四、交易协议的主要内容

公司于2012 年2 月23 日与辛文标和辛晓妍签署《股权转让协议》。约定如

下：

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证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2012-004

（一）股权转让协议主要条款

1、转让价格：1508.9 万元

• 2、付款方式：一次性付款

• 3、转让方协助受让方办理工商变更手续，工商变更登记完成的后5 个工作

• 日内受让方向转让方支付股权转让款。

（二）定价依据

本次交易价格以江南锻造2012 年1 月31 日为基准日的资产评估结果为基 准。

（三）收购资金来源

本次股权收购款采用货币现金方式支付，资金来源为自有资金。

五、本次收购股权的目的及对上市公司的影响

江南锻造的主营业务是铸锻件制造，公司每年都有大量的铸锻件通过外协加 工，实施此次收购是公司向上游产业链的一次延伸，能完善公司产品结构，降低 公司经营成本，增强公司市场拓展优势，同时提升公司品牌价值和竞争力，提高 公司的资产回报率，使股东价值最大化。本次收购有利于进一步拓展公司业务规 模，增强公司竞争力，提升公司盈利水平。

六、备查文件

1、《股权转让协议》

• 2、深鹏所审字[2012]0034 号《审计报告》

• 3、中通苏评报字[2012]12 号《评估报告》

特此公告。

张家港化工机械股份有限公司

董事会

2012 年2 月28 日

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