SuZhou THVOW Technology Co. ,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Jun 22, 2011

证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2011-048

国信证券股份有限公司关于张家港化工机械股份有限公司 变更募集资金投资项目实施主体的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“本保荐机构”）作为张 家港化工机械股份有限公司（以下简称“张化机”或“公司”）首次公开发行股 票并在中小企业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》等相关规定的要求，本保荐机构委派保荐代表人周服山、吴军华对张化 机关于变更募集资金投资项目实施主体进行了认真、审慎的核查，核查的具体情 况如下：

一、保荐机构进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查 询公司募集资金专户，查阅公司募集资金项目计划的相关文件、董事会和监事会 关于本次变更募集资金投资项目实施主体的议案文件，组织召开有关此事项的沟 通会议，对其变更募集资金投资项目实施主体的合理性、必要性、有效性进行了 核查。

二、募集资金投资项目基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]255 号文核准，张化机本次发行 人民币普通股（A 股）4,800 万股，发行价格为每股人民币 29.50 元（以下所 涉货币币种均为人民币），募集资金总额为 141,600 万元，扣除发行费用 7880.991 万元后，实际募集资金净额为133,719.009 万元。上述募集资金到位情况经深 圳鹏城会计师事务所有限公司验证，并出具深鹏所验字【2011】0074 号《验资 报告》。

根据公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》（以下简称《招股说明书》） 的披露内容，公司原计划募集资金78,000 万元，实际募集资金净额超出原募集 计划55,719.009 万元。根据《招股说明书》及公司2010 年度股东大会决议通过 的《关于首次公开发行超募资金使用方案的议案》，公司募投项目及募集资金使 用具体情况如下：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1

证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2011-048

单位：万元

序号	募投项目实施主体	募集资金投资项目项目投资总额	计划募集资金使用量	计划超募资金使用量
1	张家港锦隆大型设备制造有限公司（全资子公司）	6 万吨重型非标化工装备制造项目116,008.80	43,000	55,719.009
2	张家港锦隆重件码头有限公司（全资子公司）	苏州港张家港港区重件及件杂货码头工程项目34,335.74	30,000	0
3	张家港化工机械股份有限公司	技术中心建设项目5,110.10	5,000	0
		合计155,454.64	78,000	55,719.009

三、本次变更募集资金投资方案的基本情况

（一）基本情况

1、根据公司的发展规划及募投项目建设的需要，公司拟吸收合并全资子公 司张家港锦隆大型设备制造有限公司（以下简称“锦隆设备”），吸收合并完成后， 锦隆设备的法人主体注销，6 万吨重型非标化工装备制造项目（以下简称“6 万 吨重装项目”）实施主体由锦隆设备变更为张化机，募投项目用途，投资金额、 预期效益等其他投资计划不变。

2、合并方：本公司，即张家港化工机械股份有限公司。

3、被合并方：锦隆设备，即张家港锦隆大型设备制造有限公司。

锦隆设备成立于 2008 年 8 月 7 日，为本公司全资子公司。锦隆设备注册资 本：18,058 万元；住所地址：金港镇南沙长山村临江路 1 号；法定代表人：陈 玉忠；经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：冶金、石油、化工、核能、 电力、矿山、船舶等化工设备、炼油设备、压力容器设备制造、销售、安装（涉 及行政许可项目的，取得许可后方可经营），锻造、热处理、机械加工、装配、 维修，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

（二）吸收合并的原因

本次公司吸收合并全资子公司锦隆设备并变更原募投项目的实施主体，主要 原因如下：

1、由于行业的特殊性，尽管锦隆设备是张化机的全资子公司，但其作为独 立法人对外承接业务，必需具备独立的质量保证体系、研发和设计能力等，因此 使得母、子公司的部分功能重合，增加了营运成本。通过此次吸收合并，将锦隆

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2

证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2011-048

设备的生产制造整合至张化机一个主体下，可以充分运用张化机的设计、制造、 技术和质量保证体系等资源，一方面，有利于公司优化资源配置，简化内部流程， 降低管理成本，提高管理效率，实现扁平化管理；另一方面有利于产品品质的稳 定。

2、“张化机”品牌在市场上具有较高的影响力，容易取得客户的认可。此次 吸收合并 ，有利于累积产品销售业绩，符合公司做大做强“张化机”品牌的战 略，同时可以节约开拓市场的销售费用。

3、通过此次吸收合并，可以避免公司与子公司之间产生关联交易。

4、通过此次吸收合并，有利于简化内部财务核算流程，提高内部业绩考核 效率，降低管理成本。

（三）吸收合并的方式、范围

公司将通过整体吸收合并方式合并锦隆设备的全部资产、负债、业务和人员， 本次吸收合并后，本公司继续存续经营，锦隆设备的独立法人地位将被注销。

四、公司独立董事对此次变更募集资金投资方案所发表的意见

公司独立董事经核查后，对该事项发表意见，独立董事认为：公司通过吸收 合并锦隆设备，并由公司作为实施主体承接原募投项目的实施，（1）有利于实现 公司扁平化管理，节约管理成本；（2）有利于保证公司产品品质的稳定；（3）有 利于公司做大做强“张化机”品牌，并减少关联交易；（4）公司变更募投项目实 施主体并未实质影响公司募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投 向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，以及 《公司章程》的规定。

因此，独立董事一致同意公司吸收合并锦隆设备，并由公司作为实施主体承 接原募投项目 6 万吨重装项目，同意提交股东大会审议。

五、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司独立董事已对《关于公司募集资金投资项目实施主体变更的议案》 发表意见，一致同意关于公司变更募投项目实施主体，并同意提交股东大会审议；

2、变更募投项目实施主体事项属于股东大会决策权限，上述议案尚需提交

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

3

证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2011-048

公司股东大会审议；

3、本次变更募集资金投资项目实施主体，有利于公司募投项目的实施、运 营管理，保障公司募投项目的顺利进行，加快募投项目的建设以满足公司发展需 要；

• 4、本次变更募集资金投资项目实施主体，不会改变募集资金投资项目的建

• 设内容和方式，不会对项目投入、经济效益实现产生实质性影响，不存在变相改 变募集资金投向和损害股东利益的情况；

• 5、本次变更募集资金投资项目实施主体，不违反《深圳证券交易所中小企

• 业板上市公司规范运作指引》等有关规定。

  • 综上，本保荐机构对公司变更募集资金投资项目实施主体的方案无异议。 （以下无正文）

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

4

证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2011-048

（ 本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于张家港化工机械股份有限公司 变更募集资金投资项目实施主体的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

周服山 吴军华

国信证券股份有限公司

2011 年 6 月 21 日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

5