SuZhou THVOW Technology Co. ,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Feb 21, 2011

张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票

晟典律师事务所法律意见书

广 东 晟 典 律 师 事 务 所

关于张家港化工机械股份有限公司

首次公开发行股票及上市的

补充法律意见书四

致：张家港化工机械股份有限公司

广东晟典律师事务所（以下简称“本所”）作为张家港化工机械股份有限公 司（以下简称“发行人”、“张化机”、“股份公司”、“股份有限公司”或“公司”） 申请首次公开发行股票及上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾 问，就本次发行上市的有关事宜，出具了《关于张家港化工机械股份有限公司首 次公开发行股票及上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《关于张 家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票及上市的律师工作报告》（以下简 称“《律师工作报告》”）。其后本所及本所律师根据中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）101094 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知 书》对所涉及的相关事宜进行了核查，出具了《关于张家港化工机械股份有限公 司首次公开发行股票及上市的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见 书》”）。因发行人为本次发行及上市制作补充申请文件所使用的财务会计报告期 间调整为 2007 年度、2008 年、2009 年度、2010 年 1 月 1 日至 2010 年 9 月 30 日，本所及本所律师根据加审期间的相关情况出具了《关于张家港化工机械股份 有限公司首次公开发行股票及上市的补充法律意见书二》（以下简称“补充法律 意见书二”），同时根据中国证监会的有关反馈出具了《关于张家港化工机械股份 有限公司首次公开发行股票及上市的补充法律意见书三》。

本所及本所律师现根据中国证监会有关反馈意见所涉及的相关事宜进行核 查，并出具《关于张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票及上市的补充 法律意见书四》（以下简称“补充法律意见书四”），《律师工作报告》和《法律意

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见书》中的简称适用于补充法律意见书四。

为出具补充法律意见书四，本所及本所律师核查了与出具补充法律意见书四 相关的文件资料，包括但不限于发行人及其股东、相关公司的公司章程、营业执 照、公司登记资料、审计报告、董事会决议、股东会决议、重大合同等，并听取 了公司及实际控制人、高级管理人员等对有关事实的陈述和说明。

《法律意见书》和《律师工作报告》中，本所及本所律师所作的声明适用于 补充法律意见书四。

本所及本所律师在进行充分核查验证的基础上，现出具补充法律意见如下：

一、码头项目是否需要有关政府部门的专门审批？是否需要申请相关经 营资质？

（一）码头项目是否需要有关政府部门的专门审批？

根据发行人提供的文件资料、陈述说明、承诺和保证，并经本所及本所律 师核查，苏州港张家港港区重件及件杂货码头工程项目获得的有关政府部门的审 批情况如下：

（1）2009年1月14日，张家港市发展和改革委员会张发改基[2009]3号《关于 同意张家港市化工机械有限公司重件公用码头工程开展前期工作的通知》批复 同意张家港市化工机械有限公司重件公用码头工程开展前期工作。

（2）2009年4月23日，长江上海航道管理处申道[2009]28号《关于“关于苏 州港张家港机械重型设备码头工程航道行政许可的批复申请”的复函》批复同 意公司建设该项目。

（3）2009年5月11日，江苏省环境保护厅苏环审[2009]75号《关于对张家港 锦隆重件码头有限公司苏州港张家港机械重型设备码头工程项目环境影响报告 书的批复》批复：从环保角度考虑，你公司在拟定地点建设该项目可行。

（4）2009年5月11日，中华人民共和国江苏海事局苏海通航[2009]208号《关 于苏州港张家港机械重型设备码头工程有关通航安全问题的审核意见》认为：

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在采取必要的工程措施和有效安全措施的情况下，基本符合通航安全的要求。

（5）2009年7月15日，水利部长江水利委员会长许可[2009]113号《关于苏州 港张家港机械重型设备码头工程涉河建设方案的批复》批复同意建设苏州港张 家港机械重型设备码头工程，同意《苏州港张家港机械重型设备码头工程工程 可行性研究》推荐的拟建码头工程平面布置方案和水工建筑物结构第一方案。

（6）2009年8月19日，江苏省交通厅苏交港[2009]61号《关于对苏州港张家 港港区重件及件杂货码头工程使用港口岸线的批复》认为：拟建工程基本满足 航道通航安全和通航环境要求，基本具备建设本工程的水域条件，岸线利用基 本可行。

（7）2009年9月28日，江苏省国土资源厅苏国土资预[2009]144号《关于苏州 港张家港港区重件及件杂货码头工程项目用地的预审意见》认为：项目符合相 关产业政策和供地政策，用地选址区域符合土地利用总体规划。

（8）2009年10月22日，江苏省发展和改革委员会苏发改交通发[2009]1509 号《省发展改革委关于核准苏州港张家港港区重件及件杂货码头工程项目的通 知》批准同意建设苏州港张家港港区重件及件杂货码头工程。

（9）2009年12月1日，张家港锦隆重件码头有限公司已获得张家港市港口管 理局颁发的《港口经营许可证（暂定）》，许可的经营范围为：1、码头和其他港 口设施经营，2、在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营。

（10）2009年12月10日，江苏省交通运输厅苏交港[2009]112号《关于苏州港 张家港港区重件及件杂货码头工程初步设计的批复》批复同意该项目建设。

（11）2009年12月30日，苏州市港口管理局苏港管字[2009]65号《关于苏州 港张家港港区重件及件杂货码头工程施工图设计的批复》批复同意施工图设计 文件。

根据发行人提供的上述文件资料、陈述说明、承诺与保证并经本所及本所 律师核查后认为：发行人港口码头项目需要有权部门的专门审批，目前，发行 人已经取得了有权部门必要的审批许可。

（二）是否需要申请相关经营资质？

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根据发行人提供的文件资料、陈述说明、承诺和保证，并经本所及本所律师 核查，《中华人民共和国港口法》第二十二条规定“从事港口经营，应当向港口 行政管理部门书面申请取得港口经营许可，并依法办理工商登记。港口行政管理 部门实施港口经营许可，应当遵循公开、公正、公平的原则。港口经营包括码头 和其他港口设施的经营，港口旅客运输服务经营，在港区内从事货物的装卸、驳 运、仓储的经营和港口拖轮经营等”和《港口经营管理规定》第六条规定“从事 港口经营，应当申请取得港口经营许可。实施港口经营许可，应当遵循公平、公 正和公开透明的原则，不得收取费用，并应当接受社会监督”及《江苏省港口条 例》第二十八条规定：“从事港口经营活动，应当依法取得港口经营许可证，并 办理工商登记。”

张家港锦隆重件码头有限公司已于 2009 年 12 月 1 日获得张家港市港口管理 局颁发的《港口经营许可证（暂定）》，许可的经营范围为：1、码头和其他港口 设施经营，2、在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营。

苏州港张家港港区重件及件杂货码头工程项目竣工后尚须由张家港锦隆重 件码头有限公司向张家港港口管理局申请正式的《港口经营许可证》。

申请正式的《港口经营许可证》需要满足《港口经营管理规定》和《江苏省 港口条例》的有关规定，具体规定如下：

《港口经营管理规定》第七条规定“从事港口经营（港口理货除外），应当 具备下列条件：

（一）有固定的经营场所；

（二）有与经营范围、规模相适应的港口设施、设备，其中：

1、码头、客运站、库场、储罐、污水处理设施等固定设施应当符合港口总 体规划和法律、法规及有关技术标准的要求；

• 2、为旅客提供上、下船服务的，应当具备至少能遮蔽风、雨、雪的侯船和

• 上、下船设施；

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3、为国际航线船舶服务的码头（包括过驳锚地、浮筒），应当具备对外开放 资格；

• 4、为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施的，应当有相应的船舶污染物、

• 废弃物接收能力和相应污染应急处理能力，包括必要的设施、设备和器材。

（三）有与经营规模、范围相适应的专业技术人员、管理人员”。

《江苏省港口条例》第二十九条规定“申请从事港口经营，应当具备下列条

件：

（一）有固定的经营场所；

（二）有与经营范围、规模相适应的设施、设备；

（三）具有与经营业务相适应的专业技术人员、管理人员；

（四）法律、法规规定的其他条件。”

根据发行人提供的上述文件资料、陈述说明、承诺与保证并经本所及本所律 师核查后认为：发行人港口码头项目需要相关的经营资质，目前发行人已经取得 了《港口经营许可证（暂定）》，发行人港口码头项目竣工后将完全具备有关法律、 法规、规范性文件所规定的取得港口经营许可证的条件，发行人将在港口码头项 目竣工验收合格后申请办理《港口经营许可证》，发行人取得《港口经营许可证》 不存在任何法律障碍。

二、 2000 年合作企业改制为有限公司，是否需要有权部门审批同意？

根据发行人提供的文件资料、陈述说明、承诺和保证，并经本所及本所律师 核查，发行人于 2000 年由合作企业改制为有限公司履行了下列程序：

（一） 2000 年 11 月 12 日，化机厂股东会通过决议，决定将化机厂改制为 有限责任公司，同意卢正法等 368 位股东与陈洪生等 21 人签署了《张家港市化 工机械厂股份转让协议》，将各自持有的化机厂股份转让给陈洪生等 21 人。 （二） 2000 年 11 月 12 日，化机厂卢正法等 368 位股东与陈洪生等 21 人签 署了《张家港市化工机械厂股份转让协议》，同意将各自持有的化机厂股份转让 给陈洪生等 21 人。

（三） 2000 年 11 月 12 日，张家港市工商行政管理局（私企）名称预核[2001]

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第 2405 号《企业名称预先核准通知书》核准化机厂名称变更为“张家港市化工 机械有限公司”。

（四） 2000 年 11 月 12 日，化机有限股东会作出决议，通过了化机有限企 业章程，选举陈玉忠、吕玉仁、张建新为化机有限董事，李进为化机有限监事。

（五） 2000 年 11 月 12 日，化机有限董事会作出决议，选举陈玉忠为化机 有限董事长，聘任陈玉忠为总经理。

（六） 2000 年 11 月 20 日，化机有限的 35 名股东签署《张家港化工机械有 限公司企业章程》。

（七） 2001 年 2 月 18 日，张家港市华景会计师事务所张华会验字（2001） 第 080 号《验资报告》验证确认化机有限的注册资金已全部到位。

（八） 2001 年 3 月 1 日，化机有限取得了张家港市工商行政管理局颁发的 变更后的注册号为 3205822102885 的《企业法人营业执照》，注册资金为 338.6 万元，法定代表人为陈玉忠先生，企业类型为有限责任公司，经营范围为石油、 化工、医学、纺织、化纤、食品机械设备设计、制造、维修；机械配件购销。

化机厂的全部股份均为自然人个人合法所有，没有任何国有或者集体资产， 化机厂股东对所持公司股份和公司事务拥有完全、充分的处分权和决定权。股东 会为化机厂的最高权力机构，有权对化机厂的所有事项作出合法的决议，因而有 权决定将化机厂由股份合作制改制为有限责任公司，无需取得政府主管部门批 准；且化机厂股东会决议同意将化机厂由股份合作制改制为有限责任公司也没有 违反有关法律、行政法规有关的禁止性规定；化机厂由股份合作制改制为有限责 任公司已依法办理了相关的工商注册变更登记手续；因此，化机厂由股份合作制 改制为有限责任公司合法、合规、真实、有效，不存在争议、纠纷或者潜在的纠 纷。

根据发行人提供的上述文件资料、陈述说明、承诺与保证并经本所及本所律 师核查后认为：化机厂股东会已经作出了将化机厂由股份合作制变更为有限责任 公司的决议，化机厂股东会有充分的权利作出该等决议且无需取得政府主管部门 批准，化机厂股东会作出该等决议没有违反有关法律、行政法规有关的禁止性规

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定，化机厂由股份合作制改制为有限责任公司已依法办理了相关的工商注册变更 登记手续；因此，化机厂由股份合作制改制为有限责任公司合法、合规、真实、 有效，不存在争议、纠纷或者潜在的纠纷。

三、 2001 年增资时，除陈玉忠之外仅有 7 名股东参与增资，相关程序是否 完善？有无损害其他股东的合法权益、有无潜在纠纷？

根据发行人提供的文件资料、陈述说明、承诺和保证，并经本所及本所律师 核查，本次增资履行了下列程序：

（一）2001 年 6 月 15 日，化机有限股东会通过决议，同意将注册资本增加 至 838.60 万元，其中：陈玉忠增加出资 430 万元，张剑新等 7 人各增加出资 10 万元，增资后陈玉忠的出资金额从 232.6 万元增加到 662.60 万元，出资比例从 68.69％增加到 79.01%。

（二）2001 年 6 月 19 日，张家港市华景会计师事务所张华会验字（ 2001） 第 343 号验资报告验证确认：已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币 500 万元，其中以货币资金出资 500 万元。

（三）2001 年 6 月 26 日，化机有限取得了张家港市工商行政管理局颁发的 变更后的注册号为 3205822102885 的《企业法人营业执照》。

根据发行人提供的上述文件资料、陈述说明、承诺与保证并经本所及本所律 师核查后认为：化机有限股东会作为公司的权力机构，有权对公司增加或者减少 注册资本作出决议，本次增资由公司全体股东一致表决同意陈玉忠等八名股东向 公司增加注册资本，其他未增资的股东实际上是以决议的形式放弃了按照实缴的 出资比例优先认缴新增出资的权利，这是未增资股东对自己民事权利的合法处 分，因此本次增资履行了必要的内部决策程序，没有损害其他股东的合法权益， 本次增资行为合法、合规、真实、有效，不存在争议、纠纷或者潜在的纠纷。

四、 2009 年 4 月份，引进职工股东和非职工股东，定价依据是否合理？约 定职工需要服务 5 年是否合法合规？

根据发行人提供的文件资料、陈述说明、承诺和保证，并经本所及本所律师 核查：

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2009 年 4 月份，公司引进的五名非职工股东为张欣、刘祥芳、卢正滔、赵 士鹏、褚伟，其中张欣、刘祥芳、赵士鹏、褚伟等四名非职工股东以 11 元/股的 价格受让，而卢正滔以 5 元/股的价格受让。

该次股权转让的定价基础为截至 2008 年 12 月 31 日的发行人财务数据，即 截至 2008 年 12 月 31 日，发行人的净资产为 3.34 元/股，每股收益为 1.88 元/股。

张欣、刘祥芳、赵士鹏、褚伟等四名非职工股东入股的 PE=11/1.88=5.85 倍， 与引进的战略投资者国信弘盛投资有限公司的入股价格一致。卢正滔为“环保型 可燃粉体洁净汽化装置”及“可燃粉体旋流燃烧器”专利的发明人之一，现被发 行人聘请为顾问，指导发行人的生产工作，为发行人作出了重大贡献，故陈玉忠 以较低的价格向其转让股权。因此，引进非职工股东的定价依据合理。

引进的职工股东采取附条件的 0 价格转让，即：受让股权的职工股东必须承 诺继续为公司服务年限满 5 年，2014 年 4 月 15 日之前不得辞职，否则按每股 11 元的价格支付股权转让款。该限定性条件并不影响职工股东对公司股份所享有的 所有权和处分权，只是将未来工作年限与持股成本挂钩，陈玉忠的上述决定，是 充分考虑了受让职工在公司的工作年限、工作表现、能力高低以及对公司所作贡 献的大小等因素，是对其管理团队多年的工作成就及新引进人才的工作贡献给予 的肯定，希望其管理团队持续为公司提供服务。

当时公司的其他股东张家港市金茂创业投资有限公司与钱凤珠均明确表示 放弃优先受让权，该次股权转让已履行了必要的内部程序，合法、合规、真实、 有效，不存在争议、纠纷或者潜在的纠纷。

根据发行人提供的上述文件资料、陈述说明、承诺与保证并经本所及本所律 师核查后认为：发行人 2009 年 4 月份引进职工股东和非职工股东的股权转让价 格是在参考公司净资产和收益率的基础上，经转让方与受让方协商一致确定的， 定价依据合理；职工股东为发行人继续服务满五年即可无偿取得股权没有违反有 关法律、法规的禁止性规定；该次股权转让已履行了必要的内部程序，合法、合 规、真实、有效，不存在争议、纠纷或者潜在的纠纷。

五、发行人生产过程（如热处理工艺）是否属于高耗能？生产过程是否存 在重大污染？

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根据发行人提供的文件资料、陈述说明、承诺和保证，并经本所及本所律师 核查，发行人生产加工过程中对 30mm 以上的复合板、60mm 以上的钢板需要加 热处理，才能进入下一步工艺环节。发行人主要使用液化气、天然气、电等进行 热处理，该热处理环节耗能并不高，不属于高耗能产业。以煤化工设备工艺流程 图为例，涉及热处理工艺的环节主要有：

法兰 法兰 复验 加工堆焊面 堆焊 金加工 无损检测 短节 复验 下料 刨坡口 坡口渗透探伤 卷制成形 消应力热处理 焊接 整圆 无损检测 椎体 复验 下料 加工坡口 坡口渗透探伤 外协压制成型 消应力热处理 焊接 整圆 无损检测 筒体 复验 下料 刨坡口 坡口渗透探伤 卷制成形 消应力热处理 焊接 校圆 无损检测 封头 复验 下料 外协成型 正火 +回火热处理 加工坡口 坡口及封头内表面磁粉探伤 焊接 无损检测 人孔盖 复验 加工堆焊面 堆焊 金加工 无损检测 弯管 下料 外协成型 加工坡口 对接头 复验 车加工 坡口渗透 加强管 复验 车加工 坡口磁粉 钳装 设备整体热处理 无损检测 水压试验 无损检测 不锈钢表面酸洗钝化 外表面喷砂 喷耐热防腐漆 外协衬里 总检

根据该工艺图，公司仅在成型、卷制成型、整圆、设备竣工后整体热处理等 环节涉及到热处理工艺。对于上述热处理工艺，发行人依靠液化气、天然气、电 力供应完全能满足工艺要求，不需要自建高炉等加热设施，因此不存在重大污染。

根据发行人提供的上述文件资料、陈述说明、承诺与保证并经本所及本所律 师核查后认为：发行人工艺流程不属于高能耗产业；生产过程中也不存在重大污 染。

六、请补充核查李晓阳个人资料，是否同发行人董事、监事及高级管理人 员之间存在关联关系？

根据发行人提供的文件资料、陈述说明、承诺和保证，并经本所及本所律师 核查，李晓阳的基本情况如下：

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李晓阳，男，1972 年 6 月出生，大专学历，共产党员，公民身份证号码： 320521197206280833。其工作简历如下表：

开始时间	结束时间	单位	职位
1991.7	1995.5	张家港市后塍三角滩村	会计
1995.5	1998.3	汇龙化机集团有限公司	会计
1998.4	2006.12	张家港市化工机械有限公司	销售科长
2006.12	2010.3	张家港市化工机械有限公司	总经理助理
2009.6	2010.3	张家港市化工机械有限公司	监事
2009.3	至今	张家港市飞腾铝塑板有限公司	执行董事

注：李晓阳于 2010 年 3 月从发行人辞职。

其亲属关系如下表：

关系	姓名	年龄	工作单位
父亲	李士锦	76	1、1971~1998年任后塍纸盒厂厂长 2、1987~1998年任华申机械厂厂长 3、目前退休在家
母亲	周宝妹	66	在家
妻子	陈秋霞	38	张家港市飞腾铝塑板有限公司
儿子	李玮康	15	张家港市第二中学学生
哥哥	李晓东	44	张家港市沙洲中学教师
大姐	李晓红	46	张家港市AAA轴承有限公司
二姐	李晓芳	42	张家港市AAA轴承有限公司
岳父	陈良勤	63	在家
岳母	高明珠	61	在家

李晓阳已于 2010 年 10 月 16 日出具《声明与承诺》确认：本人及本人直系 亲属与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在关联关系。

根据发行人提供的上述文件资料、陈述说明、承诺与保证并经本所及本所律 师核查后认为：李晓阳与发行人董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。

七、核查公司的商标、专利是否在有效期内，拥有专利、商标权属是否存 在瑕疵，是否存在争议、纠纷或潜在纠纷？

根据发行人提供的文件资料、陈述说明、承诺和保证，并经本所及本所律师 核查，发行人目前拥有注册商标47 个，专利12 个，其基本情况如下： （一）注册商标

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• 1、发行人持有中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局颁发的第

5888222 号《商标注册证》，注册商标为 ，核定使用商品第4 类，有效期 限自2009 年12 月21 日至2019 年12 月20 日止。

2、发行人持有中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局颁发的第 5888205 号《商标注册证》，注册商标为 ，核定使用商品第1 类，有效期 限自2009 年12 月28 日至2019 年12 月27 日止。

3、发行人持有中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局颁发的第 5888204 号《商标注册证》，注册商标为 ，核定使用商品第2 类，有效期 限自2009 年12 月28 日至2019 年12 月27 日止。

• 4、发行人持有中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局颁发的第

5888206 号《商标注册证》，注册商标为 ，核定使用商品第7 类，有效 期限自2010 年1 月21 日至2020 年1 月20 日止。

5、发行人持有中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局颁发的第 5888207 号《商标注册证》，注册商标为 ，核定使用商品第7 类，有效期 限自2010 年1 月21 日至2020 年1 月20 日止。

6、发行人持有中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局颁发的第 5888208 号《商标注册证》，注册商标为 ，核定使用商品第7 类，有效期 限自2010 年1 月21 日至2020 年1 月20 日止。

7、发行人持有中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局颁发的第 5888209 号《商标注册证》，注册商标为 ，核定使用商品第7 类，有效期 限自2010 年1 月21 日至2020 年1 月20 日止。

8、发行人持有中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局颁发的第 5888215 号《商标注册证》，注册商标为 ，核定使用商品第7 类，有效期 限自2010 年1 月21 日至2020 年1 月20 日止。

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9、发行人持有中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局颁发的第 5888216 号《商标注册证》，注册商标为 ，核定使用商品第7 类，有效期 限自2010 年1 月21 日至2020 年1 月20 日止。

10、 发行人持有中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局签发的第 5888217 号《商标注册证》，注册商标为： ，核定使用商品第7 类，有效 期限自2009 年10 月28 日至2019 年10 月27 日止。

11、发行人持有中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局颁发的第 5888218 号《商标注册证》，注册商标为 ，核定使用商品第7 类，有效期 限自2010 年1 月21 日至2020 年1 月20 日止。

12、发行人持有中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局签发的第 5888219 号《商标注册证》，注册商标为： ，核定使用商品第7 类，有效 期限自2009 年10 月28 日至2019 年10 月27 日止。

13、发行人持有中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局颁发的第 5888220 号《商标注册证》，注册商标为 ，核定使用商品第6 类，有效期 限自2010 年1 月21 日至2020 年1 月20 日止。

14、发行人持有中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局颁发的第 5888221 号《商标注册证》，注册商标为 ，核定使用商品第5 类，有效期 限自2010 年2 月7 日至2020 年2 月6 日止。

15、发行人持有中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局颁发的第 5888226 号《商标注册证》，注册商标为 ，核定使用商品第20 类，有效 期限自2010 年2 月28 日至2020 年2 月27 日止。

16、发行人持有中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局颁发的第 5888228 号《商标注册证》，注册商标为 ，核定使用商品第18 类，有效 期限自2010 年1 月28 日至2020 年1 月27 日止。

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17、发行人持有中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局颁发的第 5888225 号《商标注册证》，注册商标为 ，核定使用商品第22 类，有效 期限自2010 年1 月28 日至2020 年1 月27 日止。

18、发行人持有中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局颁发的第 5888224 号《商标注册证》，注册商标为 ，核定使用商品第27 类，有效 期限自2010 年1 月28 日至2020 年1 月27 日止。

19、发行人持有中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局签发的第 5888231 号《商标注册证》，注册商标为： ，核定使用商品第15 类，有 效期限自2009 年11 月14 日至2019 年11 月13 日止。

20、发行人持有中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局签发的第 5888232 号《商标注册证》，注册商标为： ，核定使用商品第13 类，有 效期限自2009 年10 月28 日至2019 年10 月27 日止。

21、发行人持有中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局签发的第 5888233 号《商标注册证》，注册商标为： ，核定使用商品第10 类，有 效期限自2009 年10 月14 日至2019 年10 月13 日止。

22、发行人持有中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局签发的第 5888243 号《商标注册证》，注册商标为： ，核定使用商品第31 类，有 效期限自2009 年10 月28 日至2019 年10 月27 日止。

23、发行人持有中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局签发的第 5888210 号《商标注册证》，注册商标为： ，核定使用商品第7 类，有效期 限自2010 年1 月28 日至2020 年1 月27 日止。

24、发行人持有中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局签发的第 5888211 号《商标注册证》，注册商标为： ，核定使用商品第7 类，有效 期限自2010 年1 月28 日至2020 年1 月27 日止。

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25、发行人持有中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局签发的第

5888212 号《商标注册证》，注册商标为： ，核定使用商品第7 类，有效 期限自2010 年1 月28 日至2020 年1 月27 日止。

26、发行人持有中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局签发的第 5888213 号《商标注册证》，注册商标为： ，核定使用商品第7 类，有 效期限自2010 年1 月28 日至2020 年1 月27 日止。

27、发行人持有中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局签发的第 5888234 号《商标注册证》，注册商标为： ，核定使用商品第7 类，有效 期限自2009 年10 月28 日至2019 年10 月27 日止。

28、发行人持有中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局签发的第 5888235 号《商标注册证》，注册商标为： ，核定使用商品第7 类，有效 期限自2009 年10 月28 日至2019 年10 月27 日止。

29、发行人持有中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局签发的第 5888236 号《商标注册证》，注册商标为： ，核定使用商品第6 类，有效 期限自2010 年1 月21 日至2020 年1 月20 日止。

30、发行人持有中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局签发的第 5888237 号《商标注册证》，注册商标为： ，核定使用商品第6 类，有效 期限自2010 年2 月14 日至2020 年2 月13 日止。

31、发行人持有中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局签发的第 5888238 号《商标注册证》，注册商标为： ，核定使用商品第5 类，有效 期限自2010 年1 月28 日至2020 年1 月27 日止。

32、发行人持有中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局签发的第 5888239 号《商标注册证》，注册商标为： ，核定使用商品第4 类，有效 期限自2009 年12 月21 日至2019 年12 月20 日止。

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33、发行人持有中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局签发的第 5888241 号《商标注册证》，注册商标为： ，核定使用商品第2 类，有效 期限自2009 年12 月28 日至2019 年12 月27 日止。

34、发行人持有中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局签发的第 5888242 号《商标注册证》，注册商标为： ，核定使用商品第1 类，有效 期限自2009 年12 月28 日至2019 年12 月27 日止。

35、发行人持有中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局签发的第 5888244 号《商标注册证》，注册商标为： ，核定使用商品第14 类，有 效期限自2010 年1 月14 日至2020 年1 月13 日止。

36、发行人持有中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局签发的第 5888245 号《商标注册证》，注册商标为： ，核定使用商品第13 类，有 效期限自2009 年10 月28 日至2019 年10 月27 日止。

37、发行人持有中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局签发的第 5888246 号《商标注册证》，注册商标为： ，核定使用商品第12 类，有 效期限自2010 年1 月28 日至2020 年1 月27 日止。

38、发行人持有中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局签发的第 5888247 号《商标注册证》，注册商标为： ，核定使用商品第11 类，有 效期限自2009 年11 月28 日至2019 年11 月27 日止。

39、发行人持有中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局签发的第 5888248 号《商标注册证》，注册商标为： ，核定使用商品第10 类，有 效期限自2009 年10 月14 日至2019 年10 月13 日止。

40、发行人持有中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局签发的第 5888250 号《商标注册证》，注册商标为： ，核定使用商品第8 类，有效 期限自2009 年11 月14 日至2019 年11 月13 日止。

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41、发行人持有中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局签发的第 5888251 号《商标注册证》，注册商标为： ，核定使用商品第7 类，有效 期限自2009 年12 月21 日至2019 年12 月20 日止。

42、发行人持有中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局签发的第 5888252 号《商标注册证》，注册商标为： ，核定使用商品第7 类，有效 期限自2010 年2 月14 日至2020 年2 月13 日止。

43、发行人持有中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局签发的第 5888253 号《商标注册证》，注册商标为： ，核定使用商品第7 类，有效 期限自2010 年1 月21 日至2020 年1 月20 日止。

44、发行人持有中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局签发的第 5888260 号《商标注册证》，注册商标为： ，核定使用商品第24 类，有 效期限自2010 年2 月14 日至2020 年2 月13 日止。

45、发行人现有中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局颁发的注册 证号为5888229 号的《商标注册证》，核定商标： ，核定使用商品第17 类，有效期自2010 年05 月14 日至2020 年05 月13 日止。

46、发行人现有中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局颁发的注册 证号为5888227 号的《商标注册证》，核定商标： ，核定使用商品第19 类，有效期自2010 年05 月14 日至2020 年05 月13 日止。

47、发行人现有中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局颁发的注册 证号为5888223 号的《商标注册证》，核定商标： ，核定使用商品第3 类，有效期自2010 年05 月14 日至2020 年05 月13 日止。

通过核查发行人持有的上述《商标注册证》并查询中华人民共和国国家工 商行政管理总局商标局中国商标网（网址http://sbcx.saic.gov.cn/）的注册 商标信息，本所及本所律师认为：发行人拥有的上述商标均在有效期内，商标 权权属不存在瑕疵，也不存在争议、纠纷和潜在纠纷。

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（二）专利

1、专利申请日为2008 年7 月14 日，授权公告日为：2009 年5 月20 日， 专利号为ZL200820039860.6，实用新型名称：封头与接管的安装结构，《实用新 型专利证书》证书号为第1218920 号，专利权期限为十年，自申请日起算。发 行人已于 2010 年 6 月 30 日缴纳该实用新型专利第 3 年年费。

2、专利申请日为2008 年7 月14 日，授权公告日为：2009 年5 月20 日， 专利号为ZL200820039864.4，实用新型名称：真空干燥机中的油路密封装置 ， 《实用新型专利证书》证书号为第1218923 号，专利权期限为十年，自申请日 起算。发行人已于2010 年6 月30 日缴纳该实用新型专利第3 年年费。

3、专利申请日为2008 年7 月14 日，授权公告日为：2009 年6 月17 日， 专利号为ZL200820039863.X，实用新型名称：管式降膜蒸发器中的除沫装置 ， 《实用新型专利证书》证书号为第1236846 号，专利权期限为十年，自申请日 起算。发行人已于2010 年6 月30 日缴纳该实用新型专利第3 年年费。

4、专利申请日为2008 年7 月14 日，授权公告日为：2009 年6 月17 日， 专利号为ZL200820039862.5，实用新型名称：管式降膜蒸发器中的布膜装置 ， 《实用新型专利证书》证书号为第1236646 号，专利权期限为十年，自申请日 起算。发行人已于2010 年6 月30 日缴纳该实用新型专利第3 年年费。

5、专利申请日为2008 年7 月14 日，授权公告日为：2009 年6 月17 日， 专利号为ZL200820039861.0，实用新型名称：合成塔中管板的安装结构，《实用 新型专利证书》证书号为第1236651 号，专利权期限为十年，自申请日起算。 发行人已于2010 年6 月30 日缴纳该实用新型专利第3 年年费。

6、专利申请日为2009 年6 月11 日，授权公告日为：2010 年6 月23 日， 专利号为ZL200920046487.1，实用新型名称：板式降膜蒸发器中的加热器结构， 《实用新型专利证书》证书号为第1465101 号，专利权期限为十年，自申请日 起算。发行人已于2010 年3 月2 日缴纳该实用新型专利第2 年年费。

7、专利申请日为2009 年6 月11 日，授权公告日为：2010 年6 月23 日， 专利号为ZL200920046500.3，实用新型名称：60 度大直径厚壁锥体环缝自动焊

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支撑装置，《实用新型专利证书》证书号为第1465105 号，专利权期限为十年， 自申请日起算。发行人已于2010 年6 月30 日缴纳该实用新型专利第2 年年费。

8、专利申请日为2009 年6 月11 日，授权公告日为：2010 年6 月23 日， 专利号为ZL200920046489.0，实用新型名称：板式蒸发器中加热器的气路结构， 《实用新型专利证书》证书号为第1465102 号，专利权期限为十年，自申请日 起算。发行人已于2010 年3 月2 日缴纳该实用新型专利第2 年年费。

9、专利申请日为2009 年6 月11 日，授权公告日为：2010 年6 月9 日，专 利号为ZL200920046501.8，实用新型名称：板式降膜蒸发器中的布膜结构，《实 用新型专利证书》证书号为第1456462 号，专利权期限为十年，自申请日起算。 发行人已于2010 年3 月2 日缴纳该实用新型专利第2 年年费。

10、专利申请日为2009 年6 月11 日，授权公告日为：2010 年6 月23 日， 专利号为ZL200920046491.8，实用新型名称：板式降膜蒸发器中加热板片间的 连接结构，《实用新型专利证书》证书号为第1465103 号，专利权期限为十年， 自申请日起算。发行人已于2010 年3 月2 日缴纳该实用新型专利第2 年年费。

11、专利申请日为2009 年6 月11 日，授权公告日为：2010 年6 月23 日， 专利号为ZL200920046499.4，实用新型名称：除沫装置，《实用新型专利证书》 证书号为第1465104 号，专利权期限为十年，自申请日起算。发行人已于2010 年3 月2 日缴纳该实用新型专利第2 年年费。

12、专利申请日为2009 年6 月11 日，授权公告日为：2010 年6 月23 日， 专利号为ZL200920046488.6，实用新型名称：板式降膜蒸发器，《实用新型专利 证书》证书号为第1465100 号，专利权期限为十年，自申请日起算。发行人已 于2010 年3 月2 日缴纳该实用新型专利第2 年年费。

通过核查发行人持有的上述《实用新型专利证书》并查询中华人民共和国国 家知识产权局网站（网址http://www.sipo.gov.cn/）的专利公开信息，本所及 本所律师认为：上述专利均在专利权有效期限内且发行人已经按规定缴纳了年 度费用，发行人拥有的上述专利权权属不存在瑕疵，也不存在争议、纠纷和潜 在纠纷。

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根据发行人提供的上述文件资料、陈述说明、承诺与保证并经本所及本所律 师核查后认为：发行人目前拥有的上述注册商标、专利均在有效期限内，发行人 已按规定缴纳了专利年费，上述专利均为有效专利；发行人拥有上述商标权、专 利权权属不存在瑕疵，也不存在争议、纠纷和潜在纠纷。

八、请核实历次股权转让与转增股本所涉及的个人所得税的缴纳情况。

根据发行人提供的文件资料、陈述说明、承诺和保证，并经本所及本所律师 核查，发行人历次股权转让与转增股本所涉及的个人所得税的缴纳情况如下：

2000 年 11 月 12 日股权转让，该次股权以原价转让，不需要缴纳个人所得 税；

2003 年 1 月 9 日股权转让，该次股权以原价转让，不需要缴纳个人所得税； 2003 年 4 月 20 日股权转让，该次股权以原价转让，不需要缴纳个人所得税； 2004 年 1 月 5 日股权转让，该次股权以原价转让，不需要缴纳个人所得税； 2006 年 12 月 1 日股权转让，该次股权以原价转让，不需要缴纳个人所得税； 2008 年 7 月 18 日股权转让，该次股权以原价转让，不需要缴纳个人所得税；

2008 年 11 月 3 日股权转让，钱凤珠将其所持公司注册资本中的 60 万元， 占注册资本 5%，以 2,400 万元的价格转让给张家港市金茂创业投资有限公司。 该次股权转让需要缴纳个人所得税 468 万元，已经全部缴纳完毕并取得完税凭 证；

2008 年 11 月 5 日未分配利润转增股本，注册资本由 1200 万元增加到 5158 万元。该次增资需要缴纳个人所得税，其中陈玉忠应缴 736.19 万元，钱凤珠应 缴 15.83 万元，已经全部缴纳完毕并取得完税凭证；

2009 年 4 月 15 日股权转让，陈玉忠将其所持公司注册资本中的 181 万元， 占公司注册资金的 3.51%，转让给常武明等 20 位自然人。该次股权转让中的 79 万元注册资本以 0 价格转让不需要缴纳个人所得税，其余 102 万元注册资本转让 所需缴纳的个人所得税金额较小，由陈玉忠个人自行申报缴纳，目前正在办理相 关手续；

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2009 年 5 月 25 日设立股份公司，化机有限的净资产为 23,632.24 万元，按 1:0.5078 的折股比例折为 12,000 万股，注册资本由 5578 万元增加到 12000 万元。 该次增资涉及的 22 个自然人股东应缴个人所得税 390.39 万元，已经全部缴纳完 毕并取得完税凭证。

根据发行人提供的上述文件资料、陈述说明、承诺与保证并经本所及本所律 师核查后认为：除 2009 年 4 月 15 日陈玉忠转让 102 万元股权所需缴纳的个人所 得税目前正在办理相关手续外，发行人历次股权转让与转增股本所涉及的个人所 得税已经全部缴纳完毕。

九、 2000 年股权转让时，公司股东从 400 人变成 35 人，保荐机构及发行 人律师对多少股东进行了当面访谈，未访谈到的股东如何确认不存在纠纷或者 潜在纠纷？

2010 年 6 月至 12 月期间，国信证券股份有限公司项目组人员牛晓红、赵柏 华、古东璟等及本所徐向红律师就发行人 2000 年股东从 400 人变成 35 人的该次 股权转让对 368 位出让股权的股东中的 192 位股东进行了访谈，占转让股东人数 的 52.17%，这些访谈股东持有的出资比例占注册资本的 49.43%。访谈后分别撰 写了《关于张化机第一次股份转让的访谈纪要》（以下简称“《访谈纪要》”）， 根据该《访谈纪要》，被访谈股东明确表示是其自愿转让所持有的化机厂股权并 签署了股份转让合同，亦已收到股份转让价款，对本次股权转让没有提出任何异 议。

根据现行有效的《中华人民共和国民法通则（2009 年修正）》第一百三十五 条“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外” 以及第一百三十七条“诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。 但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情况的， 人民法院可以延长诉讼时效期间”的规定，诉讼时效期间从知道或者应当知道权 利被侵害时起计算，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年。发行 人该次股权转让已履行了必要的内部决策程序，全体股东均签署了《张家港市化 工机械厂股份转让协议》并就该次股权转让作出了《股东会决议》，发行人已于 2001 年 3 月 1 日办理了工商注册变更登记。

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根据发行人提供的上述文件资料、陈述说明、承诺与保证并经本所及本所律 师核查后认为：发行人2000 年公司股东从400 人变成35 人的股权转让行为发生 时，发行人当时的400 名股东签署了股权转让协议并就该次股权转让作出了股东 会决议，完全能够认定当时400 股东签署股权转让协议并召开股东会的当日即 2000 年 11 月 12 日已经知道了发行人股权转让的事实，该次股权转让的诉讼时 效自 2002 年 11 月 12 日即已丧失，即丧失了向人民法院请求保护的权利。对目 前联系不上的股东虽未进行访谈，但该部分股东当时即已签署了股权转让协议并 签署了该次股权转让的股东会决议，该部分股东签署股权转让协议和股东会决议 这一行为，没有证据证明不是该部分股东的真实意思表示，完全能够认定该次股 权转让是该部分股东的真实意思表示，合法、合规、真实、有效；已经接受访谈 的股东明确表示是其自愿转让所持有的发行人股权并签署了股权转让合同和股 东会决议，亦已收到股权转让价款，对本次股权转让也没有提出任何异议，也证 明了该次股权转让是股东的真实意思表示，合法、合规、真实、有效；同时，该 部分未被访谈的股东已丧失了就该次股权转让事项向人民法院请求保护的权利， 因此，能够确认未访谈到的该部分股东就该次股权转让不存在争议、纠纷或者潜 在纠纷。

本所及本所律师同意将补充法律意见书四随同其他申报材料上报中国证监 会审查。

补充法律意见书四正本三份，副本三份。

（本页以下无正文）

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