SuZhou THVOW Technology Co. ,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Feb 21, 2011

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张家港化工机械股份有限公司 ZHANGJIAGANG CHEMICAL MACHINERY CO., LTD.

（江苏省苏州张家港市金港镇后塍澄杨路 20 号）

首次公开发行股票 招股意向书摘要

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保荐人（主承销商）： 国信证券股份有限公司

（深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）

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张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书摘要

张家港化工机械股份有限公司

首次公开发行股票招股说明书摘要

一、发行股票类型：人民币普通股（A股）

二、发行股数：4,800万股

三、每股面值：1.00元

四、拟上市证券交易所：深圳证券交易所

五、保荐人(主承销商)：国信证券股份有限公司

声 明

本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网 站（http://www.szse.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全 文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。

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张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票

招股意向书摘要

第一节 重大事项提示

一、本次发行前发行人总股本为14,191万股，本次拟公开发行4,800万股人民 币普通股，发行后总股本为18,991万股，上述股份全部为流通股。本次发行前的 发行人股东已就其所持发行人股份作出自愿锁定承诺。

发行人控股股东及实际控制人、董事长陈玉忠先生及其配偶钱凤珠女士、钱 凤珠之妹钱红华和钱凤娟、陈玉忠之兄陈玉峰、陈玉忠配偶之妹夫郏爱军、陈玉 忠之外甥褚伟承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转 让或者委托他人管理所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

其余股东，即国信弘盛投资有限公司、苏州美林集团有限公司、张家港金茂 创业投资有限公司、苏州汾湖创业投资股份有限公司、苏州国润创业投资发展有 限公司、成都共赢投资有限公司、杭州恒祥投资有限公司、上海磐石投资有限公 司及卢正滔等 15 名自然人股东，承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日 起 12 个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份，也不由发行人回 购该部分股份。

担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东承诺：除前述锁定期外，在其 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让其所持有的发行人股份。在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过 证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不得超 过 50%。

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有 关规定，本公司股票首次发行并上市后，国信弘盛转由全国社会保障基金理事会 持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。

二、根据 2010 年 4 月 15 日召开的公司 2009 年度股东大会决议，截止首次 公开发行人民币普通股（A 股）股票完成前的滚存利润由股票发行后的新老股东 按持股比例共同享有。

三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一）应收账款发生坏账风险

公司属于化工装备制造行业，主要生产非标压力容器，公司根据客户的特殊

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张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票

招股意向书摘要

要求生产产品。由于产品的生产周期较长，公司与客户之间一般采取分期收付款 方式履行合同，因此形成较大应收账款。截至 2010 年 9 月 30 日、2009 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日和 2007 年 12 月 31 日，公司应收账款余额分别为 37,296.32 万元、 38,227.01 万元、17,967.95 万元和 11,630.14 万元，占当期营业 收入的比例分别为 54.23%、41.45%、20.41、19.67%。报告期内，公司应收账款 中账龄在一年以内的比例均在 60%以上；尽管公司的客户基本都是国内大中型国 有企业等一些中高端客户，实力雄厚、信用良好，但是仍然存在可能导致应收账 款发生坏账的风险。

（二）下游行业产能过剩风险

2009 年 9 月 26 日，国务院转发了《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设 引导产业健康发展的若干意见》的通知，明确表示对部分行业产能过剩和重复建 设问题需引起高度重视，包括钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设 备、电解铝、造船、大豆压榨等行业重复建设，产能过剩矛盾十分突出。

公司已经形成了蒸发器、煤化工设备、石油化工设备三足鼎立的主营业务产 品构成，报告期内煤化工设备的销售收入占比约为 40%左右。公司近年来已同众 多大中型企业建立了稳定的合作关系，公司煤化工合同持续增长，截至 2010 年 9 月 30 日，公司已签订的交货日期在 2010 年以内的煤化工设备方面的合同金额 达到了 5.12 亿元，占公司已签订的交货日期在 2010 年以内的合同总金额的 35.40%。公司签订的交货期在 2010 年以后的合同金额为 9.81 亿元，其中，煤化 工合同金额为 3.86 亿元，占交货期在 2010 年以后的合同金额的 39.35%。可见， 目前的产业政策未对公司生产经营造成重大不利影响，但是如果未来国家出台更 严厉的限制煤化工产业发展的政策，有可能会对公司生产经营产生一定的不利影 响。

（三）税收优惠政策变化的风险

锦隆化机厂设立于1989年，前身是张家港市后塍镇社会福利厂，是张家港市 宏利医用布厂的下属镇办民政福利企业，依据法规享受社会福利企业的税收优惠 政策。根据江苏省社会福利生产办公室颁发的社会福利企业证书（福企证字第 32000582077号），锦隆化机厂于2007年1月至2009年12月，享受社会福利企业待 遇。2008年9月16日，张家港市人民政府出具《关于张家港锦隆化工机械厂产权

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张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票

招股意向书摘要

界定的批复》确认锦隆化机厂为化机有限全资附属企业。张家港市国家税务局和 张家港市地方税务局于2008年5月15日出具了《关于张家港锦隆化工机械厂享受 社会福利企业税收优惠政策合法性的确认函》（以下简称“《确认函》”）确认： “张家港锦隆化工机械厂在2007年12月31日前仍符合社会福利企业的条件，享受 社会福利企业税收优惠政策”。2007年11月15日，经张家港市化工机械有限公司 股东会决议，将张家港锦隆化工机械厂吸收合并并注销。

根据民福发【1990】21 号《社会福利企业管理暂行办法》第四十二条“本 办法适用于国营和集体社会福利企业”，即只有国营和集体社会福利企业才能 享受税收优惠，而根据苏政办发【1998】134 号《江苏省社会福利企业产权制 度改革的意见》第二条“改制后符合《社会福利企业管理暂行办法》规定的福 利企业的基本条件，并达到下列标准保留福利企业资格”，即江苏省规定对进 行产权制度改革后达到基本条件的福利企业保留福利企业资格，继续享受税收 优惠政策。即锦隆化机厂享受社会福利企业税收优惠符合江苏省的相关法规规 定。但是，国家民政部直到 2007 年 6 月 29 日才印发《福利企业资格认定办法》， 认可了福利企业产权制度改革。

因此，如果国家有关部门认定《江苏省社会福利企业产权制度改革的意见》 在 2007 年 7 月 1 日之前无效，那么公司将可能存在补缴以前年度的企业税收差 额的风险。

尽管由此发生补税的可能性很小，张化机的控股股东及实际控制人陈玉忠 先生仍出具了书面承诺，承诺若国家有关税务主管部门认定锦隆化机2000 年度 -2007 年度享受社会福利企业税收优惠政策不成立，其本人愿意以自有资金承 担全额补缴税费及相关费用的义务。

（四）单一客户重大依赖风险

公司前五名客户销售额占全年销售比例：2007 年 48.71%、2008 年 69.28%、 2009 年 52.49%，2010 年 1-3 季度 46.11%，其中，2008 年大唐国际发电股份有 限公司的销售收入占当期销售收入的 53.56%，为公司的第一大客户。由于公司 单笔合同金额较大，报告期内可能会因为不同项目的生产进度差异引起收入结算 的不均衡而发生单一客户销售收入占比较高的情形，但经对发行人整个报告期综 合分析，除 2008 年之外，公司不存在对单一客户重大依赖的情形。未来随着公

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张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书摘要

司业务规模的进一步增长，单一客户的销售收入占比将进一步下降。

请投资者仔细阅读“第四节 风险因素”章节内容，并特别关注上市风险的 描述。

第二节 本次发行概况

1、股票种类：	人民币普通股（A股）
2、每股面值：	1.00元
3、发行数量：	4,800万股，占发行后总股本的25.28%
4、发行价确定方法：	通过向询价对象初步询价后，根据初步询价结果
	和市场情况确定发行价格
5、每股发行价：	【】元
6、市盈率：	【】倍
7、市净率：	【】倍
8、发行前每股净资产：	3.70元
9、发行后每股净资产：	【】元
10、发行方式：	采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上
	资金申购定价发行相结合的方式
11、发行对象：	符合资格的询价对象和已开立深圳证券账户的
	投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
12、承销方式：	余额包销
13、预计募集资金总额	【】万元；扣除发行费用后，预计募集资金净额
和净额：	【】万元
14、发行费用概算	【】万元
15、拟上市地点	深圳证券交易所

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

中文名称	张家港化工机械股份有限公司
英文名称	ZhangJiaGang Chemical Machinery Co., Ltd
法定代表人	陈玉忠
成立日期	有限公司成立日期：2001年3月1日
	有限公司整体变更为股份公司日期：2009年7月28日
住所	江苏省苏州张家港市金港镇后塍澄杨路20号
邮政编码	215631
电话及传真	0512- 58787587 0512- 58770850
互联网地址	www.zhanghuaji.com
电子信箱	zhanghuaji@zhanghuaji.com

二、发行人历史沿革情况

（一）发行人的设立方式

本公司的前身系张家港市化工机械厂，成立于 1998 年 3 月 18 日。经 2009 年 5 月 25 日化机有限 2009 年临时股东会和 2009 年 6 月 20 日公司创立大会决议， 以截止 2009 年 4 月 30 日的化机有限账面净资产值人民币 23,632.24 万元为基础， 按 1：0.5078 的折股比例将化机有限整体变更为股份有限公司，注册资本 12,000 万元。公司于 2009 年 7 月 28 日在江苏省苏州市工商行政管理局登记注册，《企 业法人营业执照》注册号为 320582000038079。

（二）发行人设立以来的股权变化及资产重组情况

1 、本公司及其前身化机有限、化机厂自设立以来发生的股权变化

（1）1998 年 3 月 18 日，根据江苏省张家港市经济委员会张经生（1998） 第 16 号文《关于同意建办和更改企业名称的批复》，同意陈玉忠等 400 位股东共 同组建股份合作制企业“张家港市化工机械厂”。设立时注册资本 338.6 万元；

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（2）2000 年 11 月 12 日，经化机厂股东会审议决定，卢正法、程永庆等 368 位股东将其所占化机厂的出资额合计 271.9 万元以合计 271.9 万元的对价分别转 让予陈玉忠等化机厂另外 19 位原股东以及自然人李进、王秋玉。公司股东减至 35 位自然人股东。同日，经化机厂股东会审议决定，将原“张家港市化工机械 厂”名称变更为“张家港市化工机械有限公司”；

（3）2001 年 6 月 15 日，经化机有限股东会审议决定，以现金增加化机有 限注册资本 500 万元，增资后化机有限注册资金为 838.6 万元；

（4）2003 年 1 月 9 日，经化机有限股东会决议，吕玉仁、张建新等股东将 其持有公司的股权进行一系列股权转让，经过上述股权转让后，化机有限股东由 35 人变更为 6 人；

（5）2003 年 4 月 20 日，经化机有限股东会决议，股权转让各方将其持有 公司的股权进行一系列股权转让，经过上述股权转让后，化机有限股东由 6 人变 更为 7 人；

（6）2004 年 1 月 5 日，经陈玉忠等股东的一致同意，股权转让各方将其持 有公司的股权进行一系列股权转让，经过上述股权转让后，化机有限股东由 7 人变更为 3 人；

（7）2004 年 1 月 10 日，经化机有限股东会审议决定，新增注册资本 361.4 万元，增资变更后的注册资本为人民币 1,200 万元；

（8）2006 年 12 月 1 日，经化机有限股东会决议，程惠峰和杨培兴将各自 所持有公司股权转让予陈玉忠，并签署了股权转让协议，转让后陈玉忠占有公司 100.00%股权，公司变更成一人有限公司；

（9）2008 年 7 月 18 日，根据《张家港市化工机械有限公司股东会决议》， 陈玉忠将其所持有公司出资额中的 84 万元，占出资额 7%，以 84 万元的价格转 让予新增股东、其配偶钱凤珠女士。上述股权转让后，公司股东由 1 人变更为 2 人；

（10）2008 年 11 月 3 日，经化机有限临时股东会决议，同意股东钱凤珠将 其所持公司注册资本中的 60 万元，占注册资本 5%，以 2,400 万元的价格转让给 新增股东金茂投资。本次股权转让后，公司股东由 2 人变更为 3 人；

（11）2008 年 11 月 5 日，经化机有限临时股东会决议，同意将公司注册资 本由 1200 万元增加至 5,158 万元。本次增资以未分配利润中的 3,958 万元折为注

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册资本 3,958 万元作为化机有限新增的注册资本，增资后公司累计注册资本为人 民币 5,158 万元；

（12）2009 年 4 月 15 日，经化机有限临时股东会决议决定，一致同意公司 股东陈玉忠将其所持公司注册资本中的 181 万元，占公司注册资金的 3.51%，转 让给常武明等 20 位自然人。本次股权转让后，公司股东由 3 人变更为 23 人；

（13）2009 年 4 月 18 日，经化机有限临时股东会决议决定，同意公司注册 资本由 5,158 万元增加至 5,578 万元，新增注册资本 420 万元由新增股东弘盛投 资以 4,620 万元的价格认购；

（14）2009 年 5 月 25 日，经化机有限临时股东会审议决定，以发起方式由 有限责任公司整体变更设立股份有限公司。2009 年 5 月 20 日，深圳市鹏城会计 师事务所有限公司出具了深鹏所审字[2009]1076 号《审计报告》，截至 2009 年 4 月 30 日止，化机有限的净资产为 23,632.24 万元，按 1:0.5078 的折股比例折为 12,000 万股，每股面值人民币 1 元，折合股本人民币 12,000 万元；

（15）2009 年 8 月 15 日，经公司第一次临时股东大会审议决定，同意公司 注册股本由 12,000 万股增加至 14,191 万股，新增股本 2,191 万股，每股以 5.5 元由 6 名法人股东认购。本次增资后注册资本为 14,191 万元。

2 、本公司及其前身化机有限、化机厂自设立以来发生的资产重组情况

（1）“建新买旧”购买江苏汇龙化机集团有限公司

汇龙化机的前身为永安化机，永安化机成立于 1995 年 5 月 31 日，由张家港 市后塍工贸集团公司和张家港市汇龙工贸实业总公司分别出资 94.1%和 5.9%设 立，注册资本为 3,388 万元，经营范围为化工机械制造、金属制品制造、加工， 钢材轧制，金属材料购销。1996 年 11 月 30 日，江苏永安集团有限公司向江苏 省工商局递交了名称变更申请，公司名称变更为“江苏汇龙化机集团有限公司”。

1998 年，汇龙化机经营出现严重亏损。经张家港市审计事务所 1998 年 3 月 26 日出具的张审所评字（1998）第 089 号资产评估报告书评估确认：经对出让 方汇龙化机的全部资产、负债、所有者权益进行评估，截至 1997 年 9 月 20 日， 出让方资产总额为 9,789.90 万元，负债总额为 12,567.60 万元，所有者权益为 -2,777.70 万元。

根据张家港市委、市政府《关于批转市中小企业产权制度改革领导小组<关

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招股意向书摘要

于进一步深化镇村中小企业产权制度改革的意见>和<关于镇村中小企业推行股 份合作制改革若干问题的暂行办法>的通知》（张委发【1997】6 号）文件的精神， 为盘活出让方存量资产、清偿出让方对债权人的债务，出让方鼓励职工出资设立 新的股份合作制企业，并通过“建新买旧”的方式将汇龙化机的部分资产与负债 打包收购。同时，汇龙化机在动员干部职工认购新企业股份时，大力提倡经营者 持大股，在这种情况下，汇龙化机的主要经营者陈玉忠、秦忠贤、袁龙华、吕玉 仁、程永庆、陆建洪等均为化机厂的大股东，与其他职工共 400 多人出资成立了 股份合作制企业化机厂，其中陈玉忠持股比例 2.07%，为最大股东，其余主要经 营者持股比例均为 1.48%。

为进一步增强企业活力，加快企业产权制度的改革，更好地促使企业的生产 和发展，汇龙化机于 1998 年 3 月 26 日向张家港市后塍农工商提交了《关于有偿 转让公司资产的报告》，拟将汇龙化机的 4,232 万元资产转让给化机厂，同时化 机厂承担其 3,468 万元的债务，其余不足部分，化机厂以继续承担债务的方式补 偿。同日，后塍农工商向张家港市体改委提交了《关于有偿转让汇龙集团公司资 产的请示》（后总[1998]6 号）。

1998 年 3 月 28 日，经张家港市经济体制改革委员会张体改（1998）228 号 文件批准，化机厂受让后塍镇镇办集体企业汇龙化机 4,232 万元资产，同时承担 其 3,468 万元的对外债务，同日化机厂与汇龙化机签订了《资产转让及债权债务 处置协议书》。

为了弥补前述收购方承担债务的不足部分，1998 年 5 月 4 日，化机厂与汇 龙化机签订了《资产转让协议书》，作为双方 3 月 28 日协议的补充协议。根据《资 产转让协议书》，收购方再承担出让方 1,926 万元债务，其中 764 万元为收购方 前次应当继续承担的债务，收购方多承担的 1,162 万元债务，则由出让方以原出 让资产相关联的资产 1,042 万元作为对价，至此收购方共收购资产 5,274 万元， 承担债务 5,394 万元，收购方多支付对价 120 万元。同日，收购方与出让方的管 理方张家港市后塍镇农工商总公司签订的《资产届定协议书》中约定：出让方 120 万元无形资产归收购方所有。

2008 年 5 月 15 日，张家港市金港镇人民政府（后塍镇已并入金港镇）向化 机厂出具确认书确认：化机厂与汇龙化机之间转让的资产与负债均为 5,394 万元，

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张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书摘要

双方债权债务已经完全清结。2009 年 4 月 23 日，经张家港市金港镇人民政府《关 于收购汇龙集团资产的确认函》确认，化机厂多支付的对价 120 万元实质上是资 产转让的溢价，协议中的 120 万元无形资产并不存在，化机厂并没有占有、使用 汇龙化机、后塍农工商 120 万元的无形资产。

上述集体资产、负债的转让已经履行了法定程序，并经有关部门批准，符合 相关的法律、法规和规范性文件的规定，真实、合法、有效，不存在任何法律纠 纷或者潜在的法律纠纷。

（2）吸收合并张家港锦隆化工机械厂

锦隆化机厂成立于 1989 年，其前身是张家港市后塍镇社会福利厂，是张家 港市宏利医用布厂的下属镇办民政福利企业，经济性质属于乡村集体所有制企 业，注册资本为 59 万元；2000 年 8 月，福利厂更名为张家港市圣科纺工机械厂。

2000 年 11 月，经后塍农工商（后并入张家港市金港镇资产经营公司）鉴证， 将福利厂有偿转让给化机厂，但由后塍农工商名义持有，后塍农工商不参与圣科 纺机厂的日常经营活动，不向圣科纺机厂委派代表或管理人员，也不参与和享受 圣科纺机厂的利益分配，圣科纺机厂的实际出资人为化机厂，并始终由化机厂享 受出资者的权利。

后塍农工商的基本情况如下：

1990 年 11 月 24 日，依据 《中华人民共和国乡村集体所有制企业条例》， 中共苏州市委员会下发苏发[1990]32 号《关于健全和完善全市乡镇企业管理体制 的若干意见》。该文件中规定：乡 (镇)农工商总公司是代表全乡 (镇)农民的乡 (镇)集体经济组织，行使乡 (镇)办企业财产的所有权。这一组织有权依法决定企 业的经营方向、经营形式、厂长 (经理)人选或选聘方式，依法决定企业税后利 润在其与企业之间的具体分配比例，有权作出关于企业分立、合并、迁移、停业、 终止、申请破产等决定。

1991 年 5 月 10 日，张家港市人民政府按照苏发[1990]32 号《关于健全和完 善全市乡镇企业管理体制的若干意见》的要求，下发张政组[1991]10 号文《关于 建立各乡镇农工商总公司的通知》，要求建立各乡镇农工商总公司，名称为“张 家港市 XX 乡（镇）农工商总公司”。

后塍镇农工商总公司系后塍镇人民政府根据张家港市人民政府张政组 [1991]10 号文《关于建立各乡镇农工商总公司的通知》于 1991 年建立的集体经

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济组织，负责管理和投资经营镇办集体企业。

2003 年 8 月 27 日，苏州市人民政府苏府复[2003]69 号《关于同意调整张家 港市部分镇行政区划的批复》批复同意将港区、后塍、德积 3 个镇及晨阳镇部分 村等合并设立金港镇。与此同时，三镇的农工商总公司全部资产转入金港镇资产 经营公司，并归属金港镇资产经营公司所有，其下属企业统一归金港镇资产经营 公司管理。

2005 年 5 月 16 日，金港镇资产经营公司出具《隶属关系转让情况说明》， 证明后塍镇农工商总公司全部资产转入金港镇资产经营公司，并归属金港镇资产 经营公司所有，其下属企业统一归金港镇资产经营公司管理。

根据 2010 年 11 月 18 日从张家港市工商行政管理局查询的企业登记资料查 询表，张家港市金港镇资产经营公司注册资本为 400 万元，注册号为 320582000004740，注册地址为金港镇长江中路 28 号，法定代表人为许剑波，企 业性质为集体所有制，经营范围：镇有资产的管理、投资和收益。主管部门为张 家港市金港镇资产管理委员会。

由于化机厂在 1999 年微利，经营比较困难，因此该次有偿转让以承担上缴 税务及支付补贴的方式进行。2000 年 11 月 18 日，化机厂与宏利布厂签署《协 议书》，约定以宏利布厂全年可实现增值税 120 万元为依据，按政策规定全年可 免税 60 万元。其中，上缴市民政 25%计 15 万元和上缴镇财政 25%计 15 万元， 由化机厂负责上缴。另外，宏利布厂在册员工 41 名，其中在宏利布厂上岗的 12 人，退休 9 人，不在宏利布厂上岗的 20 人，上述员工划归化机厂，由化机厂负 责安置，化机厂每年给宏利布厂补贴额 150,180 元，直到 2004 年止。

2005 年 5 月，圣科纺机厂新增注册资金 441 万元，新增注册资本实际均由 化机有限全额出资，2005 年 5 月 16 日，化机有限分别将 300 万元、141 万元合 计 441 万元汇入张家港市金港镇资产经营公司银行账户，由张家港市金港镇资产 经营公司向圣科纺机厂追加 441 万元注册资本，圣科纺机厂的注册资本增加到 500 万元，张家港市金港镇资产经营公司名义持股也增加到 500 万元。2005 年 7 月，圣科纺机厂更名为“张家港锦隆化工机械厂”。

2005 年 9 月，为明确锦隆化机厂的权属，张家港市金港镇资产经营公司、 化机厂、锦隆化机厂就福利企业的名义持股事项签订了《协议书》。 （3）资产重组、资产收购确权的审批程序

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张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书摘要

①2007 年 10 月 20 日，张家港市化工机械有限公司就收购汇龙化机资产和 吸收合并张家港锦隆化工机械厂行为，向张家港市金港镇人民政府递交了《关于 对张家港市化工机械厂收购集体资产合规性确认及对张家港锦隆化工机械厂确 权的请示》。

②2007 年 11 月 5 日，张家港市金港镇人民政府向张家港市发展和改革委员 会递交了文号为金政请[2007]21 号的《关于对张家港锦隆化工机械厂确权的请 示》。

③2007 年 11 月 15 日，张家港市发展和改革委员会向张家港市金港镇人民 政府下发了《关于张家港市锦隆化工机械厂产权界定的函》，复函认为：张家港 市锦隆化工机械厂注册资本 500 万元，实际由张家港市化工机械有限公司出资， 按照谁投资、谁所有的原则，张家港市锦隆化工机械厂的所有权归张家港市化工 机械有限公司所有；确认张家港市化工机械有限公司拥有张家港锦隆化工机械厂 100%的股权，已经履行了法定程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定， 真实、合法、有效，不存在任何法律或者潜在的法律纠纷；确认张家港锦隆化工 机械厂为张家港市化工机械有限公司的全资附属企业。

④2008 年 5 月 20 日，张家港市金港镇人民政府向张家港市人民政府递交了 文号为金政请[2008]20 号的《关于对张家港市化工机械厂收购集体资产合规性确 认及对张家港锦隆化工机械厂确权的请示》。

⑤江苏省人民政府批准程序

2010 年 3 月 22 日，江苏省人民政府办公厅向张家港市人民政府下发了《关 于确认张家港化工机械股份有限公司历史沿革有关事项合规性的函》（苏政办函 [2010]44 号），确认：张家港市化工机械厂收购汇龙集团集体资产和锦隆化机 厂的产权界定等事项履行了法定程序，并经主管部门批准，符合国家相关法律法 规和政策的规定。

三、发行人股本情况

（一）发行人设立时的股本形成

2009 年 5 月 25 日，经化机有限临时股东会审议决定，以发起方式由有限责 任公司整体变更设立股份有限公司。2009 年 5 月 20 日，深圳市鹏城会计师事务

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张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书摘要

所有限公司出具了深鹏所审字[2009]1076 号《审计报告》，截至 2009 年 4 月 30 日止，化机有限的净资产为 23,632.24 万元，按 1:0.5078 的折股比例折为 12,000 万股，每股面值人民币 1 元，折合股本人民币 12,000 万元。

（二）本次发行前后股权结构

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财 企[2009]94 号），经深圳市国有资产监督管理局《关于张家港化工机械股份有限 公司国有股权管理有关问题的批复》（深国资局[2010]128 号）确认，若本次发 行 A 股 4,800 万股，国有法人股东弘盛投资将所持的 3,124,800 股发行人股份 转由全国社会保障基金理事会持有。

本次发行前，公司总股本为 14,191 万股；公司本次公开发行 4,800 万股人民 币普通股（A 股），发行后，公司总股本变为 18,991 万股，本次公开发行股票数 量占发行后公司总股本的 25.28%。

本次发行前后股本结构如下表：

股东名称	发行前股本结构 发行后股本结构 股数（股） 比例(%) 股数（股） 比例(%) 锁定限制及期限
陈玉忠	99,303,600 69.98 99,303,600 52.29 自上市之日起锁定36个月
国信弘盛投资有限 公司（SS）	9,035,400 6.37 5,910,600 3.11 自上市之日起锁定12个月
全国社会保障基金 理事会	3,124,800 1.65 自上市之日起锁定12个月
苏州美林集团有限 公司	6,360,000 4.48 6,360,000 3.35 自上市之日起锁定12个月
张家港市金茂创业 投资有限公司	5,548,200 3.91 5,548,200 2.92 自上市之日起锁定12个月
苏州汾湖创业投资 股份有限公司	4,730,000 3.33 4,730,000 2.49 自上市之日起锁定12个月
苏州国润创业投资 发展有限公司	4,280,000 3.02 4,280,000 2.25 自上市之日起锁定12个月
成都共赢投资有限 公司	2,910,000 2.05 2,910,000 1.53 自上市之日起锁定12个月
钱凤珠	2,219,280 1.56 2,219,280 1.17 自上市之日起锁定36个月
杭州恒祥投资有限 公司	2,130,000 1.50 2,130,000 1.12 自上市之日起锁定12个月

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	张 欣 860,520 0.61 860,520 0.45 自上市之日起锁定12个月
	刘祥芳 645,360 0.45 645,360 0.34 自上市之日起锁定12个月
	卢正滔 322,680 0.23 322,680 0.17 自上市之日起锁定12个月
	赵士鹏 322,680 0.23 322,680 0.17 自上市之日起锁定12个月
	常武明 258,120 0.18 258,120 0.14 自上市之日起锁定12个月
	陈 军 258,120 0.18 258,120 0.14 自上市之日起锁定12个月
	王 胜 107,520 0.08 107,520 0.06 自上市之日起锁定12个月
	赵梅琴 107,520 0.08 107,520 0.06 自上市之日起锁定12个月
	陈玉峰 107,520 0.08 107,520 0.06 自上市之日起锁定36个月
	郏爱军 107,520 0.08 107,520 0.06 自上市之日起锁定36个月
	钱红华 107,520 0.08 107,520 0.06 自上市之日起锁定36个月
	高玉标 107,520 0.08 107,520 0.06 自上市之日起锁定12个月
	钱凤娟 107,520 0.08 107,520 0.06 自上市之日起锁定36个月
	张 剑 86,040 0.06 86,040 0.05 自上市之日起锁定12个月
	谢益民 86,040 0.06 86,040 0.05 自上市之日起锁定12个月
	陆建洪 86,040 0.06 86,040 0.05 自上市之日起锁定12个月
	王 贤 86,040 0.06 86,040 0.05 自上市之日起锁定12个月
	徐 勤 43,080 0.03 43,080 0.02 自上市之日起锁定12个月
	刘金艳 43,080 0.03 43,080 0.02 自上市之日起锁定12个月
	褚 伟 43,080 0.03 43,080 0.02 自上市之日起锁定36个月
	本次发行的股份 48,000,000 25.28%
	总计 141,910,000 100% 189,910,000 100%

（三）本次发行前公司前10名股东及其持股情况

本次发行前，公司前 10 名股东持股情况如下：

序号	股东	持有公司股份（股）	认缴股本(%)
1	陈玉忠	99,303,600		69.98
2	国信弘盛投资有限公司	9,035,400		6.37
3	苏州美林集团有限公司	6,360,000		4.48
4	张家港市金茂创业投资有限公司	5,548,200		3.91
5	苏州汾湖创业投资股份有限公司	4,730,000		3.33
6	苏州国润创业投资发展有限公司	4,280,000		3.02

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7	成都共赢投资有限公司	2,910,000	2.05
8	钱凤珠	2,219,280	1.56
9	杭州恒祥投资有限公司	2,130,000	1.50
10	上海磐石投资有限公司	1,500,000	1.06
	合计	138,016,480	97.26

（四）本次发行前各股东之间的关联关系

发行人现有股东之间关联关系如下表所示：

姓名		关系	持股数（股）	持股比例（%）
陈玉忠	实际控制人		99,303,600	69.98
钱凤珠	陈玉忠的配偶		2,219,280	1.56
钱红华	钱凤珠的妹妹		107,520	0.08
钱凤娟	钱凤珠的妹妹		107,520	0.08
陈玉峰	陈玉忠的哥哥		107,520	0.08
郏爱军	陈玉忠配偶之妹夫		107,520	0.08
褚伟	陈玉忠的外甥		43,080	0.03
	合计		101,996,040	71.89

除此之外，发起人现有股东间不存在其他关联关系。

四、发行人主营业务及行业竞争情况

（一）发行人的主营业务

公司是化工装备产品供应商，主营业务是石油化工、煤化工、化工、有色金 属等领域压力容器、非标设备的设计、制造。

（二）发行人的主要产品

公司的压力容器主要产品分为：煤化工设备（如煤气化装置、变换装置、低 温甲醇洗涤塔等）、石油化工设备（如苯乙烯项目核心设备、乙烯项目装置等）、 蒸发器设备（如管式降膜蒸发器、板式蒸发器等）、其他设备（如有色金属设备） 等。

（三）发行人产品的销售方式

公司产品属非标准压力容器设备，客户针对性强，客户主要为石油化工、煤 化工、化工、有色金属等行业的大、中型企业，在业务模式上公司采用订单生产 的模式，在销售模式上公司采用直销的模式，由市场部负责根据公司经营目标制 定营销计划、协调计划执行，并进行客户管理，长期跟踪客户的动态，并最终通

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过投标的方式获取客户订单。

（四）发行人所需主要原材料

公司产品涉及的原材料主要是碳钢板、碳钢管、不锈钢板、不锈钢管、不锈 型钢和锻件；另外公司还需要采购相当部分的结构件和外购件。上述采购由公司 采购部根据生产任务向供应商直接采购，目前主要以国内采购为主。

（五）发行人的竞争优势

1 、公司面临的竞争格局

中国非标压力容器市场主要企业有中国一重、兰石集团、南化机、锦西化机、 大连金重等老牌国有企业。近年来，以上海森松为代表的外资企业、以张化机为 代表的民营企业异军突起，在激烈的市场中脱颖而出。

2009 年中国非标压力容器市场主要企业市场分布

单位：亿元

序号	企业名称	销售收入	市场份额
1	中国第一重型机械集团公司	23.4	5.4%
2	森松集团（中国）有限公司	17.6	4.1%
3	兰州兰石集团有限公司	16.0	3.7%
4	张家港化工机械股份有限公司	9.2	2.1%
5	中航黎明锦西化工机械（集团）有限责任公司	9.0	2.1%
6	大连金州重型机器有限公司	8.7	2.0%
7	中国石化集团南京化学工业有限公司化工机械厂	8.0	1.9%
8	中核集团西安核设备制造厂	6.8	1.6%
9	抚顺市机械设备制造有限公司	6.2	1.4%
10	南京宝色股份公司	6.0	1.4%

资料来源：中国机械工业联合会·机经网

因此，公司在行业内的主要竞争对手包括中国第一重型机械股份公司、二重 集团（德阳）重型装备股份有限公司、森松集团（中国）有限公司、兰州兰石机 械设备有限责任公司、锦西化工机械（集团）有限责任公司、中国石化集团南京 化学工业有限公司化工机械厂、大连冰山集团金州重型机器有限公司等。

2 、公司的行业地位

根据 2009 年的数据统计，公司在国内非标压力容器设备制造方面排在第四

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位，销售规模、市场占有率处在国内同行业中前列。

公司的产品质量在业内享有较高的知名度，为国内为数不多能承接国家重大 项目、拥有核心技术、能制造关键设备的专业制造企业。公司设计制造的多项产 品具备国际领先水平，如为大唐国际在内蒙古多伦项目承制的煤化工特大型设备 五通道多溢流丙烯分离关键核心装置——C3 分离塔，该塔直径 8 米，高度 106 米，净重 1,760 吨，是亚洲吊装难度最大的塔器。公司研发的蒸发器，改变了氧 化铝蒸发器设备长期只能依靠国外进口的被动局面，公司生产的管式降膜蒸发器 技术及产品也替代了进口产品，产品质量达到国际标准，为中国铝业股份有限公 司提供的超大型管式降膜蒸发器，获得了中国有色金属工业协会颁发的《科学技 术成果鉴定证书》。为永煤集团承建的国内首套航天气化炉示范装置被中国石油 和化学工业协会鉴定为总体技术水平处于国际领先；公司承担的广西田东锦盛化 工有限公司 20 万吨/年 32-50%离子膜烧碱浓缩蒸发站总包项目，打破了长期以 来国外公司对该领域的垄断格局，填补了国内 20 万吨/年 32-50%离子膜烧碱浓 缩蒸发站的技术空白。

3 、发行人的竞争优势

（1）行业地位突出，高端产品优势突出

截至 2009 年的数据统计，公司在国内非标压力容器设备制造方面在国内同 行业中处于前列。产品质量在业内享有较高的知名度，为国内为数不多能承接国 家重大项目、拥有核心技术、能制造关键设备的专业制造企业。公司设计制造的 多项产品具备国际领先水平，如为大唐国际在内蒙古多伦项目承制的煤化工特大 型设备五通道多溢流丙烯分离关键核心装置——C3 分离塔，该塔直径 8 米，高 度 106 米，净重 1,760 吨，是亚洲吊装难度最大的塔器。目前，公司已成为煤化 工行业核心设备的主要供应商，在同行业具有深远的影响力；公司研发的蒸发器， 改变了氧化铝蒸发器设备长期只能依靠国外进口的被动局面；公司生产的管式降 膜蒸发器技术及产品也替代了进口产品，产品质量达到国际标准，为中国铝业股 份有限公司提供的超大型管式降膜蒸发器，获得了中国有色金属工业协会颁发的 《科学技术成果鉴定证书》，证书鉴定意见第七条中，专家的评价是“该蒸发器 流程及设备在碳分母液深度蒸发工艺过程中具有独创性，达到了国际先进水平， 指标国际领先”。为永煤集团承建的国内首套航天气化炉示范装置被中国石油和

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化学工业协会鉴定为总体技术水平处于国际领先；公司承担的广西田东锦盛化工 有限公司 20 万吨/年 32-50%离子膜烧碱浓缩蒸发站总包项目，打破了长期以来 国外公司对该领域的垄断格局，填补了国内 20 万吨/年 32-50%离子膜烧碱浓缩 蒸发站的技术空白。公司同时积极参与西气东输配套项目等大型化工装备产品， 长期的信誉和质量在业界和客户中树立了良好的企业品牌形象。

（2）规模和制造能力优势

公司经过多年的经营实践，积累了强大的生产制造能力：（1）公司一直注重 技术人员的培养和引进，现有高级工程师 10 名、高级技师 2 名、工程师 26 名、 技师 2 名、压力容器持证焊工 229 名；（2）公司拥有丰富的 09MnNiDR、Cr-Mo 钢、SA387Cl11/22，SAF2205/2507 双相不锈钢、Monel 合金、Incoloy800HT 合 金、Inconel 合金和钛、钽、镍、锆等贵金属以及上述材料之间复合钢板的焊接 理论和实践经验，保证了公司的加工能力；（3）公司具备多层次工艺技术设计能 力，具有冶金、煤化工等行业核心设备的开发设计能力，例如氧化铝成套设计能 力、甲醇合成塔开发设计能力等等；（4）公司具有多项工艺技术储备，例如焊接 工序有 1,000 多项技术储备，冷作工序中具有板材筒体成型、封头成型等工艺技 术储备；（5）公司已建有七座大型容器生产车间，设备齐全，加工机械精良，拥 有 5m 立式车床、CDN11XNC-165/255×3500 冷卷 165mm 热卷 255mm 的卷板机、 4,500 吨油压机、300 吨起吊行车、自动数控切割机、进口林肯牌带极堆焊机、 60 吨焊接变位器、管板自动焊机、等离子拼板机、龙门数控多头深孔钻、自动 脉冲带横向摆动氩弧焊机等加工设备，配备了钴 60 等大功率放射源探伤机及 4Mev 加速器，完备的理化分析仪器等检测设备，装备了 6.5m×7m×26m 的热处 理炉。这些设备的配置大大提升了公司的制造水平和加工能力。目前，公司是国 内为数不多的可以制造不同材质的黑色金属、不锈钢、特种有色金属材料设备的 综合性装备制造供应商。

（3）客户与品牌优势

长期以来，公司服务、培育了一批集团大客户，如中国神华、大唐国际、中 石油、中石化、鲁能集团、永煤集团、中国铝业等，为客户提供了大量的优质合 格产品，如为永煤集团承制的具有自主知识产权的气化炉；参与西气东输配套项 目的大型化工装备产品等等；公司的信誉和产品质量在业界和客户中树立了良好

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的企业品牌形象：2008 年获得中国神华煤制油化工有限公司授予的“优秀供应 商”称号、2008 年获得化学工业第二设计院颁发的“合格供应商入网证书”、2008 年获得中国化工集团公司颁发的“合格供应商证书”、2008 年获得第二炮兵“物 质采购供应商资格证书”，2009 年由中国工业报社、《装备制造》杂志社、中工 联创国际装备制造研究中心等机构联合评选为“2009 装备制造业年度大奖—— 十佳品牌供应商”。

（4）研发设计优势

公司具备较强的研发能力。2008 年 10 月，公司获得由江苏省科学技术厅、 江苏省财政厅、江苏省国家税务局及江苏省地方税务局联合颁发的“高新技术企 业”证书。公司与北京航天科技集团、南京工业大学、河海大学、东华工程公司 等国内知名科研院所、高校、工程咨询机构建立了长期的技术合作，同时还通过 人才引进和培养不断提高自身的研发能力，公司目前是苏州市级技术研发中心， 正在申报省级技术中心和省级工程技术中心，而公司在建技术中心项目投入应用 之后将更进一步增强公司的研发实力。截至本招股说明书签署日，公司已获授 12 项专利技术、有 14 项专利技术已经受理，有 12 项储备技术。

（5）灵活的营销机制和强大的市场开拓能力

公司经营管理层凭借十多年的行业积累，创造了一套全员营销的市场机制， 充分发挥公司内部各部门的专业能力，利用一切机会全方位向客户展现公司的竞 争力；同时公司积极倡导超前的经营理念，利用公司决策迅速、对新技术、新产 品消化吸收快的特点，紧跟市场的变化、迅速捕捉市场机会，公司制定了灵活的 市场开发和分配机制，通过多年来不懈地努力，公司已培养并拥有一支在化工装 备制造行业富有经验的销售管理团队和技术队伍。公司通过内部培育和外部引进 等手段，强化了公司的管理团队，使得公司在不断学习外来知识的同时，丰富了 自身积累，形成了公司独特的核心竞争力。

（6）盈利能力强，发展潜力巨大

近年来，公司紧紧抓住化工装备制造业良好的市场机遇，合理兼顾石油化工、 煤化工、有色金属等设备制造，不断扩大产能，积极开拓市场，通过参与国家重 —— 点建设工程项目，确立了张化机在国内大型化工装备制造业 非标压力容器制 造领域的领先地位。2010 年 1-3 季度、2009 年度、2008 年度和 2007 年度，本公

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司的营业收入分别为 68,777.32 万元、 92,222.15 万元、88,015.74 万元和 59,117.51 万元，实现净利润分别为 7,991.91 万元 12,032.04 万元、9,678.56 万 元和 4,206.46 万元。2010 年 1-3 季度的营业收入和净利润均是历史同期最高。 随着公司重件码头项目、重装项目的建成并投入运营，将使公司的配套能力、产 能和效益进一步提高。

五、发行人资产权属情况

（一）房屋建筑物

截至 2010 年 9 月 30 日，公司共拥有房屋建筑物 55 处，共计 94,090.03 平方 米，均已办理房屋产权证书。

（二）土地

截至 2010 年 9 月 30 日，公司与下属全资子公司锦隆公司共计持有土地 22 宗，面积合计 575,822.50 平方米。其中，以出让方式取得土地 20 宗，合计 548,756.40 平方米；以流转方式取得土地 2 宗，合计 27,066.10 平方米。

（三）商标

截至 2010 年 9 月 30 日，公司拥有注册商标 47 个,均为原始取得。 （四）专利及非专利技术

截至 2010 年 9 月 30 日，公司已获授权的专利项目 12 项，专利类型为实用 新型。

六、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争情况

本公司持股 5%以上的股东是陈玉忠及弘盛投资，本公司实际控制人为陈玉 忠。

本公司的主营业务为：石油化工、煤化工、化工、有色金属等行业的非标压 力容器设备制造、销售。

实际控制人陈玉忠除持有本公司 69.98%股份外，无控股或参股其他企业， 不存在任何跟公司业务相同或相近的对外投资。

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综上所述，目前本公司与实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。 公司控股股东陈玉忠以及作为股东的董事、监事、高级管理人员及核心技术 人员、弘盛投资均出具了关于避免同业竞争的承诺函。

（二）关联交易情况

1 、 发行人最近三年及一期发生的关联交易情况

（1）发行人最近三年及一期发生的经常性关联交易

①发行人向关联方采购

单位：万元

关联方 关联交 易内容	2010 年1-9 月 2009 年度	2008 年度 2007 年度
	金额 占同类交易 金额的比例 金额 占同类交易 金额的比例	金额 占同类交易 金额的比例 金额 占同类交 易金额的 比例
飞腾铝 塑板 购买铝 塑板	1.79 0.95% 8.77 0.91%	- - - -

本公司与关联方飞腾铝塑板的商品购买活动按市场价格交易。 ②发行人向关联方销售

单位：万元

关联方 关联交 易内容	2010 年1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
	金额 占同类交易 金额的比例 金额 占同类交易 金额的比例 金额 占同类交易 金额的比例 金额 占同类交易 金额的比例
飞腾铝 塑板 铝塑板 生产线 2套	- - 641.03 0.70% - - - -

本公司与关联方飞腾铝塑板的商品销售活动按市场价格交易。 ③关联销售和采购的具体内容、定价原则

上述关联购买的具体内容为向飞腾铝塑板购买装修用铝塑板，按照市场价格 结算。

上述关联销售的具体内容为向飞腾铝塑板提供铝塑板生产线2套，按照市场 价格结算。

④经常性关联交易对发行人最近三年及一期财务状况和经营成果的影响 上述关联购买行为是公司正常的购买业务，2010年1-9月及2009年度的关联 购买交易金额分别为1.79万元和8.77万元，占同类交易金额的比例为0.95%和

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0.91%；该次关联销售同样是正常的销售业务，交易金额仅为641.03万元，占同 类交易金额的比例为0.70%。两次关联交易对公司财务状况几乎不产生影响，不 损害公司股东的合法权益。

⑤关联交易的持续情况

上述关联交易是在特定情况下产生的关联交易事项，不具备持续性，李晓阳 已于2010年3月15日辞去公司监事职务，今后，公司与飞腾铝塑板进行的交易不 再构成具有关联交易性质。

（2）发行人最近三年及一期发生的偶发性关联交易如下：

①关联担保

A、关联方为公司发生的关联担保

报告期内，关联方为本公司发生的关联担保事项如下：

合同签署年份 担保方 被担保方 担保金额（万元） 担保 起始日 担保 到期日 担保是否 已经履行完毕 担保银行	合同签署年份 担保方 被担保方 担保金额（万元） 担保 起始日 担保 到期日 担保是否 已经履行完毕 担保银行
2007年度	陈玉忠 张家港市化工机 械有限公司 1,000.00 2006-12-08 2007-06-08 是 招商银行苏 州观前支行
2008年度	陈玉忠 张家港市化工机 械有限公司 6,500.00 2008-9-22 2010-9-22 是 华夏银行苏 州南门支行
	钱凤珠 张家港市化工机 械有限公司 6,500.00 2008-9-22 2010-9-22 是 华夏银行苏 州南门支行
	陈玉忠、 钱凤珠 张家港市化工机 械有限公司 4,500.00 2008-8-15 2009-6-25 是 中国银行张 家港支行
	陈玉忠 张家港市化工机 械有限公司 2,000.00 2008-5-13 2009-5-12 是 招商银行苏 州观前支行
2009年度	陈玉忠 张家港化工机械 股份有限公司 10,000.00 2009-3-31 2011-3-31 否 华夏银行苏 州南门支行
	钱凤珠 张家港化工机械 股份有限公司 10,000.00 2009-3-31 2011-3-31 否 华夏银行苏 州南门支行
	陈玉忠、 钱凤珠 张家港化工机械 股份有限公司 4,520.00 2009-8-28 2010-8-24 是 中国银行张 家港支行
	陈玉忠、 钱凤珠 张家港化工机械 股份有限公司 8,000.00 2009-11-23 2011-11-23 否 中国民生银 行张家港支 行
	陈玉忠 张家港化工机械 股份有限公司 2,600.00 2009-3-18 2010-3-18 是 中国民生银 行张家港支 行
	陈玉忠 张家港化工机械 股份有限公司 2,000.00 2009-5-25 2010-5-24 是 招商银行苏 州观前支行

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张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书摘要

合同签署年份 担保方 被担保方 担保金额（万元） 担保 起始日 担保 到期日 担保是否 已经履行完毕 担保银行	合同签署年份 担保方 被担保方 担保金额（万元） 担保 起始日 担保 到期日 担保是否 已经履行完毕 担保银行
	陈玉忠 张家港化工机械 股份有限公司 2,000.00 2009-5-19 2010-4-20 是 上海浦东发 展银行张家 港支行
	陈玉忠、 钱凤珠 张家港化工机械 股份有限公司 4,000.00 2009-9-15 2010-9-15 是 中信银行张 家港支行
	陈玉忠 张家港锦隆大型 设备制造有限公 司 30,000.00 2009-7-27 2013-6-5 否 中国农业银 行张家港市 支行
	陈玉忠 张家港锦隆大型 设备制造有限公 司 25,000.00 2010-3-24 2014-11-30 否 中国农业银 行张家港市 支行
	陈玉忠、 钱凤珠 张家港锦隆大型 设备制造有限公 司 40,000.00 2009-10-20 2015-8-24 否 中国银行张 家港支行
张家港锦隆大型 设备制造有限公 司 张家港化工机械 股份有限公司 2,000.00 2010-04-22 2011-04-22 否 中国农业银 行股份有限 公司张家港 市支行 陈玉忠、 钱凤珠 张家港化工机械 股份有限公司 10,000.00 2010-06-21 2012-06-21 否 华夏银行股 份有限公司 苏州分行 张家港锦隆大型 设备制造有限公 司、张家港锦隆 重件码头有限公 司 张家港化工机械 股份有限公司 8,000.00 2010-08-19 2011-09-15 否 中国银行股 份有限公司 张家港支行 陈玉忠、 钱凤珠 张家港化工机械 股份有限公司 8,000.00 2010-08-19 2011-09-15 否 中国银行股 份有限公司 张家港支行 陈玉忠 张家港化工机械 股份有限公司 12,000.00 2010-06-13 2011-06-13 否 中信银行股 份有限公司 张家港支行 2010年1-9月 钱凤珠 张家港化工机械 股份有限公司 12,000.00 2010-06-13 2011-06-13 否 中信银行股 份有限公司 张家港支行	张家港锦隆大型 设备制造有限公 司 张家港化工机械 股份有限公司 2,000.00 2010-04-22 2011-04-22 否 中国农业银 行股份有限 公司张家港 市支行
	陈玉忠、 钱凤珠 张家港化工机械 股份有限公司 10,000.00 2010-06-21 2012-06-21 否 华夏银行股 份有限公司 苏州分行
	陈玉忠、 钱凤珠 张家港化工机械 股份有限公司 8,000.00 2010-08-19 2011-09-15 否 中国银行股 份有限公司 张家港支行
	陈玉忠 张家港化工机械 股份有限公司 12,000.00 2010-06-13 2011-06-13 否 中信银行股 份有限公司 张家港支行
	钱凤珠 张家港化工机械 股份有限公司 12,000.00 2010-06-13 2011-06-13 否 中信银行股 份有限公司 张家港支行

上述担保，都是公司实际控制人及其配偶为支持公司的发展而做出的借款担

保。

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B、公司为关联方发生的关联担保

合同 签署年份	担保方 被担保方 担保金额 （万元） 担保起始日 到期日 担保是否已经 履行完毕 债权人
2009年度	本公司 飞腾铝塑板 2,000.00 2009-4-7 2010-3-24 2010.3.24已解 除担保关系 张家港农村商业银行后塍 支行
	陈玉忠、 本公司 张家港锦隆 大型设备制 造有限公司 25,000.00 2010-03-24 2014-11-30 否 中国农业银行张家港市支 行
	本公司 张家港锦隆 大型设备制 造有限公司 5,000.00 2010-05-31 2011-11-20 否 张家港农村商业银行

2009年4月7日，张家港化工机械股份有限公司为张家港飞腾铝塑板有限公司 在张家港农村商业银行后塍支行的2,000万元的借款提供担保，当时公司尚未进 行股份制改造，后因李晓阳于2009年6月20日当选公司第一届监事会监事，使得 上述担保成为关联方担保，因此，公司未就该担保事项履行相关审批程序，上述 担保已于2010年3月24日解除。李晓阳也于2010年3月15日辞去公司监事职务。 ②关联方资金拆借

报告期内，本公司发生关联方资金拆借情况如下：

单位：万元

关联方 拆借金额	起始日 归还日 说明
拆入
钱凤珠 2,000.00	2008-12-10 2009-4-23 借款

③偶发性关联交易对公司经营成果的影响

公司作为民营企业，主要依靠自身积累和银行借款筹集发展过程中的需求资 金，股东为公司的银行借款提供担保以及拆借资金给公司，为公司的发展解决了 部分资金来源，有效地缓解了公司的资金紧张问题，保证了公司生产的顺利进行， 对公司的经营成果带来了积极的影响。

发行人为飞腾铝塑板在张家港农村商业银行后塍支行的2,000万元银行借款 提供担保事项，已于2010年3月24日解除，该等担保事项并未对公司的生产经营 造成负面影响，也未对公司的财务状况带来不利结果。

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张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票

招股意向书摘要

2、公司发生的关联交易履行程序的情况和独立董事对关联交易的意见 公司股份制改造完成之后发生的重大关联交易（指公司与关联人达成的总额 高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）均遵循了公正、 公平、公开的原则，关联交易决策均履行了公司章程规定的程序。股份制改造后 公司的《独立董事工作制度》和《关联交易管理制度》也均对独立董事在关联交 易中发挥作用进行了相关制度安排。

上述报告期内的关联交易或者在股份制改造之前发生，由于公司当时尚未聘 请独立董事，或者因关联交易金额非常小，不构成重大关联交易，所以不存在独 立董事对关联交易发表意见。

七、董事、监事和高级管理人员情况

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姓名 职务 性 别 年 龄	任职起 止日期	简要经历 兼职情况 2009 年薪酬或 津贴（万元） 持有公司股份 的数量（股） 与公司的其他 利益关系
陈玉忠 董事长 总经理 男 45	2009.6.20- 2012.6.19	中国国籍，男，45岁，大专学历，经济师。1983 年8月至1986年8月期间于张家港市后塍供销 社工作，1986年9月至1998年2月期间任职张 家港市后塍汇龙公司党支部书记兼经理。1998 年3月至今于本公司担任党支部书记、董事长、 总经理职务。 无 70.80 99,303,600 无
王 胜 董事 副总经理 男 36	2009.6.20- 2012.6.19	中国国籍，男，36岁，工学学士，高级工程师。 毕业于河海大学机械工程系焊接工艺与设备专 业。1998年进入本公司工作，先后担任技术员、 工艺员、工艺副科长、焊试室主任、质量总监 等职务，现于本公司任职副总经理，分管生产 工作。 无 48.80 107,520 无
陈 军 董事 副总经理 男 42	2009.6.20- 2012.6.19	中国国籍，男，42岁，高中文化，技术员。1998 年进入本公司工作至今，先后从事技术、销售 工作。现于本公司任职副总经理，分管销售工 作。 无 50.00 258,120 无
张 剑 董事 副总经理 男 40	2009.12.10- 2012.6.19	中国国籍，男，40岁，大专学历，助理工程师。 毕业于西安交通大学机械工程系，曾任职于西 北有色金属研究所从事管理工作，2004年2月 进入本公司工作，于2009年4月任职公司副总 经理，分管技术研发工作。 无 36.80 86,040 无
黄 晖 董事 男 40	2009.6.20- 2012.6.19	中国国籍，男，40 岁。律师，经济师，先后从 事执业律师，国信证券股份有限公司投资银行 业务部门总经理，松日通讯控股（香港）有限 国信弘盛投 资有限公司 投资总监 0 0 无

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姓名	职务	性 别	年 龄	任职起 止日期	简要经历		兼职情况	2009 年薪酬或 津贴（万元）	持有公司股份 的数量（股）	与公司的其他 利益关系
					公司中国区总经理；现为国信弘盛投资有限公
					司投资总监。
					中国国籍，男，1965 年出生，硕士学历，中国
					民主建国会会员，苏州市工商联房地产商会理
					事，苏州市青年商会理事。1992年2月至1995
					年8 月期间，于上海市建设委员会工作；1995
王才珍	董事	男	45	2009.8.15- 2012.6.19	年9月至1996年3月期间，于上海联建建设工 程总承包有限公司工作；1996年4月至今，任 苏州迪诺瓦经贸有限公司董事长；1998年5月 至今，任南京金贝塔实业有限公司董事长；2004	苏州美林集 团有限公司 董事长		0	0	无
					年10月至2007年11月期间，任苏州宇和房地
					产开发有限公司董事长；2007年12月至今，任
					苏州金科房地产开发有限公司董事长；2008 年
					1月至今，任苏州美林集团有限公司董事长。
					中国国籍，男，56 岁，大专学历。现任张家港
					市机械装备行业协会秘书长，市工业经济联合
					会、企业联合会副会长、秘书长。曾任张家港
匡建东	独立董事	男	56	2009.6.20- 2012.6.19	市毛纺公司经理、张家港市羊毛衫厂党委书记、 厂长、张家港鹿苑镇党委书记、张家港市经贸 委副书记、副主任、市温州办事处主任等职。		张家港市机 械装备行业 协会秘书长	5.00	0	无
					现任张家港市机械装备行业协会秘书长，市工
					业经济联合会、企业联合会副会长、秘书长，
					公司独立董事。
陈和平	独立董事	男	46	2010.4.15-	中国国籍，男，1964 年出生，大学学历，中国		苏州市天和	0	0	无

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张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书摘要

姓名 职务 性 别 年 龄	任职起 止日期	简要经历 兼职情况 2009 年薪酬或 津贴（万元） 持有公司股份 的数量（股） 与公司的其他 利益关系
	2012.6.19	注册会计师、中国注册资产评估师、中国注册 税务师，张家港市人大常委会委员。曾任职于 苏州长风机械总厂、张家港市财政局、张家港 会计师事务所。现任江苏省注册会计师协会理 事，苏州市注册会计师协会常务理事，苏州市 天和会计师事务所董事长、所长、主任会计师， 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司独立董 事。 会计师事务 所董事长
邵吕威 独立董事 男 44	2009.12.10- 2012.6.19	中国国籍，男，1966 年出生，苏州大学法学硕 士。高级律师，首次执业时间为1989年。现任 江苏新天伦律师事务所主任，江苏省律师协会 党组成员，江苏省律师协会副会长，苏州市律 师协会副会长，苏州市海外交流协会常务理事， 苏州市人大代表，苏州市人大常委会法制工委 委员，苏州大学王健法学院法律硕士生导师， 苏州市人民政府法律顾问。同时任北京指南针 科技发展股份有限公司、张家港农村商业银行 股份有限公司独立董事。 江苏新天伦 律师事务所 主任 0 0 无
常武明 副总经理 男 46	无固定 期限	中国国籍，男，46 岁，大专学历，工程师。毕 业于四川广播电视大学。曾任职于四川锅炉厂、 海陆锅炉厂。1998年5月进入本公司工作，现 任职公司常务副总经理。 无 43.00 258,120 无
谢益民 副总经理 男 44	无固定 期限	中国国籍，男，44岁，大专学历，助理工程师。 毕业于东南大学锅炉技术学院。曾于苏州海陆 无 38.50 86,040 无

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姓名	职务	性 别	年 龄	任职起 止日期	简要经历	兼职情况	2009 年薪酬或 津贴（万元）	持有公司股份 的数量（股）	与公司的其他 利益关系
					锅炉股份有限公司担任核电办主任，1998 年至
					2003 年在张家港市东方成套工程设备有限公司
					担任副总经理。2004 年起于本公司工作，2009
					年4 月任职公司副总经理，分管长山项目部工
					作。
					中国国籍，男，42 岁，大专学历，机械制造及
					工艺专业，高级工程师。现任公司副总经理，
					副总工程师，质量保证工程师，一直以来负责
王国忠	副总经理	男	42	无固定 期限	公司压力容器制造工艺技术开发工作，主持的 重大项目有EPS悬浮反应器、18万吨/年聚酯装	无	28.00	0	无
					置圆盘反应釜、西气东输源头工程原料气预冷
					器、航天粉煤加压气化炉等。现任公司副总经
					理，分管质保工作。
					中国国籍，女，37岁，会计师职称，大专学历。
赵梅琴	财务总监	女	37	无固定 期限	毕业于苏州市职工大学财会专业。曾任张家港 市汇龙工贸实业有限公司会计，1998 年进入本	无	35.80	107,520	无
					公司任主办会计，现任职公司财务总监。
					中国国籍，男，38 岁，经济学硕士，经济师，
					持有律师资格证书、证券从业资格证书、董事
高玉标	董事会 秘书	男	38	无固定 期限	会秘书资格证书。曾于江苏石油化工学院担任 教师，于申银万国证券股份有限公司投资银行 部工作。2003年至2008年担任苏州固锝电子股	无	23.00	107,520	无
					份有限公司董事会秘书。2009年4月任职本公
					司董事会秘书。

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张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书摘要

姓名	职务	性 别	年 龄	任职起 止日期	简要经历	兼职情况	2009 年薪酬或 津贴（万元）	持有公司股份 的数量（股）	与公司的其他 利益关系
					中国国籍，男，52岁，高中文化。1977年至1980
陆建洪	监事会 召集人	男	52	2009.6.20- 2012.6.19	年期间任职后塍四大队团书记，1981年至1990 年期间任职后塍文化中心党支部书记，1998 年	无	28.00	86,040	无
					至今任职本公司党支部副书记。
					中国国籍，女，44岁，大专学历，政工师。1984
罗美琴	监事	女	44	2009.6.20- 2012.6.19	年12 月至2001 年元月在四川空分（集团）有 限公司从事管理工作，2001年2月进入本公司 工作，2009年4月任职公司总经理助理，主管	无	16.80	0	无
					行政工作。
闵敬爱	监事	男	56	2010.3.15- 2012.6.19	中国国籍，男，56岁，高中学历，技术员。1998 年进入本公司从事材料检验工作至今，于2007 年12月担任公司工会主席。	无	9.50	0	无

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八、公司控股股东及实际控制人的简要情况

公司控股股东及实际控制人为陈玉忠先生，持有公司99,303,600股，占发行 前公司总股本的69.98%，陈玉忠先生的配偶钱凤珠女士持有公司2,219,280股，占 发行前公司总股本的1.56%，钱凤珠之妹钱红华和钱凤娟、陈玉忠之兄陈玉峰、 陈玉忠配偶之妹夫郏爱军均持有公司107,520股，各占发行前公司总股本的 0.08%，陈玉忠之外甥褚伟持有公司43,080股，占发行前公司总股本的0.03%。钱 凤珠、钱红华、钱凤娟、陈玉峰、郏爱军、褚伟六人为陈玉忠的关联方，上述七 人合计持有公司101,996,040股，占发行前公司总股本的71.87%。

陈玉忠先生现任公司董事长兼总经理，江苏省石化装备行业协会副会长，张 家港市机械装备行业协会副会长，金港镇人大代表。

九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

根据公司经审计的会计报表，公司主要财务数据及财务指标如下： （一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2010年9月30日	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
流动资产	136,646.83	173,911.54	108,800.21	64,626.15
非流动资产	103,169.22	53,135.71	25,438.45	15,770.47
资产总额	239,816.05	227,047.25	134,238.66	80,396.62
流动负债	135,184.48	144,341.49	117,035.43	72,871.96
非流动负债	52,153.00	36,800.00	-	-
负债总额	187,337.48	181,141.49	117,035.43	72,871.96
归属于母公司股东权益	52,478.57	45,905.76	17,203.22	7,524.67

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（二）合并利润表主要数据

（二）合并利润表主要数据
			单位：万元
项目	2010年1-9月	2009年度	2008年度	2007年度
营业总收入	68,777.31	92,222.15	88,015.74	59,117.51
营业利润	8,063.21	13,201.50	11,922.34	4,757.33
利润总额	9,306.89	14,468.32	11,690.55	5,319.00
净利润	7,991.91	12,032.04	9,678.56	4,206.46
归属于母公司股东的净利润	7,991.91	12,032.04	9,678.56	4,206.46

（三）合并现金流量表主要数据

			单位：万元	单位：万元
项目	2010年1-9月	2009年度	2008年度	2007年度
经营活动产生的现金流量净额	5,509.25	-3,913.89	15,538.63	9,424.71
投资活动产生的现金流量净额	-38,819.65	-29,179.43	-21,903.93	-8,757.65
筹资活动产生的现金流量净额	8,208.48	62,241.53	13,818.52	-573.03
现金及现金等价物净增加额	-25,101.92	29,148.21	7,451.00	94.04

（四）非经常性损益的有关情况

				单位：元
项目	2010 年1-9 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
非流动资产处置损益	-422,306.13	1,715,709.61	-3,859,587.68	-5,425,223.13
越权审批或无正式批准文件的税收返还、 减免	---	---	---	2,044,200.84
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享	12,173,676.53	9,460,920.00	1,120,000.00	11,692,050.39
受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
占用费	---	---	---	---
企业取得子公司、联营企业及合营企业的
投资成本小于取得投资时应享有被投资单	---	---	---	---
位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益	---	---	---	---
委托他人投资或管理资产的损益	---	---	---	---
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提
的各项资产减值准备	---	---	---	---
债务重组损益	---	---	---	---
企业重组费用，如安置职工的支出、整合
费用等	---	---	---	---

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项目	2010 年1-9 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
交易价格显失公允的交易产生的超过公允
价值部分的损益	---	---	---	---
同一控制下企业合并产生的子公司期初至
合并日的当期净损益	---	---	---	---
与公司正常经营业务无关的或有事项产生
的损益	---	---	---	---
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及	---	21,890.12	-7,800.00	-43,480.00
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转
回	---	---	---	---
对外委托贷款取得的损益	---	---	---	---
采用公允价值模式进行后续计量的投资性
房地产公允价值变动产生的损益	---	---	---	---
根据税收、会计等法律、法规的要求对当 期损益进行一次性调整对当期损益的影响	---	---	---	1,682,715.60
受托经营取得的托管费收入	---	---	---	---
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	685,474.81	1,491,616.27	421,697.29	-650,136.81
其他符合非经常性损益定义的损益项目	---	---	---	-5,680,000.00
所得税影响额	-1,866,909.78	-3,379,678.68	132,062.01	-1,529,007.40
少数股东权益影响额（税后）	---	---	---	17.73
合计	10,569,935.43	9,310,457.32	-2,193,628.38	2,091,137.22

（五）主要财务指标

主要财务指标	2010年9月30日	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
流动比率	1.01	1.20	0.93	0.89
速动比率	0.61	0.87	0.54	0.57
资产负债率（母公司，%）	68.47	74.68	87.18	90.56
应收账款周转率（次/年）	2.17	2.80	5.30	4.11
存货周转率（次/年）	1.35	1.42	1.94	3.01
无形资产（土地使用权除外）占归 属于母公司所有者权益的比例（%）	0.06	0.05	0.03	0
主要财务指标	2010 年1-9 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
息税折旧摊销前利润（万元）	13,791.64	19,555.87	15,567.38	7,826.27
利息保障倍数	4.47	4.83	7.11	5.47
每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股）	0.39	-0.28	3.01	7.85
每股净现金流量（元/股）	-1.77	2.05	1.44	0.08

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根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益 率和每股收益的计算及披露》，公司报告期内的净资产收益率和每股收益情况如 下：

报告期利润	报告期 加权平均净资产 收益率(%)	每股收益(元)
		基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股 股东的净利润	2010年1-9月 16.27	0.56 0.56
	2009年度 39.69	0.96 0.96
	2008年度 78.28	0.84 0.84
	2007年度 77.52	0.36 0.36
扣除非经常性损益 后归属于公司普通 股股东的净利润	2010年1-9月 14.12	0.49 0.49
	2009年度 36.62	0.88 0.88
	2008年度 80.05	0.85 0.85
	2007年度 73.67	0.35 0.35

（六）管理层讨论与分析

1 、公司财务状况分析

公司资产总额稳步增长。截至2010年9月30日，公司资产总额为239,816.05 万元，较2007年12月31日增长 159,419.43万元，增长率为198.29 %。

最近三年，公司流动资产占总资产比重较大的主要原因是公司作为重型机械 装备制造企业，产品生产周期较长，存货中储备的原材料及在产品成本价值较大 所致。2010年9月底流动资产占比相对2008年底下降了19.62个百分点，这主要是 因为2009年公司启动重装项目和重件码头项目，增加了固定资产和土地投资，导 致非流动资产比例增加。

截至2010年9月30日、2009年12月31日、2008年12月31日和2007年12月31日， 公司货币资金余额分别为 34,870.09 万元、 65,455.00 万元、 25,591.29 万元和 12,161.67万元。

公司大额举债的同时保留大量现金等价物的原因在于：

（1）2009年下半年，公司全资子公司锦隆公司新增项目贷款35,000万元， 2010年1-9月新增10,000万元，上述贷款一次全额贷出、专款专用，截至2009年12 月31日和2010年9月30日，上述贷款根据项目施工进度分别使用了1.86亿元和4.03 亿元，尚有1.64亿元和0.47亿元未使用。

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2010年1-9月，公司全资子公司重件码头新增项目贷款5,000万元, 上述贷款 一次全额贷出、专款专用, 截至2010年9月30日，上述贷款根据项目施工进度使 用了0.28亿元,尚有0.22亿元未使用。

（2）公司承做业务需要按照客户要求提供保留一定比例的保函保证金或银 行承兑汇票保证金，截至2009年12月31日，公司有5,546.30万元保函保证金、 20,483.80万元银行承兑汇票保证金，截至2010年9月30日，公司有3,856.74万元保 函保证金、17,054.26万元银行承兑汇票保证金。

（3）公司正常开展业务需要持有一定金额的流动资金，截至2009年12月31 日和2010年9月30日，母公司尚有1.86亿元和0.71亿元流动资金。

截至2009年12月31日，公司应收账款余额达到38,227.01万元，较2008年12 月31日环比增长112.75 %，而同期公司营业收入增长率只有4.78%，主要是由于：

（1）公司作为重型化工装备制造企业，具有重型装备制造行业产品通行的 购销特点及货款结算惯例而导致货款结算期较长，应收账款余额较大。即由于单 台套产品价值高、合同金额大，因此在期末确认收入后，应收账款余额暂时较大。

（2）部分产品存在安装调试期，部分产品还存在功能考核期，由于此类产 品大多是客户整体项目中的组件，功能性考核受客户项目整体进度影响，导致收 款进度延迟。

（3）公司的客户多为大中型国有企业或相当规模的民营企业，这些客户所 建项目均系需经国家或地方政府审批的大中型投资建设项目，一般使用的是专项 资金，付款申请审批环节多、结算周期长，从而导致结算周期延长。

（4）受到国际金融危机的影响，部分下游客户为抵御金融危机的冲击，暂 缓支付货款以控制现金流，导致应收账款余额增加。

尽管公司截至2010年9月底的应收账款余额较大，但从帐龄结构、客户构成 及其经营状况，客户所在行业国家产业政策等情况来看，公司应收账款回收风险 较低。公司已对单项金额重大和风险较大的应收账款进行了减值测试并足额计提 了减值准备。

截至2010年9月30日，公司预付款项金额10,163.05万元，主要是预付材料款 2,032.44万元、工程及设备款7,607.15万元，加工费等其它款项523.47万元。2010 年9月底预付款项较上年末减少5,082.71万元，减少幅度为33.34%，主要是因为部

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分前期预付的工程款在本期结转至在建工程。

截至2010年9月30日，预付款项的账龄主要在1年以内，账龄超过1年的预付 款项主要是零星工程款。

存货是构成公司资产的主要部分，截至2010年9月30日、2009年12月31日、 2008年12月31日和2007年12月31日，存货占总资产的比例分别为22.39%、 21.33%、34.34 %和29.49%。本公司存货占资产比例较大是由本行业生产的特殊 性决定的，公司作为重型机械设备生产企业，单台套产品价值高、吨位大，材料 成本占比大，一般达到营业成本的60-70%。公司产品都是非标准的定制产品， 产品结构复杂，材质要求特殊，导致加工、装配等生产工序复杂，生产周期长， 一般产品从订单承接至完工交付通常需要6-9 个月，因而导致存货周转期长，占 用金额较大。

最近三年，由于市场需求旺盛，为满足原有业务快速增长、优化公司产品结 构、增强公司竞争力和抵御经营风险能力，公司加大固定资产投资和更新改造力 度。截至2010年9月30日，公司主要有重装项目、重件码头项目。固定资产由2007 年12月31日的 14,467.25万元增长至2010年9月30日的29,277.70万元，在建工程由 2007年12月31日的 264.42 万元增长至2010年9月30 日的 50,819.70 万元。

截至2010年9月30日，公司无形资产较2008年年末增长20,364.99万元，其中 主要原因是公司土地使用权大幅增加，一方面是母公司购买新的土地使用权，另 一方面则是因为锦隆公司取得新的土地使用权15,393.62万元、重件码头取得新的 土地使用权2,425.67万元。

截至2010年9月30日、2009年12月31日、2008年12月31日和2007年12月31日， 公司借款余额分别为93,970.00万元、81,106.64万元、28,890 万元和14,600万元； 带息债务占负债总额的比重分别为50.16%、44.78%、24.68%和20.04%。公司借 款规模从绝对额和相对比例来看均有较大提高，主要是随着业务规模的快速扩 大，公司一方面为满足流动资金需要而增加短期借款，另一方面为进行固定资产 更新改造、开工建设新项目增加专项借款所致。其中，重装项目新增项目贷款 45,000万元、重件码头项目新增项目贷款5,000万元。

公司借款绝对数量增加，但是资产负债率逐年降低，说明公司处于高速增长 时期，负债增幅明显低于资产增幅。

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截至2010年9月30日、2009年12月31日、2008年12月31日和2007年12月31日， 公司预收款项余额分别为 37,194.30 万元、 44,735.28 万元、 53,526.25 万元和 41,646.12万元。公司生产制造的产品生产周期长，在与客户签订销售合同后一般 预收一定比例的货款，预收款项余额随公司订单额的增长出现自然增加。截至 2010年9月30日和2009年年底，公司预收款项余额较2008年年底出现减少，减少 幅度分别达到30.51%、16.42%，出现这种情况主要是由于：（1）随着公司资金 实力的增强，为了积极占领市场，公司适当改变了销售回款政策，将原来普遍执 行3：3：3：1的收款模式改为了2：3：2：2：1/1：2：2：2：2：1/1：1：3：3： 1：1等细分模式（具体销售回款政策参见本招股说明书“第六节、四 公司主营 业务情况”“（三）公司主要经营模式”“4、市场开发及销售模式”相关内容）。 收款模式的调整导致公司截至发货前合同预收款平均收款比例从2008年的54% 下降到2009年的49%，2010年前三季度进一步下降到48%。（2）2008年金融危 机爆发以来，同行业内可比公司的预收款水平普遍呈现下降趋势。（3）公司按 期交付产品后确认营业收入，相应冲减预收款项。

截至2010年9月30日、2009年12月31日、2008年12月31日和2007年12月31日， 公司应付票据和应付账款余额合计分别为 47,125.22 万元、45,921.75 万元、 26,685.88 万元和 12,390.70 万元，2009年应付票据和应付账款余额较2008年增 长19,235.87万元，主要是公司在采购货物中较多使用银行承兑汇票结算方式以及 公司新建重装和重件码头项目导致应付工程款和设备款增加所致。

本公司是依法整体变更并以净资产折股而设立的股份有限公司，本公司设立 时，以截至2009年4月30日经审计的净资产 23,632.24万元折合股本12,000万元， 其余作为资本公积。截至2010年9月30日，公司资本公积余额为 21,491.74万元， 未分配利润为15,723.67万元。

2 、公司盈利能力分析

2010年1-9月、2009年度、2008年度和2007年度，本公司的营业收入分别为 68,777.32万元、92,222.15万元、88,015.74 万元和 59,117.51 万元。2009年度实 现营业收入较2008 年增长4,206.41万元，增长率为4.78 %；2008 年度营业收入 较2007年度增长28,898.23万元，增长率为 48.88 %。

2010年1-9月、2009年度、2008 年度和2007年度，公司实现的归属于母公司

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普通股股东的净利润分别为7,991.91万元、12,032.04万元、9,678.56 万元和 4,206.46 万元。

2007、2008、2009 年以来，公司通过积极的产品结构调整，已经形成了蒸 发器、煤化工设备、石油化工设备三足鼎立的主营业务产品构成，增强了公司自 身的竞争实力，有效地抵御了市场风险。2010 年 1-9 月，煤化工设备毛利比重达 到 49.72%，主要是因为中国神华煤制化工有限公司的包头煤制烯烃项目在 2010 年一季度全面完工并确认销售收入 11,083.54 万元。

3 、公司现金流量分析

2010 年三季度、2009 年度、2008 年度和 2007 年度，公司现金及现金等价 物净增加额分别为-25,101.92 万元、29,148.21 万元、7,451.00 万元、94.04 万元。 自 2007 年 1 月 1 日至 2010 年 9 月 30 日，公司现金及现金等价物净增加额累 计为 11,591.33 万元。

2009年度，公司经营活动产生的现金流量均出现负数，较前两年大幅减少的 主要原因是：（1）2007年承接、2008年交货的大唐国际锡林郭勒盟煤化工项目 设备，截至2010年9月30日尚有4,796.35万元质保金尚在质保期内。（2）受到国 际金融危机的影响，部分下游客户为抵御金融危机的冲击，暂缓支付货款以控制 现金流，导致应收账款余额增加。（3）随着公司资金实力的增强，为了积极占 领市场，公司适当改变了销售回款政策，将原来普遍执行3：3：3：1的收款模式 改为了2：3：2：2：1/1：2：2：2：2：1/1：1：3：3：1：1等细分模式（具体销 售回款政策参见本招股说明书“第六节 四、公司主营业务情况”之“（三）公 司主要经营模式”之“4、市场开发及销售模式”相关内容）。收款模式的调整 导致公司截至发货前合同预收款平均收款比例从2008年的54%下降到2009年的 49%，2010年前三季度进一步下降到48%。

（七）股利分配政策

1 、公司股利分配政策

根据《公司章程》规定，公司利润分配方案由董事会制订，由股东大会对利 润分配方案作出决议。股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

2 、滚存利润分配政策

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经公司 2009 年度股东大会审议通过：截至首次公开发行人民币普通股（A 股）股票完成前的滚存利润由股票发行后的新老股东按持股比例共同享有。 （八）公司控股子公司基本情况

公司目前拥有 3 家全资控股子公司，无参股公司。具体情况如下：

1 、张家港锦隆大型设备制造有限公司

该公司为张化机的全资子公司，成立于 2008 年 8 月 7 日，注册资本 8058 万元，注册地址为金港镇南沙长山村临江路 1 号，法定代表人为陈玉忠。经营范 围为冶金、石油、化工、核能、电力、船舶等化工设备、炼油设备、压力容器设 备制造、销售、安装，锻造、热处理、机械加工、装配、维修，自营和代理各类 商品及技术的进出口业务。2008 年 8 月 6 日，张家港华景会计师事务所出具了 张华会验字（2008）第 266 号《验资报告》，审验证明：截至 2008 年 8 月 5 日止， 张家港锦隆大型设备制造有限公司已收到股东缴纳的注册资本（实收资本），合 计人民币 8,058 万元。

截至 2009 年 12 月 31 日，该公司总资产为 54,808.64 万元，净资产为 8,054.69 万元，2009 年度实现净利润为 11.21 万元。

截至 2010 年 9 月 30 日，该公司总资产为 82,167.57 万元，净资产为 7,899.14 万元，2010 年 1-9 月实现净利润为-155.55 万元。

该公司主要为募投项目重装设备制造基地而设立。主体制造车间总建筑面积 约 180,000 万平方米，承制大型、重型非标压力容器及配套设备，可实现重 2,000 吨、直径 18 米、长 120 米超限设备的整体交付，预计年生产能力可达 6 万吨， 成为国内大型非标化工设备制造基地。

2 、张家港市化工机械设备研究所（有限公司）

该公司成立于 2001 年 7 月 4 日，注册资本 50 万元，注册地址为金港镇后塍 澄杨路，法定代表人为陈玉忠，主营化工机械、印染机械、食品机械、造纸机械 研究、开发、服务。该公司由本公司与张建新共同建办，其中本公司出资 40 万 元，拥有 80%的股权，张建新出资 10 万元，拥有 20%的股权。2003 年 1 月 22 日，张家港华景会计师事务所出具了张华会查内字（2003）第 041 号《验资报告》， 审验证明：截至 2002 年 12 月 31 日止，张家港市化工机械设备研究所（有限公 司）实收资本账面余额为 50 万元。2007 年 8 月 28 日，根据投资双方签订的《股 权转让协议》，张建新将持有的该公司股权全部转让给本公司，成为本公司的全

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张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书摘要

资子公司。

截至 2010 年 9 月 30 日，该公司总资产为 23.15 万元，净资产为 23.15 万元， 2010 年 1-9 月实现净利润为-212.18 元。

3 、张家港锦隆重件码头有限公司

该公司成立于 2009 年 12 月 15 日，注册资本 6,500 万元，注册地址为张家 港市金港镇长山村，法定代表人为陈玉忠，主营范围：码头和其他港口设施经营、 在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营。重件码头系本公司的全资子公司，2009 年 12 月 11 日，张家港华景会计师事务所出具了张华会验字（2009）第 256 号《验 资报告》，审验证明：截至 2009 年 12 月 11 日，重件码头已收到股东缴纳的注册 资本（实收资本）合计人民币 6,500 万元，股东以货币出资 6,500 万元.

该公司主要为募投项目重件码头项目而设立，项目完工后能解决超大、超长 型重装设备的运输问题，可以显著提升公司的综合竞争实力。

截至 2009 年 12 月 31 日，该公司总资产为 6,597.80 万元，净资产为 6,470.70 万元，2009 年度实现净利润为-29.30 万元。

截至 2010 年 9 月 30 日，锦隆码头总资产为 15,546.03 万元，净资产为 6,459.94 万元，2010 年 1-9 月实现净利润为-10.76 万元。

第四节 募集资金情况

一、募集资金运用概况

本次发行股票预计募集资金扣除发行费用后计划投资于苏州张家港港区重 件及件杂货码头项目、6 万吨重型非标化工装备制造项目和技术中心建设项目， 上述项目投资总金额为 155,454.64 万元；计划使用募集资金投资 78,000 万元， 若实际募集资金量少于计划使用量，项目的资金缺口部分由公司自筹解决；若实 际募集资金量超过计划使用量，则多余的募集资金用于补充公司流动资金。

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单位：万元

序 号 募集资金投资项目	项目 投资总额 募集资金 使用量
1 6万吨重型非标化工装备制造项目	116,008.80 43,000
2 苏州港张家港港区重件及件杂货码头工程项目	34,335.74 30,000
3 技术中心建设项目	5,110.10 5,000
合计	155,454.64 78,000

上述项目中，涉及到固定资产投资的，均已经获得立项审批、核准或备案， 并取得环境影响报告书的批复。

二、预计的募集资金年度使用计划

1 、 6 万吨重型非标化工装备制造项目

本项目总投资为 116,008.80 万元，其中，建设投资 88,630.90 万元，流动资 金 27,377.90 万元。本项目于 2009 年 5 月开工建设，截至 2010 年 9 月 30 日，建 设投资已先后投入资金 57,074.21 万元，募集资金到位后将置换预先已投入资金。 本项目计划建设期为 2 年，资金使用年度计划如下：

单位：万元

项目	第一年	第二年	第三年	第四年	第五年	合计
建设投资	55,713.20	32,917.70				88,630.90
流动资金			14,389.20	5,195.50	7,793.20	27,377.90
合计	55,713.20	32,917.70	14,389.20	5,195.50	7,793.20	116,008.80

注：上表中所述“第一年”指项目开工建设后的 12 个月份。

2 、苏州港张家港港区重件及件杂货码头工程项目

本项目总投资 34,335.74 万元。本项目于 2009 年 12 月开工建设，截止 2010 年 9 月 30 日，已投入资金 11,573.06 万元，募集资金到位后将置换预先已投入资 金。

本项目计划建设期 1 年，生产运营期 29 年。

3 、技术中心建设项目

项目总投资 5,110.10 万元，其中，建设投资 4,710.10 万元，流动资金 400.00 万元，全部以募集资金投入，待募集资金到位后再行投入。

本项目计划建设期为 1 年，资金使用年度计划如下：

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					单位：万元
项目	第一年		第二年		合计
建设投资		4,710.10			4,710.10
流动资金				400.00	400.00
合计		4,710.10		400.00	5,110.10

注：上表中所述“第一年”指本次募集资金到位后的 12 个月份。

三、实际募集资金量与拟投资项目资金需求出现差异时 的安排

公司本次募集资金量预计为78,000万元，若本次实际募集资金总额超出上述 计划募集资金量，超过部分将用于补充流动资金；若实际募集资金未达到项目计 划募集资金量，本公司将自筹解决。

四、本次募集资金投资项目建设的合理性和必要性

（一）符合国家产业政策和行业发展的要求

装备制造业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业。为应对国际金 融危机的冲击，国务院于 2009 年 2 月出台了《装备制造业调整和振兴规划》 （2009～2010 年），《规划》指出：加快振兴装备制造业必须依托国家重点建设 工程，大规模开展重大技术装备自主化工作；通过加大技术改造投入，增强企业 自主创新能力，大幅度提高基础配套件和基础工艺水平。《规划》确定的主要任 务中提到：以《石化产业调整和振兴规划》确定的工程为依托，推进千万吨级炼 油、百万吨级大型乙烯、精对苯二甲酸（PTA）和大化肥成套设备自主化。

近年来，我国石油化工产业已有长足进展，但与国际先进水平相比，仍然存 在很大的差距，主要体现在：尚未形成具有自主知识产权的核心技术，大型乙烯、 聚乙烯等石化主体技术与装备仍然依靠引进，石油和化学工业装备的发展与振兴 日益得到国家的高度重视。“十一五”期间，我国大型石化装备国产化的重点是， 新建或改扩建百万吨乙烯及深加工成套设备、60 万吨至 100 万吨级 PTA 成套装 备、千万吨级炼油厂配套的加氢裂化和加氢精制装备等。国产化的目标是到“十 一五”末，大型石化装备基本立足国内生产，同时，以国产设备的价值与设备总

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招股意向书摘要

投资的比例计算，百万吨乙烯及深加工等大型石化成套设备国产化率不低于 75%。同时，随着经济发展，我国能源化工产品的需求出现较高的增长速度，煤 化工产业在我国能源、化工领域中已占有重要地位。随着我国能源结构调整战略 的进一步深化，煤化工行业发展迅速，研制开发大型煤化工成套设备被列入国家 大力发展的 16 项重大技术装备任务之一，大型煤化工成套设备的国产化成为当 今煤化工产业发展的重点内容。

随着石油和化学工业装备的技术发展，尤其是其大型化、高参数化的发展趋 势对压力容器产品的性能参数提出了更高要求。压力容器早期主要应用于化学工 业，压力多在 10MPa 以下。合成氨和高压聚乙烯等高压生产工艺出现后，压力 容器承受的压力提高到 100MPa 以上。随着化工和石化工业的发展，压力容器的 工作温度范围也越来越宽；新的工作介质的出现，还要求压力容器能耐介质腐蚀； 许多工艺装置规模越来越大，压力容器的容量也随之不断增大；随着核电站的发 展，对反应堆压力容器提出了更高的安全和技术要求，这都进一步促进了压力容 器的发展。目前，千吨级的加氢反应器、二千吨级的煤液化反应器、一万立方米 的天然气球罐（日本最大的天然气球罐为三万立方米）等已经在我国石油和化学 工业装备中得到大量应用。同样的，压力容器在石油化工、核工业、煤化工等领 域中的应用场合也日益苛刻，这就要求压力容器的耐高温、耐高压和耐腐蚀性能 需要不断加强和提高。

本公司多年来一直从事石油化工、煤化工以及大化肥等行业化工装备特别是 化工压力容器的设计和制造，并在业内取得了骄人的声誉和业绩，公司目前已成 为国内化工压力容器生产制造的重要厂商之一。本次募集资金项目“6 万吨重型 非标化工装备制造项目”符合国家产业政策和行业发展的要求，也符合本公司建 设沿江大型化工装备制造基地和实现产品升级的发展战略，市场前景广阔。

（二）有利于扩充中高端产品产能、改善公司的产品结构，提高公司的自主 创新能力，实现公司的跨越式发展，为实现打造“百年化机”的企业愿景奠定坚 实基础

本公司地处张家港市金港镇，属于生活与工业混合区，道路交通有一定限制。 公司现有四跨铆焊车间，其中：一跨重型铆焊车间，最大起吊能力在 300t，其它 三跨车间的起吊能力均低于 100t；公司现有设计产能约 30,000t，由于重型铆焊

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车间生产能力不足，已不能满足市场需求。重装项目的建设和实施，对优化公司 产品结构、实现公司产品的转型升级、带动区域产业集群发展具有重要意义。同 时将进一步提升国内重型化工装备的自主设计与制造能力，提升我国大型化工装 备制造尤其是大型化工压力容器的生产制造能力和水平，缩短与国外同行业之间 的差距；有利于促进国内装备企业进一步参与国际竞争，打破中高端石化装备长 期被西方发达国家垄断的局面，振兴我国化工装备制造业。

本公司经过十余年的化工压力容器生产制造和技术经验积累，目前已经发展 成为国内主要的大型非标压力容器供应商之一。随着我国化工装备制造业的技术 水平持续提高，设备国产化程度不断提升，以及在加快产业结构调整，提高自主 创新能力，适应国际竞争的需要，未来将有更多中国压力容器制造企业走向国际 市场，参与国际市场竞争，本公司将在扩大生产规模、引进、消化和吸收国外先 进技术的同时，加大公司技术研发的投入，提升公司自身的研发能力、生产制造 能力和持续发展能力，从而使本公司在未来国际市场竞争中处于有利地位。

（三）重件码头的建设，将有利于使公司成为沿江区域重要的重型化工装备 制造基地，极大地凸显公司的竞争优势，大幅提升公司的综合竞争实力

作为本次募集资金投资项目之一的重件码头项目的建设内容包括 2 个 5,000 DWT 和 1 个 1,000DWT（水工建筑物按 5,000 DWT 设计）的件杂泊位和 1 个 8,000 DWT 重件泊位，重件泊位将成为张家港乃至苏南地区最大的重件泊位。该项目 将为特种装备提供良好的水运平台，打破了制约该区域装备制造业发展的运输瓶 颈，为制造业的进一步发展提供保障。

重件码头项目的建设，将是本公司做大做强重型化工装备产业的重要依托。 保证了公司大型、重型装备产品和大型原材料等能进得来、出得去，不仅从根本 上解决了目前很多重型装备制造企业存在的产品及原材料等的运输难题，而且为 公司进军国际市场创造了良好的条件。公司产业基地一体化配套设施的合理布局 以及优越的地理条件，将极大地提升并凸显本公司竞争优势。

（四）有利于改善公司的财务结构，降低财务费用，有利于公司持续发展

本公司目前的资产负债率较高，利息费用较大，通过本次募集资金对项目预 先投入资金进行置换，有利于缓解公司未来营运资金的紧张局面，公司财务结构 也将更加合理和稳健，符合公司的长期发展战略和股东的利益。

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第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）国家宏观经济波动风险

公司主要从事石油化工、煤化工、化工、有色金属等领域的非标压力容器的 设计、制造，属于化工装备制造行业，是国家基础工业的上游行业，受宏观经济 影响大，对宏观经济波动敏感。2009 年初，国务院确定钢铁、汽车、船舶、石 化、纺织、轻工、核电、有色金属、装备制造和电子信息、物流十大产业调整振 兴规划，压力容器作为“十大振兴产业”之一装备制造业的重要组成部分，市场 应用范围不断扩大，如：煤化工、石油化工、有色金属冶炼行业及造纸等等，市 场需求不断增长。中国宏观经济的衰退可能导致下游工业企业的生产萎缩，进而 影响机械制造行业企业的生产和销售。可能影响机械制造行业表现和增长水平的 具体因素包括国家整体经济状况、失业率、出口情况、居民可支配收入、国内生 产总值和消费者信心等，特别是煤化工行业、冶金行业、石化行业的收缩和调整 可能对本公司的业务造成重大不利影响。

（二）原材料价格波动的风险

公司产品主要原材料为不锈钢板、不锈钢管、碳钢板、碳钢管、锻件等，这 些原材料的价格受到各自生产成本、市场需求、国际金属价格及市场短期投机因 素的影响，价格会发生波动，并有可能因此而影响本公司产品的生产成本，进而 影响本公司的盈利能力。

单位：万元/吨

项目	2010年1-9月 2009年度 2008年度 2007年度
	平均单价 单价 变化率 平均单价 单价 变化率 平均单 价 单价 变化率 平均单价
碳钢板	0.75 2.74% 0.73 -3.95% 0.76 15.15% 0.66
碳钢管	0.64 -1.54% 0.65 -4.41% 0.68 11.48% 0.61
不锈钢板	2.52 23.53% 2.04 -51.08% 4.17 -13.31% 4.81
不锈钢管	4.23 12.80% 3.75 -36.22% 5.88 -13.15% 6.77
锻件	1.42 -10.13% 1.58 -18.56% 1.94 31.97% 1.47
焊材	2.36 -5.60% 2.50 -19.09% 3.09 64.36% 1.88

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（三）单一客户重大依赖风险

公司前五名客户销售额占全年销售比例：2007 年 48.71%、2008 年 69.28%、 2009 年 52.49%，2010 年 1-3 季度 46.11%，其中，2008 年大唐国际发电股份有 限公司的销售收入占当期销售收入的 53.56%，为公司的第一大客户。由于公司 单笔合同金额较大，报告期内可能会因为不同项目的生产进度差异引起收入结算 的不均衡而发生单一客户销售收入占比较高的情形，但经对发行人整个报告期综 合分析，除 2008 年之外，公司不存在对单一客户重大依赖的情形。未来随着公 司业务规模的进一步增长，单一客户的销售收入占比将进一步下降。

报告期内公司第一大客户销售占比对照表

	期间		第一大客户名称	第一大客户销售收入占 当期销售收入比例
2007	年度		大唐国际发电股份有限公司	22.93%
2008	年度		大唐国际发电股份有限公司	53.56%
2009	年度		东华工程科技股份有限公司	14.65%
2010	年1-9	月	中国神华煤制油化工有限公司包头煤化工分公司	16.12%

（四）产品运输风险

本公司产品单重较大，最大的产品超过1,000吨，最大的运输单件重量超过 280吨；多数产品的外形是超长、超宽，无法采用集装箱等标准件运输方式。由 于道路承压能力和宽度限制等原因，本公司在运输过程中可能无法选择最经济的 交通路线运输产品。另外，如果未能及时、安全、完整的将产品或半成品（部分 产品为半成品运输到现场安装）运输到客户指定地点，可能影响公司的产品生产 工期和应收账款的收款，更有可能致使公司面临赔偿、罚款、诉讼等各种可能的 损失。公司本次募集资金投资项目之一的重件码头的建成将为公司的特种装备提 供良好的水运平台，打破制约公司发展的运输瓶颈。

（五）能源供应风险

公司生产产品工序涉及锻压、切割、焊接等，需要大量消耗电、水及液化气 等能源。

公司报告期内能源消耗情况如下表所示：

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能源类别 2010 年1-9 月 2009 年度	2008 年度 2007 年度
电力（度） 8,558,350 9,890,400	9,523,850 6,218,330
水（吨） 243,252 164,706	152,941 138,340
液化气（千克） 294,695 416,152	341,950 45,500
天然气（立方米） 195,979 -	- -

注：2010 年 5 月，公司正式接通天然气管网，主要车间基本使用天然气，今后将逐步 替代液化气。

长三角一带集中了众多工业企业，对电力能源需求量大，若国家为保民生而 采取限电措施，则会对本公司的生产造成重大不利影响。

（六）公司快速发展引发的管理风险

公司在改制的过程中，逐步建立健全了法人治理结构，设立了股东大会、董 事会、监事会，建立了独立董事制度及董事会秘书制度，设置了相关职能部门， 并制定了比较全面的管理制度。在以后运行过程中，公司会不断根据实际情况的 变化对公司内部机构设置等进行改革和调整，加强企业管理的制度化建设。但随 着公司规模的逐步扩大和业务的增加，公司在组织结构及管理制度方面不可避免 地存在一定的滞后，这将在一定程度上阻碍公司的发展。

此外，本公司在多年的发展过程中，已经积累了一定的管理经验并培养了一 批经营管理人才。随着公司规模的逐步扩大，尤其是在募集资金到位后，新项目 的逐步建成并投入运营，企业规模将较大幅度增长，若本公司的管理能力不能适 应新的环境变化，将会给公司带来不利影响。

（七）偿债能力风险

最近三年及一期，本公司的流动比率、速动比率、资产负债率如下：

主要财务指标	2010年1-9月	2009年	2008年	2007年
流动比率	1.01	1.20	0.93	0.89
速动比率	0.61	0.87	0.54	0.57
资产负债率（母公司）	68.47%	74.68%	87.18%	90.56%

作为化工装备制造企业，公司加工生产的产品所用原材料主要是不锈钢板、 不锈钢管、碳钢板、碳钢管、锻件等，材料价值高、产品生产周期长，客户付款 方式为分期付款，从而导致存货占用资金额度大，流动比率、速动比率较低。另 一方面，由于公司现正处于快速发展阶段，对资金需求量大，作为民营企业，主 要依靠银行信贷资金满足资本支出及流动资金周转需求，由此导致公司资产负债

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率较高，截至2010年9月30日、2009年12月31日、2008年12月31日、2007年12月 31日，公司（母公司）资产负债率分别为68.47%、74.68%、87.18%、90.56%。

2010年1-9月、2009年底、2008年底、2007年底公司带息债务占负债总额的 比重分别为50.16%、44.83%、24.68%和20.04%，但因公司债务规模绝对额较大， 如资产负债管理不当，仍存在不能及时偿债的风险。

二、公司对外担保情况

截至本招股说明书签署日，本公司不存在任何对外提供担保的情形。

三、重大诉讼事项

截至本招股说明书签署日，本公司无任何对财务状况、经营成果、声誉、业 务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

截至本招股说明书签署日，公司及公司的控股股东或实际控制人、子公司， 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉 讼或仲裁事项。

四、其他重要事项

（一）贷款合同

截至本招股说明书签署日，公司正在履行的1,000 万元以上的贷款合同共26 份。

（二）销售合同

截至本招股说明书签署日，公司正在履行的标的超过1,000 万元的销售合同 共 60份。

（三）重要工程施工合同

截至本招股说明书签署日，本公司作为业主正在履行的标的超过1,000万元 的工程施工合同共4份。

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第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行之各方当事人

当事人 名称 住所 联系电话	传真 联系人
发行人 张家港化工 机械股份有 限公司 张家港市金港镇 后塍澄 杨路20号 0512-58787587	0512-58770850高玉标、梁灿、侯 礼栋、黄娇
保荐机构 （主承销商） 国信证券股 份有限公司 深圳市红岭中路 1102 号国信证券 大厦16～26层 0755-82130694	0755-82130620 周服山、吴军华、 彭晗、牛晓红、赵 柏华、古东璟、 刘瑛
律师事务所 广东晟典律 师事务所 深圳市华强北路 圣廷苑酒店B 座 18-19楼 0755-83663333	0755-82075163周游、徐向红
会计师事务所 深圳市鹏城 会计师事务 所有限公司 深圳市福田区滨 河路与彩田路交 汇处联合广场A 栋 塔 楼 A701—A721 0755- 83732888	0755- 82237549郝世明、佘凤连
评估机构 江苏仁合资 产评估有限 公司 苏州市沧浪区竹 辉路477号 0512-65194850	0512-65197704潘康、姚雪勇
股票登记机构 中国证券登 记结算有限 责任公司深 圳分公司 深圳市深南路 1093 号中信大厦 18楼 0755-25938000	0755-25988122
收款银行 工商银行深 圳市深港支 行 400002911920002 1817
拟申请上市证 券交易所 深圳证券交 易所 深圳市深南东路 5045号 0755-82083333	0755-82083164

二、本次发行上市的重要日期

（一）询价推介时间：2011年2月23日－2011年2月25日

（二）定价公告刊登日期：2011年3月1日

（三）申购日期和缴款日期：2011年3月2日

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（四）股票上市日期：本次发行完成后尽快在深圳证券交易所上市

第七节 备查文件

于本次发行承销期间，投资者可在深圳证券交易所网站查阅上述备查文件， 也可到本公司及保荐人（主承销商）的办公地点查阅上述备查文件，查阅时间为 除法定节假日以外的每日上午 9:30 - 11:30，下午 13:00—16:30。

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（本页无正文，为张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明 书摘要之盖章页）

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