SuZhou THVOW Technology Co. ,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Feb 21, 2011

张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书

张家港化工机械股份有限公司 ZHANGJIAGANG CHEMICAL MACHINERY CO., LTD.

（江苏省苏州张家港市金港镇后塍澄杨路 20 号）

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首次公开发行股票招股意向书

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保荐人（主承销商）： 国信证券股份有限公司

（深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）

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张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票

招股意向书

发行概况

一、发行股票类型：人民币普通股（A股）

二、发行股数：4,800万股 三、每股面值：1.00元

四、每股发行价格：【】元

五、预计发行日期：2011年3月2日

六、拟上市证券交易所：深圳证券交易所

七、发行后总股本：18,991万股

八、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：

发行人控股股东及实际控制人、董事长陈玉忠先生及其配偶钱凤珠女士、钱 凤珠之妹钱红华和钱凤娟、陈玉忠之兄陈玉峰、陈玉忠配偶之妹夫郏爱军、陈玉 忠之外甥褚伟承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让 或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

其余股东，即国信弘盛投资有限公司、苏州美林集团有限公司、张家港金茂 创业投资有限公司、苏州汾湖创业投资股份有限公司、苏州国润创业投资发展有 限公司、成都共赢投资有限公司、杭州恒祥投资有限公司、上海磐石投资有限公 司及卢正滔等15名自然人股东，承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份，也不由发行人回购该 部分股份。

担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东承诺除前述锁定期外，在其任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后6个月 内，不转让其所持有的发行人股份。在申报离任6个月后的12个月内通过证券交

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张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书

易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不超过50%。

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有 关规定，本公司股票首次发行并上市后，国信弘盛转由全国社会保障基金理事会 持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。

九、保荐人(主承销商)：国信证券股份有限公司

十、招股说明书签署日期：2011年2月16日

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张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票

招股意向书

发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明 其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。

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招股意向书

重大事项提示

一、本次发行前发行人总股本为 14,191 万股，本次拟公开发行 4,800 万股人民 币普通股，发行后总股本为 18,991 万股，上述股份全部为流通股。本次发行前的 发行人股东已就其所持发行人股份作出自愿锁定承诺。

发行人控股股东及实际控制人、董事长陈玉忠先生及其配偶钱凤珠女士、钱 凤珠之妹钱红华和钱凤娟、陈玉忠之兄陈玉峰、陈玉忠配偶之妹夫郏爱军、陈玉 忠之外甥褚伟承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转 让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

其余股东，即国信弘盛投资有限公司、苏州美林集团有限公司、张家港金茂 创业投资有限公司、苏州汾湖创业投资股份有限公司、苏州国润创业投资发展有 限公司、成都共赢投资有限公司、杭州恒祥投资有限公司、上海磐石投资有限公 司及卢正滔等 15 名自然人股东，承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日 起 12 个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份，也不由发行人回 购该部分股份。

担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东承诺：除前述锁定期外，在其 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的 25% ；离职后 6 个月内，不转让其所持有的发行人股份。在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过 证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不得超 过 50% 。

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有 关规定，本公司股票首次发行并上市后，国信弘盛转由全国社会保障基金理事会 持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。

二、根据 2010 年 4 月 15 日召开的公司 2009 年度股东大会决议，截止首次 公开发行人民币普通股（ A 股）股票完成前的滚存利润由股票发行后的新老股东 按持股比例共同享有。

三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一）应收账款发生坏账风险

公司属于化工装备制造行业，主要生产非标压力容器，公司根据客户的特殊 要求生产产品。由于产品的生产周期较长，公司与客户之间一般采取分期收付款

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方式履行合同，因此形成较大应收账款。截至 2010 年 9 月 30 日、 2009 年 12 月 31 日、 2008 年 12 月 31 日和 2007 年 12 月 31 日，公司应收账款余额分别为 37,296.32 万元、 38,227.01 万元、 17,967.95 万元和 11,630.14 万元，占当期营业 收入的比例分别为 54.23% 、 41.45% 、 20.41 、 19.67% 。报告期内，公司应收账 款中账龄在一年以内的比例均在 60% 以上；尽管公司的客户基本都是国内大中 型国有企业等一些中高端客户，实力雄厚、信用良好，但是仍然存在应收账款发 生坏账的风险。

（二）下游行业产能过剩风险

2009 年 9 月 26 日，国务院转发了《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设 引导产业健康发展的若干意见》的通知，明确表示对部分行业产能过剩和重复建 设问题需引起高度重视，包括钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设 备、电解铝、造船、大豆压榨等行业重复建设，产能过剩矛盾十分突出。

公司已经形成了蒸发器、煤化工设备、石油化工设备三足鼎立的主营业务产 品构成，报告期内煤化工设备的销售收入占比约为 40% 左右。公司近年来已同 众多大中型企业建立了稳定的合作关系，公司煤化工合同持续增长，截至 2010 年 9 月 30 日，公司已签订的交货日期在 2010 年以内的煤化工设备方面的合同金 额达到了 5.12 亿元，占公司已签订的交货日期在 2010 年以内的合同总金额的 35.40% 。公司签订的交货期在 2010 年以后的合同金额为 9.81 亿元，其中，煤化 工合同金额为 3.86 亿元，占交货期在 2010 年以后的合同金额的 39.35% 。可见， 目前的产业政策未对公司生产经营造成重大不利影响，但是如果未来国家出台更 严厉的限制煤化工产业发展的政策，有可能会对公司生产经营产生一定的不利影 响。

（三）税收优惠政策变化的风险

锦隆化机厂设立于1989年，前身是张家港市后塍镇社会福利厂，是张家港市 宏利医用布厂的下属镇办民政福利企业，依据法规享受社会福利企业的税收优惠 政策。根据江苏省社会福利生产办公室颁发的社会福利企业证书（福企证字第 32000582077号），锦隆化机厂于2007年1月至2009年12月，享受社会福利企业待 遇。2008年9月16日，张家港市人民政府出具《关于张家港锦隆化工机械厂产权 界定的批复》确认锦隆化机厂为化机有限全资附属企业。张家港市国家税务局和 张家港市地方税务局于2008年5月15日出具了《关于张家港锦隆化工机械厂享受

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招股意向书

社会福利企业税收优惠政策合法性的确认函》（以下简称“《确认函》”）确认：“张 家港锦隆化工机械厂在2007年12月31日前仍符合社会福利企业的条件，享受社 会福利企业税收优惠政策”。2007年11月15日，经张家港市化工机械有限公司股 东会决议，将张家港锦隆化工机械厂吸收合并并注销。

根据民福发〔1990〕21 号《社会福利企业管理暂行办法》第四十二条“本 办法适用于国营和集体社会福利企业”，即只有国营和集体社会福利企业才能享 受税收优惠，而根据苏政办发[1998]134 号《江苏省社会福利企业产权制度改 革的意见》第二条“改制后符合《社会福利企业管理暂行办法》规定的福利企 业的基本条件，并达到下列标准保留福利企业资格”，即江苏省规定对进行产权 制度改革后达到基本条件的福利企业保留福利企业资格，继续享受税收优惠政 策，锦隆化机厂享受社会福利企业税收优惠符合江苏省的相关法规规定。但是， 国家民政部直到2007 年6 月29 日才印发《福利企业资格认定办法》，认可了福 利企业产权制度改革。

因此，如果国家有关部门认定《江苏省社会福利企业产权制度改革的意见》 在2007 年7 月1 日之前无效，那么公司将可能存在补缴以前年度的企业税收差 额的风险。

尽管由此发生补税的可能性很小，张化机的控股股东及实际控制人陈玉忠 先生仍出具了书面承诺，承诺：若国家有关税务主管部门认定锦隆化机2000 年度-2007 年度享受社会福利企业税收优惠政策不成立，其本人愿意以自有资 金承担全额补缴税费及相关费用的义务。

（四）单一客户重大依赖风险

公司前五名客户销售额占全年销售比例：2007 年48.71%、2008 年69.28%、 2009 年52.49%，2010 年1-3 季度46.11%，其中，2008 年大唐国际发电股份有 限公司的销售收入占当期销售收入的53.56%，为公司的第一大客户。由于公司 单笔合同金额较大，报告期内可能会因为不同项目的生产进度差异引起收入结 算的不均衡而发生单一客户销售收入占比较高的情形，但经对发行人整个报告

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期综合分析，除2008 年之外，公司不存在对单一客户重大依赖的情形。未来随 着公司业务规模的进一步增长，单一客户的销售收入占比将进一步下降。

请投资者仔细阅读“第四节 风险因素”章节内容，并特别关注上市风险的 描述。

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目 录

第一节 释义........................................................................................................................................ 11
第二节 概览........................................................................................................................................17
一、发行人简介................................................................................................................................17
二、控股股东简介............................................................................................................................19
三、发行人主要财务数据及财务指标............................................................................................19
四、本次发行情况和募集资金用途................................................................................................20
第三节 本次发行概况.......................................................................................................................22
一、本次发行的基本情况................................................................................................................22
二、本次发行新股的有关当事人....................................................................................................23
三、与本次发行上市有关的重要日期............................................................................................25
第四节 风险因素...............................................................................................................................26
一、市场风险....................................................................................................................................26
二、经营风险....................................................................................................................................28
三、管理风险....................................................................................................................................30
四、财务风险....................................................................................................................................31
五、税收优惠政策变化的风险........................................................................................................33
六、技术风险....................................................................................................................................34
七、政策风险....................................................................................................................................36
八、募集资金投向风险....................................................................................................................37
九、其他风险....................................................................................................................................37
第五节 发行人基本情况...................................................................................................................38
一、发行人基本资料........................................................................................................................38
二、发行人历史沿革情况................................................................................................................38
三、发行人设立以来的股权变化和资产重组情况........................................................................42
四、发行人资产重组、资产收购情况............................................................................................59
五、发行人历次验资、评估情况....................................................................................................66
六、发行人股权结构及组织结构....................................................................................................69
七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.........................76
八、发行人股本情况........................................................................................................................79
九、发行人内部职工股情况............................................................................................................86
十、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况....................................86
十一、员工及其社会保障情况........................................................................................................86
十二、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承
诺及其履行情况................................................................................................................................87
第六节 业务和技术............................................................................................................................90
一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况................................................................90
二、公司所处行业的基本情况........................................................................................................94
三、本公司在行业中的竞争地位..................................................................................................119
四、公司主营业务情况..................................................................................................................125
五、公司主要固定资产和无形资产..............................................................................................147
六、生产技术情况..........................................................................................................................156
七、公司主要产品质量控制情况..................................................................................................164
第七节 同业竞争与关联交易............................................................................................................168
一、同业竞争..................................................................................................................................168
二、关联方和关联关系..................................................................................................................168

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三、关联交易..................................................................................................................................171
四、《公司章程》对关联交易决策权力和程序的规定................................................................175
五、公司发生的关联交易履行程序的情况和独立董事对关联交易的意见..............................175
六、规范并减少关联交易的措施..................................................................................................176
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员..................................................................177
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况......................................................177
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有本公司股份的情况..........182
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况..................................183
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入的
情况..................................................................................................................................................183
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况......................................................184
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系情况..........................184
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及承诺情况..............................185
八、董事、监事、高级管理人员之任职资格..............................................................................185
九、董事、监事、高级管理人员聘任及变动情况......................................................................185
第九节 公司治理.............................................................................................................................187
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况
..........................................................................................................................................................187
二、公司报告期内违法违规行为情况..........................................................................................197
三、公司报告期内资金占用和对外担保情况..............................................................................197
四、公司管理层对内部控制的评价及注册会计师意见..............................................................197
第十节 财务会计信息.....................................................................................................................200
一、注册会计师审计意见..............................................................................................................200
二、发行人报告期财务报表..........................................................................................................200
三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况......................................................227
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计..........................................................................228
五、发行人最近一年收购兼并情况..............................................................................................240
六、非经常性损益..........................................................................................................................240
七、主要资产情况..........................................................................................................................243
八、主要债项..................................................................................................................................244
九、股东权益情况..........................................................................................................................248
十、现金流量状况..........................................................................................................................249
十一、期后事项、或有事项及其他重大事项..............................................................................251
十二、主要税种税率、享受的主要税收优惠政策、财政补贴..................................................252
十三、主要财务指标......................................................................................................................256
十四、发行人盈利预测披露情况..................................................................................................258
十五、资产评估情况......................................................................................................................258
十六、历次验资情况......................................................................................................................258
第十一节 管理层讨论与分析...........................................................................................................259
一、资产负债表重要项目分析......................................................................................................259
二、利润表重要项目分析..............................................................................................................275
三、现金流量表主要项目分析......................................................................................................288
四、公司重大资本性支出分析......................................................................................................289
五、主要财务指标及其分析..........................................................................................................290
六、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析......................................................................295
第十二节 业务发展目标....................................................................................................................300
一、公司发展战略及经营目标......................................................................................................300
二、具体业务计划..........................................................................................................................301
三、拟定上述计划所依据的假设条件和实施上述计划将面临的主要困难..............................303

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四、上述业务发展计划与现有业务的关系及所涉及的合作 ......................................................304 五、本次募集资金对实现上述目标的作用 ..................................................................................305 第十三节 募集资金运用 ....................................................................................................................307 一、本次发行股票募集资金投资项目及其依据 ..........................................................................307 二、项目建设的合理性和必要性 ..................................................................................................309 三、募集资金投资项目情况 ..........................................................................................................312 四、新增固定资产折旧对未来经营成果的影响 ..........................................................................346 五、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 ..............................................................347 第十四节 股利分配政策 ....................................................................................................................349 一、公司报告期内的股利分配政策 ..............................................................................................349 二、公司报告期内的股利分配情况 ..............................................................................................349 三、本次发行完成前滚存利润分配政策 ......................................................................................350 四、本次发行后的股利分配政策 ..................................................................................................350 第十五节 其他重要事项 ....................................................................................................................352 一、关于信息披露 ..........................................................................................................................352 二、重要商务合同 ..........................................................................................................................352 三、公司对外担保情况 ..................................................................................................................362 四、重大诉讼事项 ..........................................................................................................................363 五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 ..................................363 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ........................................................364 第十七节 备查文件 ............................................................................................................................370 一、备查文件内容 ..........................................................................................................................370 二、备查文件查阅时间 ..................................................................................................................370 三、备查文件查阅地点 ..................................................................................................................370

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第一节 释义

本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

本公司、公司、 指 张家港化工机械股份有限公司 发行人、张化机 化机有限 指 张家港市化工机械有限公司 化机厂 指 张家港市化工机械厂，化机有限之前身 汇龙化机 指 江苏汇龙化机集团有限公司 永安化机 指 张家港市永安化机有限责任公司 福利厂 指 张家港市后塍镇社会福利厂 锦隆化机厂 指 张家港锦隆化工机械厂 后塍农工商 指 张家港后塍镇农工商总公司 后塍工贸 指 张家港市后塍工贸集团公司 汇龙工贸 指 张家港市汇龙工贸实业总公司 宏利布厂 指 张家港市宏利医用布厂 圣科纺机厂 指 张家港市圣科纺工机械厂 公司股东大会 指 张家港化工机械股份有限公司股东大会 公司董事会 指 张家港化工机械股份有限公司董事会 公司监事会 指 张家港化工机械股份有限公司监事会 股票、 A 股、新股 指 本公司本次发行的人民币普通股股票 本次发行 指 本公司本次向社会公开发行 4,800 万股人民币 普通股（A 股）的行为

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保荐人（主承销商）	指	国信证券股份有限公司
审计机构、会计师	指	深圳鹏城会计师事务所有限公司
发行人律师	指	广东晟典律师事务所
评估机构	指	江苏仁合资产评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	张家港化工机械股份有限公司章程
弘盛投资	指	国信弘盛投资有限公司
金茂投资	指	张家港市金茂创业投资有限公司
苏州美林	指	苏州美林集团有限公司
汾湖创投	指	苏州汾湖创业投资股份有限公司
国润创投	指	苏州国润创业投资发展有限公司
共赢投资	指	成都共赢投资有限公司
恒祥投资	指	杭州恒祥投资有限公司
磐石投资	指	上海磐石投资有限公司
国利投资	指	北京国利能源投资有限公司
工会	指	张家港化工机械股份有限公司工会
锦隆公司	指	发行人控股子公司，张家港锦隆大型设备制造
		有限公司
飞腾铝塑板	指	张家港飞腾铝塑板有限公司

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化机研究所	指	发行人控股子公司，张家港市化工机械设备研
		究所（有限公司）
重件码头	指	发行人控股子公司，张家港锦隆重件码头有限
		公司
重装项目	指	6万吨重型非标化工装备制造项目
重件码头项目	指	苏州港张家港港区重件及件杂货码头工程项
		目
大唐国际项目	指	内蒙古大唐国际锡林郭勒盟煤化工项目
一重	指	中国第一重型机械股份公司
二重	指	二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
锦西化机	指	锦西化工机械（集团）有限责任公司
兰石集团	指	兰州兰石集团有限公司
金重	指	大连冰山集团金州重型机器有限公司
湘化机	指	湖南湘东化工机械有限公司
南化机	指	中国石化集团南京化学工业有限公司化工机
		械厂
森松	指	上海森松压力容器有限公司
装备制造业	指	又称装备工业，是为满足国民经济各部门
		发展和国家安全需要而制造各种技术装备
		的产业总称，即“生产机器的机器制造业”。
		其产品分属于金属制品业、通用装备制造
		业、专用设备制造业、交通运输设备制造
		业、电器装备及器材制造业、电子及通信
		设备制造业、仪器仪表及文化办公用装备

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制造业 7 个大类。

只能使用于一个行业类的设备一般分类于 专用设备制造业 指 专用设备，如钟表设备、注塑设备、矿山 设备、农机设备、化工设备等等。 盛装气体或者液体、承载一定压力的密闭 压力容器 指 设备。贮运容器、反应容器、换热容器和 分离容器均属压力容器。 指 根据用户要求定制的非标准压力容器。 非标压力容器

• 气化炉 指 煤化工产业的核心设备，在一定的温度及压力 下通过气化炉使煤中有机质与气化剂(如蒸 汽、空气或氧气等)发生一系列化学反应，使 固体煤转化为含有 CO、H2、CH4 等可燃气体 和 CO2、N2 等非可燃气体的过程。通过气化 炉产生的 CO、CO2、H2、CH4 等物料可作为 生产合成氨、甲醇、二甲醚、煤制油、煤制烯 烃等产业的基础原料。

• MTP 反应器 指 甲醇转化为丙烯的核心设备。甲醇制丙烯 （Methanol to Propylene，MTP）是指以煤或 液化气合成的甲醇为原料，借助 MTP 反应器， 生产低碳烯烃的化工技术。

换热器

• 指 又称热交换器，将热流体的部分热量通过导热 传递给冷流体的专用设备，是提高能源利用率 的关键设备之一。

• 低温甲醇洗 指 采用低温甲醇洗涤塔对初级煤气进行净化的 一种工艺，该工艺广泛应用于城市煤气以脱去 硫化物、轻质油、二氧化碳和水份等，以减少 燃烧含杂质煤气对大气的污染。同时对被脱除

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的物质再进行化学工艺的分离或化合，以达到 资源的充分利用。

• 分离器 指 分离器用于分离混合介质进入各自收集器，包 括气体、液体等混合物，是化工生产系统中的 一个重要设备。

反应釜

• 指 用来进行化学反应的容器，俗称化学反应容 器。样式和结构多样，用来适合各种不同的反 应条件。其材质、温度、压力等指标根据具体 需要而变化。

• 锁斗 指 即锁住的漏斗，是一种疲劳设备，利用加压和 减压技术完成固体介质的收集和排放。在化工 尤其是煤化工工艺流程中，起到工艺过程环节 控制收集的作用，分为煤锁斗和渣锁斗，前者 用来给煤，后者用来排渣。具有耐磨、耐蚀特 性。

• 蒸发器 指 一种间壁式热交换设备，主要由加热室和蒸 发室两部分组成。加热室向液体提供蒸发所 需要的热量，促使液体沸腾汽化；蒸发室使 气液两相完全分离。加热室中产生的蒸气带 有大量液沫，到了较大空间的蒸发室后，这 些液体借自身凝聚或除沫器等的作用得以 与蒸气分离。通常除沫器设在蒸发室的顶 部。

• 折纯量 指 化肥折纯量是指将化学的实际重量乘以该 化肥有效成分的折纯率得出来的量，代表的 是该化肥的实际肥效。

• 重一车间 指 重型容器一车间

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重二车间	指	重型容器二车间
重三车间	指	重型容器三车间
5S 管理	指	整理、整顿、清扫、清洁、习惯（纪律）等五
		个单词组成，其日文的罗马拼音均为S，因此
		简称“5S”。
ASME	指	是美国机械工程师学会（American Society of
		Mechanical Engineers）简称
LNG 接收站	指	液化气接收站
PTA	指	精对苯二甲酸
MeV	指	兆电子伏
t/a	指	吨/年
DWT	指	载重吨
LK	指	轨距
Ho	指	起升高度
∮	指	直径
报告期、最近三年及一期	指	2007年、2008年、2009年及2010年1-9月
证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

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第二节 概览

本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。

一、发行人简介

发行人的前身为张家港市化工机械厂，成立于 1998 年 3 月 18 日。经 2009 年 5 月 25 日化机有限 2009 年临时股东会和 2009 年 6 月 20 日公司创立大会决议， 以截止 2009 年 4 月 30 日的化机有限账面净资产值人民币 23,632.24 万元为基础， 按 1：0.5078 的折股比例将化机有限整体变更为股份有限公司，注册资本 12,000 万元。公司于 2009 年 7 月 28 日在江苏省苏州市工商行政管理局登记注册，《企 业法人营业执照》注册号为 320582000038079。

公司是从事石油化工、煤化工、化工、有色金属等领域压力容器、非标设备 的设计、制造的国内知名专业厂家，主要产品是各种材质及规格的换热器、分离 器、反应釜、储罐、塔器、过滤器、蒸发器等，范围涵盖了石油化工、煤化工、 有色金属、食品、化工、医药等许多领域。

目前，公司总股本为 141,910,000 股。本次发行前公司股本结构如下：

序号	股东	持股数（股）	持股比例（%）
1	陈玉忠	99,303,600	69.98
2	国信弘盛投资有限公司	9,035,400	6.37
3	苏州美林集团有限公司	6,360,000	4.48
4	张家港市金茂创业投资有限公司	5,548,200	3.91
5	苏州汾湖创业投资股份有限公司	4,730,000	3.33
6	苏州国润创业投资发展有限公司	4,280,000	3.02
7	成都共赢投资有限公司	2,910,000	2.05
8	钱凤珠	2,219,280	1.56
9	杭州恒祥投资有限公司	2,130,000	1.50
10	上海磐石投资有限公司	1,500,000	1.06
11	张 欣	860,520	0.61
12	刘祥芳	645,360	0.45
13	卢正滔	322,680	0.23
14	赵士鹏	322,680	0.23
15	常武明	258,120	0.18
16	陈 军	258,120	0.18
17	王 胜	107,520	0.08
18	赵梅琴	107,520	0.08

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序号			股东	持股数（股）	持股比例（%）
19	陈玉峰			107,520	0.08
20	郏爱军			107,520	0.08
21	钱红华			107,520	0.08
22	高玉标			107,520	0.08
23	钱凤娟			107,520	0.08
24	张 剑			86,040	0.06
25	谢益民			86,040	0.06
26	陆建洪			86,040	0.06
27	王 贤			86,040	0.06
28	徐 勤			43,080	0.03
29	刘金艳			43,080	0.03
30	褚 伟			43,080	0.03
		合	计	141,910,000	100.00

公司以“科技创新促进企业发展，装备先进开拓市场空间，品质卓越赢得客 户信赖”为发展战略思路，经过多年的发展，已具有一、二、三类压力容器设计 和 AR1 级高压容器的制造资格，具有 ISO9001 ： 2000 质量体系认证证书、 G8/T28001-2001职业健康安全管理体系、ISO14001-2004环境管理体系认证证书 和美国机械工程师协会的ASME“U”授权证书和钢印。公司下设技术中心、焊 接试验室及七大容器生产车间，拥有255mm卷板机、ф5,000mm立式车床、4,500 吨油压机、300吨起吊行车、自动数控切割机、进口带极堆焊机、60吨焊接变位 器、管板自动焊机、等离子拼板机、龙门数控多头深孔钻、自动脉冲带横向摆动 氩弧焊机等加工设备；配备了钴60等大功率γ源探伤机及4MeV加速器、理化分析 仪器等检测设备。截至2010年9月30日，公司拥有员工1,527人。其中工程技术人 员221人，占员工总数的14.47%，生产人员1,005人，占员工总数的65.81%，管理 人员238人，占员工总数的15.58%。

近年来，公司依托优良的设备及实力雄厚的技术团队承接了众多国家重大项 目设备的设计及制造工作。培育了中国神华、大唐国际、中石油、中石化、鲁能 集团、永煤集团等国内重量级优质客户资源，并成为中石油炼化非标设备一级供 应网络成员单位，为大唐国际承建的煤化工特大型设备C3分离塔是亚洲吊装难 度最大的塔器，为永煤集团承建的国内首套航天气化炉示范装置被中国石油和化 学工业协会鉴定为总体技术水平处于国际领先，打破了长期以来国外公司垄断格 局的20万吨/年32%-50%离子膜烧碱浓缩蒸发站总包项目。在大型压力容器设计 制造和金属加工能力方面形成了一定的品牌、装备、人才、技术和管理优势，成

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为国内为数不多能承接国家重大项目、拥有核心技术、能制造关键设备的化工装 备专业制造企业。

目前，公司依托在石油化工、煤化工、有色金属、化工等领域积累的技术实 力，积极将产品线向核电装置、风电装置、海洋工程及军工用品领域延伸。

二、控股股东简介

公司控股股东及实际控制人为陈玉忠先生，持有公司99,303,600股，占发行 前公司总股本的69.98%，陈玉忠先生的配偶钱凤珠女士持有公司2,219,280股，占 发行前公司总股本的1.56%，钱凤珠之妹钱红华和钱凤娟、陈玉忠之兄陈玉峰、 陈玉忠配偶之妹夫郏爱军均持有公司107,520股，各占发行前公司总股本的 0.08%，陈玉忠之外甥褚伟持有公司43,080股，占发行前公司总股本的0.03%。钱 凤珠、钱红华、钱凤娟、陈玉峰、郏爱军、褚伟六人为陈玉忠的关联方，上述七 人合计持有公司101,996,040股，占发行前公司总股本的71.87%。

陈玉忠先生现任公司董事长兼总经理，江苏省石化装备行业协会副会长，张 家港市机械装备行业协会副会长，金港镇人大代表。

三、发行人主要财务数据及财务指标

根据公司经审计的会计报表，公司主要财务数据及财务指标如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2010年9月30日	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
流动资产	136,646.83	173,911.54	108,800.21	64,626.15
非流动资产	103,169.22	53,135.71	25,438.45	15,770.47
资产总额	239,816.05	227,047.25	134,238.66	80,396.62
流动负债	135,184.48	144,341.49	117,035.43	72,871.96
非流动负债	52,153.00	36,800.00	-	-
负债总额	187,337.48	181,141.49	117,035.43	72,871.96
归属于母公司股东权益	52,478.57	45,905.76	17,203.22	7,524.67

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（二）合并利润表主要数据

			单位：万元	单位：万元
项目	2010年1-9月	2009年度	2008年度	2007年度
营业总收入	68,777.31	92,222.15	88,015.74	59,117.51
营业利润	8,063.21	13,201.50	11,922.34	4,757.33
利润总额	9,306.89	14,468.32	11,690.55	5,319.00
净利润	7,991.91	12,032.04	9,678.56	4,206.46
归属于母公司股东的净利润	7,991.91	12,032.04	9,678.56	4,206.46

（三）合并现金流量表主要数据

			单位：万元	单位：万元
项目	2010年1-9月	2009年度	2008年度	2007年度
经营活动产生的现金流量净额	5,509.25	-3,913.89	15,538.63	9,424.71
投资活动产生的现金流量净额	-38,819.65	-29,179.43	-21,903.93	-8,757.65
筹资活动产生的现金流量净额	8,208.48	62,241.53	13,818.52	-573.03
现金及现金等价物净增加额	-25,101.92	29,148.21	7,451.00	94.04

（四）主要财务指标

项目	2010年1-9月	2009年度	2008年度	2007年度
加权平均净资产收益率（归属 于公司普通股股东的净利润）	16.27%	39.69%	78.28%	77.52%
稀释每股收益（归属于公司普 通股股东的净利润，元/股）	0.56	0.96	0.84	0.36
项目	2010年9月30日	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
资产负债率（期末母公司数）	68.47%	74.68%	87.18%	90.56%
期末每股净资产（元/股）	3.70	3.23	3.34	6.27

四、本次发行情况和募集资金用途

公司本次向符合资格的询价对象和已开立深圳证券账户的投资者（国家法 律、法规禁止购买者除外）发行4,800万股人民币普通股（A股），占发行后总股 本的25.28%。

本次发行后，根据公司2009年年度股东大会决议，所募资金扣除发行费用后 的资金将按照轻重缓急的顺序投资于以下项目：

单位：万元

序号	募集资金投资项目	项目投资总额	计划募集资金使用量
1	6 万吨重型非标化工装备制造项目	116,008.80	43,000
2	苏州港张家港港区重件及件杂货码头工程项目	34,335.74	30,000
3	技术中心建设项目	5,110.10	5,000
	合计	155,454.64	78,000

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若本次实际募集资金总额超出上述计划募集资金使用量，超过部分将用于补 充流动资金；若实际募集资金量未达到项目计划募集资金使用量，本公司将自筹 解决。

关于本次发行募集资金投向的具体内容详见本招股说明书“第十三节、募集 资金运用”。

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第三节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）本次发行的一般情况

• 1、股票种类： 人民币普通股（A 股）

• 2、每股面值： 1.00元

• 3、发行数量： 4,800万股，占发行后总股本的 25.28% 4、发行价确定方法： 通过向询价对象初步询价后，根据初步询价结果 和市场情况确定发行价格

• 5、每股发行价格： 【】元

• 6、市盈率： 【】倍

• 7、市净率： 【】倍

• 8、发行前每股净资产： 3.70元

• 9、发行后每股净资产： 【】元

• 10、发行方式： 采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上 资金申购定价发行相结合的方式

• 11、发行对象： 符合资格的询价对象和已开立深圳证券账户的 投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）

• 12、承销方式： 主承销商余额包销

• （二）募集资金及发行费用概算

1、本次发行预计募集资金总额： 【】万元 2、本次发行预计费用概算： 承销费用 【】万元 保荐费用 【】万元 审计费用 【】万元 律师费用 【】万元 登记托管费 【】万元 推介媒体相关费用 【】万元 发行验资及律师见证费用 【】万元 预计发行费用合计 【】万元 3、本次发行预计募集资金净额： 【】万元

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二、本次发行新股的有关当事人

（一）发行人：张家港化工机械股份有限公司

法定代表人： 陈玉忠 住所： 张家港市金港镇后塍澄杨路20号 邮编： 215631 电话： 0512-58787587 传真： 0512-58770850 联系人： 高玉标、梁灿、侯礼栋、黄娇 网址： www.zhanghuaji.com

（二）保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司

法定代表人： 何如 住所： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16～26层 电话： 0755-82130694 传真： 0755-82130620 保荐代表人： 周服山、吴军华 项目协办人： 刘瑛 项目经办人： 彭晗、牛晓红、赵柏华、古东璟

（三）发行人律师：广东晟典律师事务所

负责人： 余俊福 住所： 深圳市华强北路圣廷苑酒店B座18-19楼 电话： 0755-83663333 传真： 0755-82075163 经办律师： 周游、徐向红

（四）审计、验资机构：深圳市鹏城会计师事务所有限公司

负责人： 饶永 住所： 深圳市福田区滨河路与彩田路交汇处联合广场

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A栋塔楼A701—A721 电话： 0755- 83732888 传真： 0755- 82237549 经办注册会计师： 郝世明、佘凤连

（五）评估机构：江苏仁合资产评估有限公司

负责人： 张雨歌 住所： 苏州市沧浪区竹辉路477号 电话： 0512-65194850 传真： 0512-65197704 经办注册评估师： 潘康、姚雪勇

（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所： 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122

（七）保荐人（主承销商）收款银行：工商银行深圳市分行深港支行 户名： 国信证券股份有限公司 账号： 4000029119200021817

（八）申请上市证券交易所：深圳证券交易所

法定代表人： 宋丽萍 住所： 深圳市深南东路5045号 电话： 0755-82083333 传真： 0755-82083164

截至本招股说明书签署日止，本次发行的保荐人及主承销商国信证券股份有 限公司全资子公司弘盛投资持有本公司6.37%的股权。除此之外，本公司与本次 发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接 或间接的股权关系或其他权益关系。

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三、与本次发行上市有关的重要日期

• （一）询价推介时间：2011年2月23日－2011年2月25日

• （二）定价公告刊登日期：2011年3月1日

（三）申购日期和缴款日期：

网下申购日——2011年3月2日 网上申购日——2011年3月2日

（四）股票上市日期：发行完成后尽快安排上市

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第四节 风险因素

投资本公司的股票会涉及一系列风险，因此，投资者在购买本公司股票前， 敬请将下列风险因素相关资料连同本招股说明书中其他资料一并考虑。下列风险 因素是根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小分类排序的，但该排序并 不表示风险因素会依次发生。

一、市场风险

（一）国家宏观经济波动风险

公司主要从事石油化工、煤化工、化工、有色金属等领域的非标压力容器的 设计、制造，属于化工装备制造行业，是国家基础工业的上游行业，受宏观经济 影响大，对宏观经济波动敏感。2009 年初，国务院确定钢铁、汽车、船舶、石 化、纺织、轻工、核电、有色金属、装备制造和电子信息、物流十大产业调整振 兴规划，压力容器作为“十大振兴产业”之一装备制造业的重要组成部分，市场 应用范围不断扩大，如：煤化工、石油化工、有色金属冶炼行业及造纸等等，市 场需求不断增长。中国宏观经济的衰退可能导致下游工业企业的生产萎缩，进而 影响机械制造行业企业的生产和销售。可能影响机械制造行业表现和增长水平的 具体因素包括国家整体经济状况、失业率、出口情况、居民可支配收入、国内生 产总值和消费者信心等，特别是煤化工行业、冶金行业、石化行业的收缩和调整 可能对本公司的业务造成重大不利影响。

（二）同行业竞争风险

我国的非标压力容器生产厂商众多，但是有资质、具有高压、超高压生产能 力的厂商为数不多，市场上主要竞争厂商中，第一位是中国第一重型机械股份有 限公司，该企业为国务院直属央企，资本规模大，制造能力强，技术先进，在国 家大型工程建设中有其他企业不可比拟的优势。

另外，国内同行业竞争对手还包括锦西化工机械（集团）有限责任公司、兰 石机械设备有限公司、上海森松压力容器有限公司等。在国家政策的扶持下，上 述装备制造企业都将不断提升生产能力及技术水平，对本公司业务构成一定程度

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的竞争。尽管本公司在国内同行业民营企业中处于行业前列，但激烈的市场竞争 可能对本公司的经营构成不利影响。

（三）下游产业产能过剩风险

2009 年 9 月 26 日，国务院转发了《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设 引导产业健康发展的若干意见》的通知，明确表示对部分行业产能过剩和重复建 设问题需引起高度重视，包括钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设 备、电解铝、造船、大豆压榨等行业重复建设，产能过剩矛盾十分突出。

公司已经形成了蒸发器、煤化工设备、石油化工设备三足鼎立的主营业务产 品构成，煤化工设备虽然仍为本公司重要产品之一，但是公司的煤化工设备主要 是为煤制油、煤制烯烃、煤制天然气、煤制乙二醇等项目配套服务，公司近年来 已同众多大中型企业建立了稳定的合作关系，公司煤化工合同持续增长，目前的 产业政策未对公司生产经营造成重大不利影响，但是如果未来国家出台更严厉的 限制煤化工产业发展的政策，有可能会对公司生产经营产生一定的不利影响。

报告期内，本公司煤化工设备的销售情况如下表所示：

单位：万元

产品	2010 年1-9 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
煤化工设备	29,102.78	34,942.44	49,259.18	15,369.23
主营业务收入	68,300.77	91,599.56	87,264.49	56,631.53
煤化工设备收入占主 营业务收入比例	42.61%	38.15%	56.45%	27.14%

截至 2010 年 9 月 30 日，公司已签订的交货日期在 2010 年以内的煤化工设 备方面的合同金额达到了 5.12 亿元，占公司已签订的交货日期在 2010 年以内的 合同总金额的 35.40%。公司签订的交货期在 2010 年以后的合同金额为 9.81 亿元， 其中，煤化工合同金额为 3.86 亿元，占交货期在 2010 年以后的合同金额的 39.35%。公司签订的煤化工设备合同保持稳定水平，未受到相关产业政策的重大 不利影响。

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二、经营风险

（一）原材料价格波动的风险

公司产品主要原材料为不锈钢板、不锈钢管、碳钢板、碳钢管、锻件等，这 些原材料的价格受到各自生产成本、市场需求、国际金属价格及市场短期投机因 素的影响，价格会发生波动，并有可能因此而影响本公司产品的生产成本，进而 影响本公司的盈利能力。

项目	项目	2010 年1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
		占成本比例 占成本比例 占成本比例 占成本比例
碳钢类	碳钢板	28.42% 27.30% 27.00% 25.90%
	碳钢管	2.11% 4.20% 3.20% 5.40%
	碳型钢	0.18% 0.20% 0.10% 0.10%
不锈钢类	不锈钢板	4.62% 5.90% 5.40% 4.50%
	不锈钢管	6.77% 6.70% 6.90% 14.30%
	不锈型钢	0.13% 0.10% 0.00% 0.10%
锻	件	7.67% 8.30% 8.90% 5.20%
焊	材	5.69% 4.70% 5.90% 3.30%
配 套 件		6.14% 5.60% 7.40% 6.70%
水费		0.13% 0.10% 0.10% 0.10%
电费		1.29% 0.90% 0.90% 0.80%
液化气、天然气		0.55% 0.30% 0.40% 0.10%
合 计		63.70% 64.30% 66.20% 66.50%

（二）单一客户重大依赖风险

公司前五名客户销售额占全年销售比例：2007 年 48.71%、2008 年 69.28%、 2009 年 52.49%，2010 年 1-3 季度 46.11%，其中，2008 年大唐国际发电股份有 限公司的销售收入占当期销售收入的 53.56%，为公司的第一大客户。由于公司 单笔合同金额较大，报告期内可能会因为不同项目的生产进度差异引起收入结算 的不均衡而发生单一客户销售收入占比较高的情形，但经对发行人整个报告期综 合分析，除 2008 年之外，公司不存在对单一客户重大依赖的情形。未来随着公 司业务规模的进一步增长，单一客户的销售收入占比将进一步下降。 具体情况参见下表：

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报告期内公司第一大客户销售占比对照表

	年度		第一大客户名称	第一大客户销售收入 占当期销售收入比例
	2007		大唐国际发电股份有限公司	22.93%
	2008		大唐国际发电股份有限公司	53.56%
	2009		东华工程科技股份有限公司	14.65%
2010	年1-9	月	中国神华煤制油化工有限公司包头煤化工分公司	16.12%

（三）产品运输风险

本公司产品单重较大，最大的产品超过1,000吨，最大的运输单件重量超过 280吨；多数产品的外形是超长、超宽，无法采用集装箱等标准件运输方式。由 于道路承压能力和宽度限制等原因，本公司在运输过程中可能无法选择最经济的 交通路线运输产品。另外，如果未能及时、安全、完整的将产品或半成品（部分 产品为半成品运输到现场安装）运输到客户指定地点，可能影响公司的产品生产 工期和应收账款的收款，更有可能致使公司面临赔偿、罚款、诉讼等各种可能的 损失。公司本次募集资金投资项目之一的重件码头的建成将为公司的特种装备提 供良好的水运平台，打破制约公司发展的运输瓶颈。

（四）能源供应风险

公司生产产品工序涉及锻压、切割、焊接等，需要大量消耗电、水及液化气 等能源。

公司报告期内能源消耗情况如下表所示：

能源类别	2010	年1-9 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
电力（度）		8,558,350	9,890,400	9,523,850	6,218,330
水（吨）		243,252	164,706	152,941	138,340
液化气（千克）		294,695	416,152	341,950	45,500
天然气（立方米）		195,979	-	-	-

注：2010 年 5 月，公司正式接通天然气管网，主要车间基本使用天然气，今后将逐步 替代液化气。

长三角一带集中了众多工业企业，对电力能源需求量大，若国家为保民生而 采取限电措施，则会对本公司的生产造成重大不利影响。

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三、管理风险

（一）物流管理风险

重件码头项目为公司募集资金投资项目之一，是公司重装项目的配套项目， 由于公司产品超长、超宽、超重的特殊性，在陆路运输方面受到诸多限制，由此 带来运输及交货风险。重件码头将为公司产品提供了水路运输渠道，有效解决特 种产品的运输难题，降低运输及交货风险。

（二）管理及技术人才流失的风险

本公司的经营业绩一定程度上取决于能否吸引和留住经验丰富的管理及技 术人才。公司已经在非标压力容器制造行业占有领先的市场地位，为了提高本公 司的竞争力及综合实力，公司正积极开拓新的业务领域和新的地区市场，由此将 带来人才引进、培养和保持的压力。国内非标压力容器制造行业的管理及技术人 才竞争激烈，如果本公司管理及技术人员流失，本公司现有业务、准备开拓的业 务及市场均受到严重影响。

（三）实际控制人控制风险

公司实际控制人为陈玉忠先生，持有公司99,303,600股，占发行前公司总股 本的69.98%。若本次发行成功，陈玉忠持股比例将降至52.29%，仍然为公司第 一大股东及实际控制人，可能发生实际控制人利用其控制力作出损害公司和中小 股东利益的行为，因此，公司存在实际控制人控制的风险。

（四）公司快速发展引发的管理风险

公司在改制的过程中，逐步建立健全了法人治理结构，设立了股东大会、董 事会、监事会，建立了独立董事制度及董事会秘书制度，设置了相关职能部门， 并制定了比较全面的管理制度。在以后运行过程中，公司会不断根据实际情况的 变化对公司内部机构设置等进行改革和调整，加强企业管理的制度化建设。但随 着公司规模的逐步扩大和业务的增加，公司在组织结构及管理制度方面不可避免 地存在一定的滞后，这将在一定程度上阻碍公司的发展。

此外，本公司在多年的发展过程中，已经积累了一定的管理经验并培养了一

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批经营管理人才。随着公司规模的逐步扩大，尤其是在募集资金到位后，新项目 的逐步建成并投入运营，企业规模将较大幅度增长，若本公司的管理能力不能适 应新的环境变化，将会给公司带来不利影响。

四、财务风险

（一）偿债能力风险

最近三年及一期，本公司的流动比率、速动比率、资产负债率如下：

主要财务指标	2010年1-9月	2009年	2008年	2007年
流动比率	1.01	1.20	0.93	0.89
速动比率	0.61	0.87	0.54	0.57
资产负债率（母公司，%）	68.47	74.68	87.18	90.56

作为化工装备制造企业，公司加工生产的产品所用原材料主要是不锈钢板、 不锈钢管、碳钢板、碳钢管、锻件等，材料价值高、产品生产周期长，客户付款 方式为分期付款，从而导致存货占用资金额度大，流动比率、速动比率较低。另 外，由于公司现正处于快速发展阶段，对资金需求量大，作为民营企业，主要依 靠银行信贷资金满足资本支出及流动资金周转需求，由此导致公司资产负债率较 高，截至2010年9月30日、2009年12月31日、2008年12月31日、2007年12月31日， 公司（母公司）资产负债率分别为68.47%、74.68%、87.18%、90.56%。

2010年1-9月、2009年底、2008年底、2007年底公司带息债务占负债总额的 比重分别为50.16%、44.83%、24.68%和20.04%，但因公司债务规模绝对额较大， 如资产负债管理不当，仍存在不能及时偿债的风险。

（二）应收账款发生坏账风险

公司属于化工装备制造行业，主要生产非标压力容器，公司根据客户的特殊 要求生产产品。由于产品的生产周期较长，公司与客户之间一般采取分期收付款 方式履行合同，截至 2010 年 9 月 30 日、2009 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日和 2007 年 12 月 31 日，公司应收账款余额分别为 37,296.31 万元、 38,227.01 万元、17,967.95 万元和 11,630.14 万元，占当期营业收入的比例分别为 54.23%、 41.45%、20.41%、19.67%。报告期内，公司应收账款中账龄在一年以内的比例 均在 60%以上。

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公司应收账款余额较大，报告期内公司应收账款期末余额如下表所示：

单位：万元

账龄	2010年9月30日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
	金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
一年以内	22,472.44 60.25 28,934.02 75.69 14,458.84 80.47 9,825.33 84.48
一至二年	13,106.99 35.14 7,036.86 18.41 2,687.18 14.96 1,459.89 12.55
二至三年	1,267.64 3.40 1,744.12 4.56 665.13 3.70 215.35 1.85
三年以上	449.24 1.20 512.01 1.34 156.80 0.87 129.57 1.12
合计	37,296.31 100.00 38,227.01 100.00 17,967.95 100.00 11,630.14 100.00

尽管公司的客户基本都是国内大中型国有企业等一些中高端客户，实力雄 厚、信用良好，但是仍然存在应收账款发生坏账的风险。

（三）新增固定资产、无形资产的折旧、摊销风险

截至 2009 年 12 月 31 日止，公司房屋及建筑物账面原值为 19,577.62 万元， 其中 2008 年度折旧增加额为 476.69 万元，2009 年度折旧增加额为 693.89 万元， 比 2008 年度折旧增加额增长 45.57%。2010 年 1-9 月，公司房屋及建筑物折旧增 加额为 505.76 万元；

截至 2009 年 12 月 31 日止，公司机器设备账面原值为 13,398.96 万元，其中 2008 年度折旧计提额为 992.50 万元，2009 年度折旧计提额为 1,182.73 万元，比 2008 年度折旧计提额增长 19.17%。2010 年 1-9 月，公司机器设备折旧计提额为 781.83 万元；

截至 2009 年 12 月 31 日止，公司土地使用权原值为 18,773.01 万元，其中 2008 年度计提摊销额为 21.36 万元，2009 年度计提摊销额为 212.71 万元，比 2008 年度增长 895.83%。2010 年 1-9 月，公司土地使用权摊销计提额为 306.38 万元。

随着公司募投项目的建成达产，公司的房屋、厂房、生产设备、运输设备、 土地使用权等固定资产及无形资产将会大量增加，必将导致折旧及摊销增加，增 加公司生产成本，进而存在影响公司利润的风险。

（四）净资产收益率下降风险

本次发行将大幅度增加公司的净资产，但募集资金投资项目在建设期内无法 实现利润，因此本次发行后，在募集资金投资项目达产前，公司净资产收益率将 面临下降的风险。

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五、税收优惠政策变化的风险

（一）关于锦隆化机厂税收优惠政策变化的风险

锦隆化机厂设立于1989年，前身是张家港市后塍镇社会福利厂，是张家港市 宏利医用布厂的下属镇办民政福利企业，依据法规享受社会福利企业的税收优惠 政策。根据江苏省社会福利生产办公室颁发的社会福利企业证书（福企证字第 32000582077号），锦隆化机厂于2007年1月至2009年12月，享受社会福利企业待 遇。2008年9月16日，张家港市人民政府出具《关于张家港锦隆化工机械厂产权 界定的批复》确认锦隆化机厂为化机有限全资附属企业。张家港市国家税务局和 张家港市地方税务局于2008年5月15日出具了《关于张家港锦隆化工机械厂享受 社会福利企业税收优惠政策合法性的确认函》（以下简称“《确认函》”）确认：“张 家港锦隆化工机械厂在2007年12月31日前仍符合社会福利企业的条件，享受社会 福利企业税收优惠政策”。2007年11月15日，经张家港市化工机械有限公司股东 会决议，将张家港锦隆化工机械厂吸收合并并注销。

根据国税发[1994]155 号《国家税务总局关于民政福利企业征收流转税问题 的通知》第二条第一款“……民政福利工业企业，其生产增值税应税货物……经 税务机关审核后，可采取先征税后返还的办法，给予返还全部已纳增值税的照 顾”、财税字(94)001 号《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的 通知》第一条第九款“对民政部门举办的福利工厂和街道办的非中途转办的社会 ” 福利生产单位，……暂免征收所得税。 公司据此享受增值税先征后返、所得税 减免的税收优惠政策。

报告期内公司因福利企业享受税收优惠政策对净利润的影响情况，见下表：

单位：万元

项 目	2007 年度
利润总额		5,319.00
享受增值税优惠额		1,089.21
享受所得税优惠额		204.42
当年净利润		4,206.46
税收优惠占当年净利润的比例		30.75%

根据民福发〔1990〕21 号《社会福利企业管理暂行办法》第四十二条“本 办法适用于国营和集体社会福利企业”，即只有国营和集体社会福利企业才能享

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受税收优惠，而根据苏政办发[1998]134 号《江苏省社会福利企业产权制度改革 的意见》第二条“改制后符合《社会福利企业管理暂行办法》规定的福利企业的 基本条件，并达到下列标准保留福利企业资格”，即江苏省规定对进行产权制度 改革后达到基本条件的福利企业保留福利企业资格，继续享受税收优惠政策。即 锦隆化机厂享受社会福利企业税收优惠符合江苏省的相关法规规定。但是，国家 民政部直到 2007 年 6 月 29 日才印发《福利企业资格认定办法》，认可了福利企 业产权制度改革。

因此，如果国家有关部门认定《江苏省社会福利企业产权制度改革的意见》 在 2007 年 7 月 1 日之前无效，那么公司将可能存在补缴以前年度的企业税收差 额的风险。

尽管由此发生补税的可能性很小，张化机的控股股东及实际控制人陈玉忠先 生仍出具了书面承诺，承诺若国家有关税务主管部门认定锦隆化机 2000 年度 -2007 年度享受社会福利企业税收优惠政策不成立，其本人愿意以自有资金承担 全额补缴税费及相关费用的义务。

（二）关于国家高新技术企业税收优惠政策的风险

根据《企业所得税法》的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。公司于 2008 年 10 月 21 日获得了由江苏省科学技 术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局及江苏省地方税务局联合颁发的“高新 技术企业”证书（证书编号：GR200832000745），有效期为 3 年。据此，公司现 享受 15%税率的所得税优惠政策，但该“高新技术企业”优惠政策在有效期满后， 需要重新申报认定，如重新申报未获认定，或因为国家修改该所得税优惠政策而 发生变更，因此，公司的所得税优惠政策存在一定的风险。

六、技术风险

（一）新产品开发的风险

新产品研发能力是制造业生产的基础和前提，更是装备制造业企业的生命之 源泉。因此新产品研发能力是企业核心竞争力的关键要素。

本公司在非标压力容器制造领域具有领先的市场地位，例如公司研发的蒸发

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器，改变了氧化铝蒸发器设备长期只能依靠国外进口的被动局面。

经过多年发展，本公司在多个方面的技术水平处于行业领先地位，公司生产 设备先进，制造工艺成熟，具备生产各种超大、超重压力容器的能力，能在保证 原有产品市场份额稳定增长的前提下，逐步涉入核电设备、军工设备制造领域。 核电、军工设备在稳定性、安全性、可靠性方面要求更高，这对公司的研发能力 提出更高要求，在后续新技术、新工艺的研发方面面临巨大的挑战。

（二）安全生产风险

本公司生产非标压力容器产品的过程中，涉及到热锻、焊接、切割、操作重 型机械、使用易燃易爆品、氮气检测等操作工序，具有一定的危险性。 报告期内公司发生一起生产安全事故：

2008 年 4 月 3 日，公司发生一起工伤事故，重型一车间两名员工违反操作 规程进入留有氮气的设备筒内，吸入氮气造成窒息，经抢救无效后死亡。经金港 镇人民调解委员会调解，公司已于 2008 年 4 月 5 日与两名亡者家属自愿达成工 伤（亡）赔偿协议，并已向亡者家属支付了约定的全部补偿金。2008 年 4 月 22 日，苏州市安全生产监督管理局下发了苏安监罚字(2008)00011 号《行政处罚决 定书》，对公司予以罚款 18 万元, 该笔罚款已由公司支付完毕。

苏州市安全生产监督管理局于 2010 年 6 月 15 日对上述生产安全事故出具 《关于张家港化工机械股份有限公司安全事故的说明》，认为“张化机该起生产 安全事故属一般事故，未构成较大、重大事故。近三年来，张化机能认真执行国 家安全生产方面的法律、法规，加强安全生产主体责任的落实，不存在受到行政 处罚且情节严重的情形”。

上述事故虽不属于重大安全事故，对公司生产工期和产品质量未产生不利影 响，并且公司在从事这些操作流程时已经严格遵守必要的安全规定和标准，但这 些操作流程仍然有可能使本公司面临一些业务风险，公司仍然存在由于设备使用 操作不当、操作程序不符或其他意外情况招致安全事故以及人员伤亡的可能，从 而会对生产工期、产品质量以及公司形象产生一定的负面影响。

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（三）产品质量风险

非标压力容器的生产和使用都具有较高的技术要求和安全规范，国家对其生 产、销售、安装和使用都有严格的强制性规定，若发生产品质量问题导致人身或 财产损害，将对公司未来发展造成重大负面影响。由于非标压力容器生产和使用 的特殊性，公司在生产流程和产品质量方面有极为严格的规范和要求。尽管公司 已取得多项质量管理体系认证证书，公司的产品质量控制体系已较为完善，且未 发生过重大产品质量事故，但依旧存在因管理不善、产品质量控制不严等人为因 素造成的产品质量风险。

（四）技术工人短缺的风险

截至2010年9月30日，公司及下属控股子公司共有员工1,527人，其中生产人 员1,005人，占员工总数的65.82%。生产人员中大部分为电焊工、锻压工、质检 工等技术工人。近年来，由于经济高速发展，产业结构不断升级换代，企业对技 术工人的需求量大大增加，而教育资源配置与企业人才需求的脱节，造成技术工 人的供不应求，在经济较为发达的长三角、珠三角表现得尤为突出。公司通过提 高收入水平和福利保障等措施保持技术工人队伍的稳定，基本保证了公司对技术 工人的需求。由于公司重装项目投入后产能将大幅扩张，对技术工人的需求也将 同步增加，若不能获得及时补充或现有储备不足，公司将存在技术工人短缺的风 险。

七、政策风险

2008 年下半年以来，世界范围的经济金融危机日趋严峻。面对当时装备制 造业市场需求不振、竞争更加激烈的形势，国务院于 2009 年 2 月出台了《装备 制造业调整和振兴规划》（2009～2010 年），作为装备制造业综合性应对措施的 行动方案。

本公司所属行业为化工装备制造业的压力容器子行业，是国家重点鼓励发展 的产业，国家针对本行业出台了大量的优惠措施及指导意见，这些措施给本公司 的生产经营及未来发展提供了较为宽松的政策空间。未来如果国家产业政策调 整，将对本公司的业务造成一定的影响。

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八、募集资金投向风险

本次募集资金中有 43,000 万元用于重装项目，占项目需求总金额的 37.07%。 该项目的可行性分析是基于当前国内外市场环境、技术发展趋势、产品价格、原 材料供应和工艺技术水平等因素的综合性假设作出的。由于上述投资项目的建设 和达产需要一定时间，如果募集资金不能及时到位，或者项目实施过程中受不可 测因素影响，可能会对公司的预期收益有所影响。另外，该项目实施后迅速扩大 公司非标产品产能，将由目前的 3 万吨/年增长到 9 万吨/年，尽管公司目前订单 充足，但如果市场发生不可预测的变化而导致市场需求下降，将直接影响上述投 资项目和公司整体的收益。

九、其他风险

（一）环保风险

本公司生产经营过程中产生的焊接废气、噪声、油漆等会对周围环境造成一 定程度的污染。本公司十分重视环境保护工作，目前的生产经营已经符合国家及 地方环保部门颁布的相关规定的要求。但随着社会公众环保意识的逐步增强，我 国政府及地方政府对环境保护的要求将更加严格。未来如果国家环保政策有所改 变，相关环境保护标准要求提高从而超出本公司目前相关的环境保护指标，本公 司可能被迫提高生产成本，对生产经营及经营业绩造成影响。

（二）股票价格波动影响

股票市场瞬息万变，投资收益与风险共存。公司业绩水平、股市供求关系以 及宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调整、投资者心理的变化等各种因素 都会对公司股票上市后的价格产生影响，从而影响本公司股票投资者的投资收 益，投资者应对股票市场价格的波动有充分的了解。

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第五节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

中文名称：张家港化工机械股份有限公司

英文名称：ZhangJiaGang Chemical Machinery Co., Ltd. 注册资本：14,191 万元 法定代表人：陈玉忠

有限公司成立日期：2001 年 3 月 1 日

有限公司整体变更为股份公司日期：2009 年 7 月 28 日 注册地址：江苏省苏州张家港市金港镇后塍澄杨路 20 号 邮政编码：215631

电话：0512- 58787587 传真：0512- 58770850

互联网网址：www.zhanghuaji.com 电子信箱： zhanghuaji@zhanghuaji.com

二、发行人历史沿革情况

（一）设立方式

本公司的前身系张家港市化工机械厂，成立于 1998 年 3 月 18 日。经 2009 年 5 月 25 日化机有限 2009 年临时股东会和 2009 年 6 月 20 日公司创立大会决议， 以截止 2009 年 4 月 30 日的化机有限账面净资产值人民币 23,632.24 万元为基础， 按 1：0.5078 的折股比例将化机有限整体变更为股份有限公司，注册资本 12,000 万元。公司于 2009 年 7 月 28 日在江苏省苏州市工商行政管理局登记注册，《企 业法人营业执照》注册号为 320582000038079。

（二）发起人

本公司发起人名称及其持股情况如下：

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序号	股东	持有公司股份 （股）	认缴股本 (%)
1	陈玉忠	99,303,600	82.75
2	国信弘盛投资有限公司	9,035,400	7.53
3	张家港市金茂创业投资有限公司	5,548,200	4.62
4	钱凤珠	2,219,280	1.85
5	张 欣	860,520	0.72
6	刘祥芳	645,360	0.54
7	卢正滔	322,680	0.27
8	赵士鹏	322,680	0.27
9	常武明	258,120	0.22
10	陈 军	258,120	0.22
11	王 胜	107,520	0.09
12	赵梅琴	107,520	0.09
13	陈玉峰	107,520	0.09
14	郏爱军	107,520	0.09
15	钱红华	107,520	0.09
16	高玉标	107,520	0.09
17	钱凤娟	107,520	0.09
18	张 剑	86,040	0.07
19	谢益民	86,040	0.07
20	陆建洪	86,040	0.07
21	王 贤	86,040	0.07
22	徐 勤	43,080	0.04
23	刘金艳	43,080	0.04
24	褚 伟	43,080	0.04
	合 计	120,000,000	100.00

主要发起人的具体情况参阅本招股说明书“第五节，七、发起人、持有发行 人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”。

（三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要 业务

由于本公司是以有限公司整体变更的方式设立，因此本公司变更设立前后， 主要发起人拥有的主要资产及实际从事的主要业务并未因本公司的设立而变化。

公司主要发起人为陈玉忠、弘盛投资和金茂投资，其中陈玉忠为自然人。公 司成立前，弘盛投资和金茂投资均未从事具体的实业生产业务。本公司改制设立 前后，弘盛投资和金茂投资拥有的主要资产、主要业务与发行人拥有的主要资产、 主要业务，各自独立完整，未有交叉重合。

（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

本公司成立时拥有的主要资产为业务经营而形成，主要有房屋、生产设备、

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运输设备、土地使用权等固定资产及无形资产，全部为公司设立时承继的化机有 限的整体资产。

本公司成立时主要从事石油化工、煤化工、化工、有色金属等领域压力容器、 非标设备的设计、制造。在改制设立前后，公司的主要业务和经营模式均未发生 重大变化。公司目前从事的主要业务的具体情况参阅本招股说明书“第六节、四、 公司主营业务情况”。

（五）改制前后发行人的业务流程

本公司系有限公司整体变更设立，改制前后本公司业务流程没有发生变化。 具体的业务流程参阅本招股说明书“第六节、四、（二）主要产品的工艺流程”。

（六）发行人成立以来，在生产经营方面与发起人的关联关系及演变情况 发行人系有限责任公司整体变更而设立，发行人成立后在生产经营方面与主 要发起人等关联方，不存在关联交易，可参见本招股说明书第七节“同业竞争与 关联交易”中的“三、关联交易”。

（七）发行人出资资产的产权变更手续办理情况

本公司是整体变更设立的股份有限公司，原化机有限的所有资产、负债、权 益概由股份公司承继，原化机有限的资产或权利的权属证书的变更情况参见本招 股说明书“第六节、五、公司主要固定资产和无形资产”。

（八）发行人独立运行的情况

本公司自设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法 律法规和公司内部管理制度规范运作，逐步建立健全法人治理结构，在资产、人 员、财务、机构、业务等方面与股东相分开，具有独立完整的业务体系及面向市 场自主经营的能力，拥有独立完整的供应、生产和销售系统，本公司在独立性方 面不存在其他严重缺陷。

1 、资产完整

本公司由化机有限整体变更设立，变更时未进行任何业务和资产的剥离，化 机有限的业务、资产、机构及相关债权、债务均已整体进入本公司。

本公司拥有完整的与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；

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对与生产经营相关的厂房、土地、设备以及商标、非专利技术等资产均合法拥有 所有权；具有独立的原材料采购和产品销售系统。本公司与股东之间的资产产权 界定清晰，生产经营场所独立，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的 情况。目前本公司没有以资产为各股东的债务提供担保，公司对所有资产拥有完 全的控制支配权。

2 、人员独立

本公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员均依合法程序选 举或聘任，不存在大股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。

本公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员和核心 技术人员均专职在本公司工作并领取报酬，并无在股东单位及其下属企业担任任 何行政职务，也没有在与本公司业务相同或相近的其他企业任职的情况。

本公司已建立了独立的人事聘用和任免制度以及独立的工资管理制度，并与 全体员工签订了劳动合同，由本公司企管部独立负责公司员工的聘任、考核和奖 惩；本公司在有关员工的社会保障、工资薪酬等方面均与股东单位分账独立。

3 、财务独立

本公司设立后，已按照《企业会计制度》的要求建立了一套独立、完整、规 范的财务会计核算体系和财务管理制度，并建立了相应的内部控制制度，独立作 出财务决策。本公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员；公司在银行 单独开立账户，拥有独立的银行账号；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。 4 、机构独立

公司设有股东大会、董事会、监事会以及公司各级管理部门等机构，独立行 使经营管理职权。公司建立了较为完善的组织结构，拥有完整的采购、生产和销 售系统及配套部门，各部门已构成了一个有机整体。本公司与主要发起人股东及 其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，自本公司设立以来，未发生股东干 预本公司正常生产经营活动的现象。

5 、业务独立

本公司主要从事石油化工、煤化工、化工、有色金属等领域压力容器、非标 设备的设计、制造，而公司控股股东、实际控制人陈玉忠先生，公司主要发起人 股东弘盛投资和金茂投资，目前均未从事相关产品的设计和生产行业。本公司具 有完全独立的业务运作系统，同时主营业务收入和业务利润完全不依赖于主要发

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起人股东、控股股东、实际控制人及其他关联方的关联交易。

三、发行人设立以来的股权变化和资产重组情况

（一）历次股本形成及其变化情况

本公司系由化机有限整体变更设立。本公司历次股本形成及其变化具体可分 为以下 3 个阶段：

1 、股份合作制阶段

为进一步完善企业机制，根据中共张家港市委员会下发的《关于批转市中小 企业产权制度改革领导小组<关于进一步深化镇村中小企业产权制度改革的意见 >和<关于镇村中小企业推行股份合作制改革若干问题的暂行办法>的通知》（张 委发[1997]6 号）文件精神，1998 年 3 月 18 日根据江苏省张家港市经济委员会 张经生（1998）第 16 号文《关于同意建办和更改企业名称的批复》，同意陈玉忠 等 400 位股东共同组建股份合作制企业“张家港市化工机械厂”。

江苏省张家港市审计事务所于 1998 年 3 月 17 日出具张审所验股字（1998） 第 073 号《验资报告》，审验证明：截至 1998 年 3 月 17 日止，化机厂已收到各 股东投入的资本 338.6 万元，与上述投入的资本相关的资产总额为 338.6 万元， 其中货币资金 338.6 万元。

1998 年 3 月 18 日，化机厂取得张家港市工商行政管理局核发的《企业法人 营业执照》（注册号：25150579-1），注册资金为 338.6 万元，法定代表人为秦忠 贤先生，经济性质为股份合作制，经营范围为主营石油、化工、医学、纺织、化 纤机械设备设计、制造、维修。

2 、有限公司阶段

（1）第一次股权转让及有限公司设立

化机厂设立伊始，经营业绩不佳，1998 年亏损 60.61 万元，1999 年微利 4.58 万元，2000 年亏损 5.44 万元，股东对化机厂前景信心不足。同时，管理层也意 识到，股东人数众多，股权过于分散，不利于公司形成统一决策,管理层希望通 过股权结构调整来推动公司改革。这一想法得到了镇政府的支持，镇政府从加强 就业和税收的角度出发，也希望促进化机厂强化法人治理结构。在此背景下， 2000 年 11 月 12 日，经化机厂股东会审议决定，卢正法、程永庆等 368 位股东

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将其在化机厂的出资额合计 271.9 万元以合计 271.9 万元的价格分别转让予陈玉 忠等化机厂另外 19 位原股东以及自然人李进、王秋玉。公司股东减至 35 位自然 人股东，其中：陈玉忠的出资金额从 7 万元增加到 232.6 万元，出资比例从 2.07％ 增加到 68.69％。同日，股权转让各方签署了《张家港市化工机械厂股份转让协 议》。

同日，经化机厂股东会审议决定，将原“张家港市化工机械厂”名称变更为 “张家港市化工机械有限公司”；经张家港市工商行政管理局（私企）名称预核 [2000]第 2405 号“企业名称预先核准通知书”核准，公司名称变更为“张家港 市化工机械有限公司”。

2001 年 2 月 22 日，化机有限向苏州市张家港工商行政管理局递交了《公司 变更登记申请书》，申请将股份合作制企业变更为有限责任公司。

2001 年 3 月 1 日，化机有限取得苏州市张家港工商行政管理局核发的《企 业法人营业执照》（注册号：3205822102885），注册资金为 338.6 万元，法定代 表人为陈玉忠先生，企业类型为有限责任公司，经营范围为石油、化工、医学、 纺织、化纤、食品机械设备设计、制造、维修；机械配件购销。

截至 2001 年 3 月 1 日止，本次股权转让且有限公司设立后，化机有限注册 资金为 338.6 万元，其股东出资及出资比例如下表：

序号		出资人	出资额（万元）		出资比例
1	陈玉忠			232.6		68.69%
2	吕玉仁			10		2.95%
3	张建新			10		2.95%
4	吕镇江			10		2.95%
5	李进			10		2.95%
6	秦忠贤			8		2.36%
7	陆建洪			8		2.36%
8	袁龙华			8		2.36%
9	钱春凯			2		0.59%
10	朱岳兴			2		0.59%
11	肖天宝			2		0.59%
12	赵梅琴			2		0.59%
13	朱仁华			2		0.59%
14	王国忠			2		0.59%
15	丁品三			2		0.59%
16	丁敏			2		0.59%
17	朱建新			2		0.59%
18	刘永刚			2		0.59%

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序号		出资人	出资额（万元）		出资比例
19	陈兴			2		0.59%
20	陈明兴			2		0.59%
21	王建兴			2		0.59%
22	徐勤			2		0.59%
23	李雪琼			2		0.59%
24	陈军			1		0.30%
25	陈钢			1		0.30%
26	陈洪生			1		0.30%
27	钱伟			1		0.30%
28	印国才			1		0.30%
29	谢国平			1		0.30%
30	缪丽忠			1		0.30%
31	黄新华			1		0.30%
32	路亚娟			1		0.30%
33	王秋玉			1		0.30%
34	郏爱军			1		0.30%
35	陈立新			1		0.30%
		合计		338.6		100.00%

（2）第一次增资

2001 年 6 月 15 日，经化机有限股东会审议决定，以现金增加化机有限注册 资本 500 万元，其中：陈玉忠增加现金出资 430 万元，张建新等 7 人各增加出资 10 万元，增资后化机有限注册资金为 838.6 万元,，陈玉忠的出资金额从 232.6 万 元增加到 662.60 万元，出资比例从 68.69％增加到 79.01％。

2001 年 6 月 19 日，张家港华景会计师事务所出具张华会验字（2001）第 343 号《验资报告》，审验证明：截至 2001 年 6 月 15 日止，化机有限已收到股东增 加投入的资本 500 万元，变更后的注册资本为人民币 838.6 万元。

2001 年 6 月 20 日，化机有限向苏州市张家港工商行政管理局递交了《公司 变更登记申请书》。

截至 2001 年 6 月 20 日，化机有限的注册资金为 838.6 万元，其股东出资及 出资比例如下表：

序号	出资人	出资额（万元）	出资比例
1	陈玉忠	662.6		79.01%
2	吕玉仁	10		1.19%
3	张建新	20		2.38%
4	吕镇江	20		2.38%
5	李进	20		2.38%
6	秦忠贤	18		2.15%
7	陆建洪	18		2.15%

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序号	出资人	出资额（万元）	出资比例
8	袁龙华	18		2.15%
9	钱春凯	12		1.43%
10	朱岳兴	2		0.24%
11	肖天宝	2		0.24%
12	赵梅琴	2		0.24%
13	朱仁华	2		0.24%
14	王国忠	2		0.24%
15	丁品三	2		0.24%
16	丁敏	2		0.24%
17	朱建新	2		0.24%
18	刘永刚	2		0.24%
19	陈兴	2		0.24%
20	陈明兴	2		0.24%
21	王建兴	2		0.24%
22	徐勤	2		0.24%
23	李雪琼	2		0.24%
24	陈军	1		0.12%
25	陈钢	1		0.12%
26	陈洪生	1		0.12%
27	钱伟	1		0.12%
28	印国才	1		0.12%
29	谢国平	1		0.12%
30	缪丽忠	1		0.12%
31	黄新华	1		0.12%
32	路亚娟	1		0.12%
33	王秋玉	1		0.12%
34	郏爱军	1		0.12%
35	陈立新	1		0.12%
	合计	838.6		100.00%

（3）第二次股权转让

2002 年，公司盈利 95.38 万元，但是资产负债率高达 89.35%，销售毛利率 为 24.6%，公司效益尚未充分好转，为扩大生产规模，管理层决定建造重型车间 （现“容器二车间”），由于投资规模相对于当时的企业规模相比较大，部分股东 对企业的前景产生分歧、甚至要求离职。在此背景下，2003 年 1 月 9 日，经化 机有限股东会决议，吕玉仁、张建新等股东将其持有公司的股权进行一系列股权 转让，具体转让情况如下：

出让人	出让出资额	出让股权比例	受让人	支付对价
吕玉仁 张建新	10万元 20万元	1.19% 2.38%	吕镇江	30万元
朱岳兴	2万元	0.24%	李进	20万元

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出让人	出让出资额	出让股权比例	受让人	支付对价
肖天宝	2万元	0.24%
赵梅琴	2万元	0.24%
朱仁华	2万元	0.24%
王国忠	2万元	0.24%
丁品三	2万元	0.24%
丁 敏	2万元	0.24%
朱建新	2万元	0.24%
刘永刚	2万元	0.24%
钱春凯	2万元	0.24%
陈 兴	2万元	0.24%
陈明兴	2万元	0.24%
王建兴	2万元	0.24%
徐 勤 李雪琼	2万元 2万元	0.24% 0.24%	秦忠贤	22万元
陈 军	1万元	0.12%
陈 钢	1万元	0.12%
钱春凯	10万元	1.19%
陈洪生 钱 伟	1万元 1万元	0.12% 0.12%	陆建洪	2万元
印国才 谢国平	1万元 1万元	0.12% 0.12%	袁龙华	2万元
缪丽忠	1万元	0.12%
黄新华	1万元	0.12%
路亚娟 王秋玉	1万元 1万元	0.12% 0.12%	陈玉忠	6万元
郏爱军	1万元	0.12%
陈立新	1万元	0.12%
合 计	82万元	9.56%		82万元

股权转让各方分别于 2003 年 1 月 8 日、1 月 9 日签署了《张家港市化工机 械有限公司股份转让协议》。2003 年 1 月 14 日，化机有限向苏州市张家港工商 行政管理局后塍分局提交了《公司变更登记申请书》，进行工商变更登记。

截至 2003 年 1 月 14 日，化机有限的注册资金为 838.6 万元，经过上述股权 转让后，化机有限股东由 35 人变更为 6 人，其股东出资及出资比例如下表：

序号		出资人	出资金额	出资比例
1	陈玉忠		668.6万元		79.73%
2	吕镇江		50万元		5.96%
3	李 进		40万元		4.77%
4	秦忠贤		40万元		4.77%
5	袁龙华		20万元		2.38%
6	陆建洪		20万元		2.38%
		合 计	838.60万元		100%

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（4）第三次股权转让

为了吸收外部先进的经营管理理念，引进战略投资者，公司第一大股东陈玉 忠带头承诺转让股权降低持股比例，同时，部分股东对公司经营业绩始终没有显 著提高也较为担忧，同意不同程度的转让部分股权。由于多位股东各自转让股份 的行为较为分散，为了便于新引进的机构投资者签署股权转让协议，2003 年 4 月 20 日，经张家港市化工机械有限公司股东会决议，股东陈玉忠将其所持 668.6 万元股份中的 293.51 万元以 293.51 万元一次性转让给新增股东国利投资，吕镇 江将所持股份中的 20 万元，李进将所持股份中的 10 万元，秦忠贤将所持股份中 的 20 万元，陆建洪将所持股份中的 10 万元，袁龙华将所持股份中的 10 万元， 以上累计 70 万元以 70 万元的价格转让给陈玉忠。具体转让情况如下：

出让人	出让出资额	出让股权比例	受让人
陈玉忠	293.51万元	35.00%	国利投资
吕镇江	20万元	2.38%
李进	10万元	1.19%
秦忠贤	20万元	2.38%	陈玉忠
陆建洪	10万元	1.19%
袁龙华	10万元	1.19%
合 计	363.51万元	43.33%

股权转让各方于 2003 年 4 月 20 日签署了《张家港市化工机械有限公司股份 转让协议》。2003 年 4 月 25 日，化机有限向苏州市张家港工商行政管理局后塍 分局提交了《公司变更登记申请书》，进行工商变更登记，公司法定代表人变更 为程惠峰。经过上述股权转让后，化机有限股东由 6 人变更为 7 人，其股东出资 及出资比例如下表：

序号		出资人	出资金额	出资比例
1	陈玉忠		445.09万元	53.08%
2	国利投资		293.51万元	35.00%
3	吕镇江		30万元	3.58%
4	李进		30万元	3.58%
5	秦忠贤		20万元	2.38%
6	袁龙华		10万元	1.19%
7	陆建洪		10万元	1.19%
		合 计	838.60万元	100%

（5）第四次股权转让

2003 年底，为进入非标化工设备行业，化机有限管理层决定兴建重一车间， 国利投资等股东对非标压力容器行业不了解，无法对非标产品的市场前景作出判

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断，更希望公司介入化纤纺织行业，为了弥合分歧，经过协商，2004 年 1 月， 经陈玉忠等股东的一致同意，国利投资将其出资 293.51 万元，占出资比例 35%， 全部转让给新增股东杨培兴、程惠峰，其中：将 293.51 万元中的 209.65 万元， 占出资比例的 25%，以 209.65 万元的价格转让给杨培兴；将 293.51 万元中的 83.86 万元，占出资比例的 10%，以 83.86 万元的价格转让给程惠峰。股东陈玉忠将其 所占出资中的 125.79 万元，占出资比例 15%，以 125.79 万元的价格转让给程惠 峰。上述股权转让各方于 2004 年 1 月 5 日签署了《股权转让协议》。

同时，由于陈玉忠对非标压力容器行业具有坚定的信心，为了保证对公司的 控股权，股东吕镇江将其所持出资中的 30 万元转让给陈玉忠；股东陆建洪将其 所持出资中的 10 万元转让给陈玉忠；股东秦忠贤将其所持出资中的 20 万元转让 给陈玉忠；股东李进将其所持出资中的 30 万元转让给陈玉忠；股东袁龙华将其 所持出资中的 10 万元转让给陈玉忠。上述股权转让各方于 2004 年 1 月 5 日签署 了《股权转让协议》。

具体转让情况如下：

出让人	出让出资额	出让股权比例	受让金额	受让人
国利投资	209.65万元	25.00%	209.65万元	杨培兴
国利投资	83.86万元	10.00%	83.86万元	程惠峰
陈玉忠	125.79万元	15.00%	125.79万元	程惠峰
李进	30万元	3.58%	30万元	陈玉忠
吕镇江	30万元	3.58%	30万元	陈玉忠
秦忠贤	20万元	2.38%	20万元	陈玉忠
袁龙华	10万元	1.19%	10万元	陈玉忠
陆建洪	10万元	1.19%	10万元	陈玉忠
合 计	519.30万元	61.92%	519.3万元

经过上述股权转让后，化机有限股东由 7 人变更为 3 人，其股权转让前后股 东出资及出资比例如下表：

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序号	出资人	转让前 出资金额	转让前 出资比例	转让后 出资金额	转让后 出资比例
1	陈玉忠	445.09万元	53.08%	419.3万元	50%
2	国利投资	293.51 万元	35%	0 万元	0%
3	吕镇江	30万元	3.58%	0万元	0%
4	李进	30万元	3.58%	0万元	0%
5	秦忠贤	20万元	2.38%	0万元	0%
6	袁龙华	10万元	1.19%	0万元	0%
7	陆建洪	10万元	1.19%	0万元	0%
8	杨培兴	0万元	0%	209.65万元	25%
9	程惠峰	0万元	0%	209.65万元	25%
	合计	838.6万元	100%	838.6万元	100%

（6）第二次增资

2004 年 1 月 10 日，经化机有限股东会审议决定，新增注册资本 361.4 万元， 其中程惠峰以货币形式投入 90.35 万元，增资后程惠峰出资 300 万元，占出资额 的 25%；杨培兴以货币形式投入 90.35 万元，增资后杨培兴出资 300 万元，占出 资额的 25%；陈玉忠以货币形式投入 180.7 万元，增资后陈玉忠出资 600 万元， 占出资额的 50%。2004 年 2 月 27 日，张家港华景会计师事务所出具张华会验字 （2004）第 118 号《验资报告》，审验证明：截至 2004 年 2 月 9 日止，化机有限 已收到股东增加投入的资本 361.4 万元，变更后的注册资本为人民币 1,200 万元。 2004 年 3 月 29 日，化机有限向苏州市张家港工商行政管理局后塍分局提交 了《公司变更登记申请书》，进行工商变更登记。

2004 年 3 月 29 日，化机有限取得苏州市张家港工商行政管理局核发的《企 业法人营业执照》（注册号：3205822102885），注册资金为 1,200 万元。本次增 资后，公司股东出资及出资比例如下表：

序号		出资人	出资金额	出资比例
1	陈玉忠		600 万元		50.00%
2	程惠峰		300 万元		25.00%
3	杨培兴		300 万元		25.00%
		合 计	1,200万元		100%

（7）第五次股权转让

2006 年底，化机有限在非标压力容器行业开始崭露头角，公司第一大股东 陈玉忠提议继续加大对非标压力容器行业的投入，计划投资 5000 万元新建重型 二车间，导致股东再次对公司的经营理念产生严重分歧，在此背景下，经过反复 协商，2006 年 12 月 1 日，经化机有限股东会决议，程惠峰和杨培兴将各自所持

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有公司股权转让予陈玉忠，并签署了股权转让协议，转让后陈玉忠占有公司 100.00%股权，公司变更成一人有限公司。2006 年 12 月 1 日，化机有限向苏州 市张家港工商行政管理局后塍分局提交了《公司变更登记申请书》，进行工商变 更登记，同日核发了企业法人营业执照。

（8）第六次股权转让

2008 年 7 月 18 日，为了配合公司的股份制改造，根据《张家港市化工机械 有限公司股东会决议》，陈玉忠将其所持有公司出资额中的 84 万元，占出资额 7%，以 84 万元的价格转让予新增股东、其配偶钱凤珠女士。同日，股权转让双 方签署了《股权转让协议》。2008 年 7 月 18 日，化机有限向苏州市张家港工商 行政管理局后塍分局提交了《公司变更登记申请书》，进行工商变更登记；2008 年 7 月 25 日，经苏州市张家港工商行政管理局核定，准予变更登记。本次股权 转让后，化机有限的股东股权及出资比例如下表：

序号		出资人	出资金额	出资比例
1	陈玉忠		1,116 万元	93.00%
2	钱凤珠		84 万元	7.00%
		合 计	1,200万元	100%

（9）第七次股权转让

为进一步完善公司的股权结构，2008 年 11 月 3 日，经化机有限临时股东会 决议，同意股东钱凤珠将其所持公司注册资本中的 60 万元，占注册资本 5%，以 2,400 万元的价格转让给新增股东张家港市金茂创业投资有限公司。同日，股权 转让双方签署了《股权转让协议》。本次股权转让后，股东及出资比例如下表：

序号	出资人	出资金额	出资比例
1	陈玉忠	1,116 万元	93.00%
2	张家港市金茂创业投资有限公司	60 万元	5.00%
3	钱凤珠	24 万元	2.00%
	合 计	1,200万元	100%

（10）第三次增资

2008 年 11 月 5 日，经化机有限临时股东会决议，同意将公司注册资本由 1200 万元增加至 5,158 万元。经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所审字 [2008]916 号《审计报告》审计确认，截至 2008 年 7 月 31 日止，化机有限的未 分配利润为 111,132,922.57 元，本次增资以该未分配利润中的 3,958 万元折为注 册资本 3,958 万元作为化机有限新增的注册资本，新增注册资本由公司股东陈玉

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忠、金茂投资、钱凤珠按持股比例持有，剩余未分配利润 71,552,922.57 元作为 公司未分配利润留待化机有限下次分配。

2008 年 11 月 6 日，张家港华景会计师事务所出具张华会验字（2008）第 339 号《验资报告》，审验证明：截至 2008 年 11 月 5 日止，化机有限变更后的累计 注册资本为人民币 5,158 万元。

2008 年 11 月 12 日，化机有限向苏州市张家港工商行政管理局后塍分局提 交了《公司变更登记申请书》，进行工商变更登记；2008 年 11 月 13 日，经苏州 市张家港工商行政管理局核定，准予变更登记。

本次增资后，股东及出资比例如下表：

序号	出资人	出资金额	出资比例
1	陈玉忠	4,796.94 万元	93.00%
2	张家港市金茂创业投资有限公司	257.9 万元	5.00%
3	钱凤珠	103.16 万元	2.00%
	合 计	5,158万元	100%

（11）第八次股权转让

为了进一步增强公司的凝聚力， 2009 年 4 月 15 日，经化机有限临时股东 会决议决定，一致同意公司股东陈玉忠将其所持公司注册资本中的 181 万元，占 公司注册资金的 3.51%，转让给常武明等 20 位自然人，各股权转让方均于 2009 年 4 月 15 日签署了《股权转让协议》，20 位新增股东具体受让情况如下表：

出让人 出让金额	受让人 受让金额 占注册资本比例 支付对价 备注
陈玉忠 181万元	张欣 40万元 0.78% 440万元 外部自然人
	刘祥芳 30万元 0.58% 330万元 外部自然人
	卢正滔 15万元 0.29% 75万元 外部自然人
	赵士鹏 15万元 0.29% 165万元 外部自然人
	褚伟 2万元 0.04% 22万元 外部自然人
	常武明 12万元 0.23% 0万元 陈军 12万元 0.23% 0万元 王胜 5万元 0.10% 0万元 赵梅琴 5万元 0.10% 0万元 郏爱军 5万元 0.10% 0万元 陈玉峰 5万元 0.10% 0万元 钱红华 5万元 0.10% 0万元 高玉标 5万元 0.10% 0万元 钱凤娟 5万元 0.10% 0万元 张剑 4万元 0.08% 0万元 谢益民 4万元 0.08% 0万元 陆建洪 4万元 0.08% 0万元 王贤 4万元 0.08% 0万元 该新增股东全 部为公司员工， 在签署《股权转 让协议》中约 定：如果受让方 在发行人工作 年限不满5 年 （即2014 年4 月15 日之前辞 职），则按现每 股11 元的价格 受让本次股权。

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出让人 出让金额	受让人 受让金额 占注册资本比例 支付对价 备注
	徐勤 2万元 0.04% 0万元 刘金艳 2万元 0.04% 0万元
合计 181万元	181万元 3.51% 1,032万元

本次引进的职工股东中，王胜、张剑、陈军为发行人董事，陆建洪为发行人 监事，赵梅琴为发行人财务总监，高玉标为发行人董事会秘书，谢益民、常武明 为发行人副总经理，陈玉峰为发行人董事长陈玉忠之兄，钱红华、钱凤娟为陈玉 忠配偶钱凤珠之妹，郏爱军为陈玉忠配偶钱凤珠之妹钱凤玉的丈夫，王贤、徐勤、 刘金艳与公司的董事、监事、高级管理人员及实际控制人、股东之间不存在关联 关系。

本次引进的五名非职工股东为张欣、刘祥芳、卢正滔、赵士鹏、褚伟，其中 张欣、刘祥芳、赵士鹏为陈玉忠先生在业务上的朋友，引进这几位股东有利于发 行人开拓市场；褚伟为陈玉忠先生的外甥。这四名非职工股东以 11 元/股的价格 受让，而卢正滔以 5 元/股的价格受让。

该次股权转让的定价基础为截至 2008 年 12 月 31 日的发行人财务数据，即 截至 2008 年 12 月 31 日，发行人的净资产为 3.34 元/股，每股收益为 1.88 元/股。

张欣、刘祥芳、赵士鹏、褚伟等四名非职工股东入股的市盈率为 5.85 倍， 与引进的战略投资者弘盛投资的入股价格一致。

卢正滔为“环保型可燃粉体洁净汽化装置”及“可燃粉体旋流燃烧器”专利 的发明人之一，现被发行人聘请为顾问，指导发行人的生产工作，提升发行人生 产管理水平，陈玉忠先生为了体现尊重知识的精神而以较低的价格向其转让股 权。

本次股权转让后，化机有限股东由 3 人增加至 23 人，截至 2009 年 4 月 15 日，股东及出资情况如下表：

序号	出资人	出资金额	出资比例
1	陈玉忠	4,615.94万元	89.49%
2	张家港市金茂创业投资有限公司	257.9 万元	5.00%
3	钱凤珠	103.16万元	2.00%
4	张欣	40万元	0.78%
5	刘祥芳	30万元	0.58%
6	卢正滔	15万元	0.29%
7	赵士鹏	15万元	0.29%

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序号		出资人	出资金额	出资比例
8	褚伟		2万元	0.04%
9	常武明		12万元	0.23%
10	陈军		12万元	0.23%
11	王胜		5万元	0.10%
12	赵梅琴		5万元	0.10%
13	郏爱军		5万元	0.10%
14	陈玉峰		5万元	0.10%
15	钱红华		5万元	0.10%
16	高玉标		5万元	0.10%
17	钱凤娟		5万元	0.10%
18	张剑		4万元	0.08%
19	谢益民		4万元	0.08%
20	陆建洪		4万元	0.08%
21	王贤		4万元	0.08%
22	徐勤		2万元	0.04%
23	刘金艳		2万元	0.04%
		合计	5,158	100%

（12）第四次增资

2009 年 4 月 18 日，经化机有限临时股东会决议决定，同意公司注册资本由 5,158 万元增加至 5,578 万元，新增注册资本 420 万元由新增股东国信弘盛投资 有限公司以 4,620 万元的价格认购。化机有限与弘盛投资于 2009 年 4 月 22 日签 署了《关于张家港市化工机械有限公司的增资合同》。

2009 年 4 月 23 日，张家港华景会计师事务所出具张华会验字（2009）第 094 号《验资报告》，审验证明：弘盛投资于 2009 年 4 月 23 日缴存化机有限在张家 港市农村商业银行后塍支行开立的人民币账户 800025636303012 账号内 4,620 万 元，其中 420 万元作为公司注册资本，溢价部分 4,200 万元作为公司资本公积。 截至 2009 年 4 月 23 日止，化机有限已收到弘盛投资缴纳的新增注册资本（实收 资本）合计人民币 420 万元，变更后公司的累计注册资本为人民币 5,578 万元。

2009 年 4 月 29 日，化机有限向苏州市张家港工商行政管理局后塍分局提交 了《公司变更登记申请书》，进行工商变更登记；2009 年 4 月 30 日，经苏州市 张家港工商行政管理局核定，准予变更登记。

本次增资后，股东及出资比例如下表：

序号		出资人	出资金额		出资比例
1	陈玉忠		4,615.94	万元	82.75%

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序号	出资人	出资金额		出资比例
2	国信弘盛投资有限公司	420	万元	7.53%
3	张家港市金茂创业投资有限公司	257.9	万元	4.62%
4	钱凤珠	103.16	万元	1.85%
5	张欣	40	万元	0.72%
6	刘祥芳	30	万元	0.54%
7	卢正滔	15	万元	0.27%
8	赵士鹏	15	万元	0.27%
9	褚伟	2	万元	0.22%
10	常武明	12	万元	0.22%
11	陈军	12	万元	0.09%
12	王胜	5	万元	0.09%
13	赵梅琴	5	万元	0.09%
14	郏爱军	5	万元	0.09%
15	陈玉峰	5	万元	0.09%
16	钱红华	5	万元	0.09%
17	高玉标	5	万元	0.09%
18	钱凤娟	5	万元	0.07%
19	张剑	4	万元	0.07%
20	谢益民	4	万元	0.07%
21	陆建洪	4	万元	0.07%
22	王贤	4	万元	0.04%
23	徐勤	2	万元	0.04%
24	刘金艳	2	万元	0.04%
	合计	5,578	万元	100.00%

3 、股份公司阶段

（1）设立股份公司

2009 年 5 月 25 日，经化机有限临时股东会审议决定，以发起方式由有限责 任公司整体变更设立股份有限公司。2009 年 5 月 20 日，深圳市鹏城会计师事务 所有限公司出具了深鹏所审字[2009]1076 号《审计报告》，截至 2009 年 4 月 30 日止，化机有限的净资产为 23,632.24 万元，按 1:0.5078 的折股比例折为 12,000 万股，每股面值人民币 1 元，折合股本人民币 12,000 万元，余额人民币 11,632.24 万元计入股份公司资本公积金。

2009 年 6 月 20 日，发起人召开创立大会，并签署《张家港化工机械股份有 限公司（筹）发起人协议书》，以账面净资产折股方式整体变更为股份有限公司。 2009 年 6 月 20 日，鹏城会计师事务所出具了深鹏所验字[2009]55 号《验资报告》， 审验证明：截至 2009 年 6 月 20 日止，公司已收到发起人投入的股本人民币 12,000

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万元。2009 年 7 月 28 日，经苏州市工商行政管理局核定，准予变更登记，同日 取得江苏省苏州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号： 320582000038079）。

本次整体变更设立股份公司未引起公司实际控制人和管理层的变化，也未对 公司业务和经营业绩产生影响。

股份公司设立后，总股本为 12,000 万股，股东及股权比例如下表：

序号	出资人	持股数（股）	持股比例（%）
1	陈玉忠	99,303,600	82.75
2	国信弘盛投资有限公司	9,035,400	7.53
3	张家港市金茂创业投资有限公司	5,548,200	4.62
4	钱凤珠	2,219,280	1.85
5	张欣	860,520	0.72
6	刘祥芳	645,360	0.54
7	卢正滔	322,680	0.27
8	赵士鹏	322,680	0.27
9	常武明	258,120	0.22
10	陈军	258,120	0.22
11	王胜	107,520	0.09
12	赵梅琴	107,520	0.09
13	郏爱军	107,520	0.09
14	陈玉峰	107,520	0.09
15	钱红华	107,520	0.09
16	高玉标	107,520	0.09
17	钱凤娟	107,520	0.09
18	张剑	86,040	0.07
19	谢益民	86,040	0.07
20	陆建洪	86,040	0.07
21	王贤	86,040	0.07
22	徐勤	43,080	0.04
23	刘金艳	43,080	0.04
24	褚伟	43,080	0.04
	合计	120,000,000	100.00

（2）股份公司第一次增资

2009 年 8 月 15 日，经公司第一次临时股东大会审议决定，同意公司注册股 本由 12,000 万股增加至 14,191 万股，新增股本 2,191 万股，每股以 5.5 元认购， 其中苏州美林认购 636 万股，支付价款 3,498 万元；汾湖创投认购 473 万股，支 付价款 2,601.5 元；国润创投认购 428 万股，支付价款 2,354 万元；成都共赢认 购 291 万股，支付价款 1,600.5 万元；杭州恒祥认购 213 万股，支付价款 1,171.5 万元；上海磐石认购 150 万股，支付价款 825 万元；以上 6 名法人股东均为新增

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股东。2009 年 8 月 15 日，公司与新增 6 名法人股东分别签署了《增资扩股合同》。 2009 年 8 月 24 日，鹏城会计师事务所出具了深鹏所验字[2009]94 号《验资 报告》，审验证明：截至 2009 年 8 月 24 日止，化机股份已收到新增 6 名法人股 东缴纳的新增注册资本合计 2,191 万元，各股东均以货币资金出资，本次增资后 注册资本为 14,191 万元。公司于 2009 年 8 月 28 日向苏州市工商行政管理局递 交《公司变更登记申请书》；2009 年 9 月 4 日，经苏州市工商行政管理局核定， 准予变更登记；公司于 2009 年 9 月 7 日取得江苏省苏州市工商行政管理局核发 的《企业法人营业执照》（注册号：320582000038079）。

本次增资后，公司总股本为 14,191 万股，股东及股权比例如下表：

序号		股东	持股数（股）	持股比例（%）
1	陈玉忠		99,303,600	69.98
2	国信弘盛投资有限公司		9,035,400	6.37
3	苏州美林集团有限公司		6,360,000	4.48
4	张家港市金茂创业投资有限公司		5,548,200	3.91
5	苏州汾湖创业投资股份有限公司		4,730,000	3.33
6	苏州国润创业投资发展有限公司		4,280,000	3.02
7	成都共赢投资有限公司		2,910,000	2.05
8	钱凤珠		2,219,280	1.56
9	杭州恒祥投资有限公司		2,130,000	1.50
10	上海磐石投资有限公司		1,500,000	1.06
11	张 欣		860,520	0.61
12	刘祥芳		645,360	0.45
13	卢正滔		322,680	0.23
14	赵士鹏		322,680	0.23
15	常武明		258,120	0.18
16	陈 军		258,120	0.18
17	王 胜		107,520	0.08
18	赵梅琴		107,520	0.08
19	陈玉峰		107,520	0.08
20	郏爱军		107,520	0.08
21	钱红华		107,520	0.08
22	高玉标		107,520	0.08
23	钱凤娟		107,520	0.08
24	张 剑		86,040	0.06
25	谢益民		86,040	0.06
26	陆建洪		86,040	0.06
27	王 贤		86,040	0.06
28	徐 勤		43,080	0.03
29	刘金艳		43,080	0.03
30	褚 伟		43,080	0.03
	合	计	141,910,000	100.00

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（二）公司历史沿革示意图

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设立
股东：陈玉忠等400名自然人
1998年3月18日 股份合作制企业 注册资本338.6万元
股东
张家港市化工机械厂
设立
张家港市化工机械
有限公司
股东结构：
2000年11月12日 注册资本338.6万元 陈玉忠 68.69%
吕玉仁等34名 31.31%
卢正法等368位股东 自然人股东
将所持合计271.9万
元出资转让予陈玉
忠等19位原股东 增资
500
万元
股东结构：
增资500万元，
陈玉忠 79.01%
2001年6月15日 其中：陈玉忠增加出资430万元， 注册资本838.6万元
吕玉仁等34名 20.99%
张剑新等7人各增加出资10万
自然人股东
股东结构：
陈玉忠 79.73%
吕镇江 5.59%
第二次股权转让
2003年1月9日 注册资本838.6万元 李进 4.77%
股东人数减为6人
秦忠贤 4.77%
袁龙华 2.38%
陆建洪 2.38%
股东结构：
陈玉忠 53.08%
第三次股权转让 国利投资 35%
2003年2月20日 引进新股东“北京国利 注册资本838.6万元 吕镇江 3.58%
能源投资有限公司”， 李进 3.58%
股东人数变为7人 秦忠贤 2.38%
袁龙华 1.19%
陆建洪 1.19%
股东结构：
第四次股权转让 陈玉忠 50%
2004年1月5日 注册资本838.6万元
股东人数变为3人 杨培兴 25%
程惠峰 25%
增资
361.4
万元
第二次增资，新
股东结构：
增注册资本361.4万元，其中
陈玉忠 50%
2004年3月10日 程惠峰投入90.35万元；杨培 注册资本1200万元
杨培兴 25%
兴投入90.35万元；陈玉忠投
程惠峰 25%
入108.7万元
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四、发行人资产重组、资产收购情况

—— （一）资产重组情况 “建新买旧”购买江苏汇龙化机集团有限公司

1 、汇龙化机的历史沿革

江苏汇龙化机集团有限公司始建于 1995 年，原名张家港市永安化机有限责 任公司，是由张家港市后塍工贸集团公司和张家港市汇龙工贸实业总公司分别出 资 94.1%和 5.9%设立的有限责任公司，公司注册资本为人民币 3388 万元，属镇 办集体企业，法定代表人：陈龙，经营范围：化工机械制造，金属制品制造、加 工，钢材轧制，金属材料购销。

1995 年 3 月 22 日，永安化机股东后塍工贸和汇龙工贸向张家港市工商行政 管理局提出《关于组建“张家港市永安化机有限责任公司”的申请报告》，同年 5 月 31 日，张家港市工商行政管理局核发了永安化机工商营业执照。

1995 年 8 月 25 日，永安化机向江苏省工商局递交《关于组建“江苏永安集 团有限公司”的申请报告》（张永发（1995）02 号），永安化机更名为江苏永安 集团有限公司（以下简称“永安集团”）。1996 年 12 月 4 日，永安集团更名为江 苏汇龙化机集团有限公司。

1998 年 3 月 28 日，由于汇龙化机经营出现严重亏损，经张家港市经济体制 改革委员会张体改【1998】228 号《关于同意江苏汇龙化机集团有限公司的部分 资产转让给张家港市化工机械厂的批复》批准，汇龙化机将部分资产与负债转让 给张家港市化工机械厂（即发行人前身）。该转让行为经江苏省人民政府办公厅 苏政办函【2010】44 号文《省政府办公厅关于确认张家港化工机械股份有限公 司历史沿革有关事项合规性的函》确认合法有效。

由于汇龙化机未能在规定的时间内办理工商年检，1999 年 8 月 2 日，张家 港工商行政管理局以张工商（99）案字第 210 号行政处罚决定书吊销其营业执照。

苏州市张家港工商行政管理局于 2010 年 9 月 6 日出具《证明》，确认：江 苏汇龙化机集团有限公司，除因逾期未参加年检被我局吊销营业执照外，其存续 期间内能遵守国家法律、法规的规定合法经营，不存在违反工商法律、法规受到 行政处罚且情节严重的情形。

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张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票

招股意向书

2、 “建新买旧”购买江苏汇龙化机集团有限公司情况

1998 年，汇龙化机经营出现严重亏损。经张家港市审计事务所 1998 年 3 月 26 日出具的张审所评字（1998）第 089 号资产评估报告书评估确认：经对出让 方汇龙化机的全部资产、负债、所有者权益进行评估，截至 1997 年 9 月 20 日， 出让方资产总额为 9,789.90 万元，负债总额为 12,567.60 万元，所有者权益为 -2,777.70 万元。

根据张家港市委、市政府《关于批转市中小企业产权制度改革领导小组<关 于进一步深化镇村中小企业产权制度改革的意见>和<关于镇村中小企业推行股 份合作制改革若干问题的暂行办法>的通知》（张委发【1997】6 号）文件的精神， 为盘活出让方存量资产、清偿出让方对债权人的债务，出让方鼓励职工出资设立 新的股份合作制企业，并通过“建新买旧”的方式将汇龙化机的部分资产与负债 打包收购。同时，汇龙化机在动员干部职工认购新企业股份时，大力提倡经营者 持大股，在这种情况下，汇龙化机的主要经营者陈玉忠、秦忠贤、袁龙华、吕玉 仁、程永庆、陆建洪等均为化机厂的大股东，与其他职工共 400 人出资成立了股 份合作制企业化机厂，其中陈玉忠持股比例 2.07%，为最大股东，上述其余主要 经营者持股比例均为 1.48%。

为进一步增强企业活力，加快企业产权制度的改革，更好地促使企业的生产 和发展，汇龙化机于 1998 年 3 月 26 日向张家港市后塍农工商提交了《关于有偿 转让公司资产的报告》，拟将汇龙化机的 4,232 万元资产转让给收购方化机厂， 同时化机厂承担其 3,468 万元的债务，其余不足部分，化机厂以继续承担债务的 方式补偿。同日，后塍农工商向张家港市体改委提交了《关于有偿转让汇龙集团 公司资产的请示》（后总[1998]6 号）。

1998 年 3 月 28 日，经张家港市经济体制改革委员会张体改（1998）228 号 文件批准，化机厂受让后塍镇镇办集体企业汇龙化机 4,232 万元资产，同时承担 其 3,468 万元的对外债务，同日化机厂与汇龙化机签订了《资产转让及债权债务 处置协议书》。

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张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书

单位：万元

	化机厂第一次受让资产负债汇总	化机厂第一次受让资产负债汇总
资产部分		负债部分
现金	21.16	短期单位借款	508.00
银行存款	29.15	应付账款	1,487.18
其他货币资金	3.14	应付工资	110.17
应收账款	1,151.68	应付福利费	29.36
原材料	141.94	应交管理费	6.87
产成品	314.40	应交税金	616.00
在产品、半成品	669.96	预提费用	301.19
低值易耗品	24.63	长期借款	409.10
固定资产原值	2,827.72
累计折旧	1,050.86
固定资产净值	1,776.86
在建工程	99.17
资产总计	4,232.08	负债合计	3,467.88

为了弥补前述收购方承担债务的不足部分，1998 年 5 月 4 日，化机厂与汇 龙化机签订了《资产转让协议书》，作为双方 3 月 28 日协议的补充协议。根据《资 产转让协议书》，收购方再承担出让方 1,926 万元债务，其中 764 万元为收购方 前次应当继续承担的债务，收购方多承担的 1,162 万元债务，则由出让方以原出 让资产相关联的资产 1,042 万元作为代价，至此收购方共收购资产 5,274 万元， 承担债务 5,394 万元，收购方多支付 120 万元。同日，收购方与出让方的管理方 后塍农工商签订的《资产界定协议书》中约定：出让方 120 万元无形资产归收购 方所有。

单位：万元

	化机厂第二次受让资产负债汇总	化机厂第二次受让资产负债汇总
资产部分		负债部分
固定资产（房屋）	837.93	应付账款	402.72
固定资产（设备）	131.09	银行借款	1,523.00
低值易耗品	9.76
应收账款	63.57
资产总计	1,042.34	负债合计	1,925.72

2008 年 5 月 15 日，张家港市金港镇人民政府（后塍镇已并入金港镇）向化 机厂出具确认书确认：化机厂与汇龙化机之间转让的资产与负债均为 5,394 万元， 双方债权债务已经完全清结。汇龙化机的其余资产、负债及人员，由后塍农工商

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另行处置。

2009 年 4 月 23 日，经张家港市金港镇人民政府《关于收购汇龙集团资产的 确认函》确认，化机厂多支付的对价 120 万元实质上是资产转让的溢价，协议中 的 120 万元无形资产并不存在，化机厂并没有占有、使用汇龙化机、后塍农工商 120 万元的无形资产。

上述集体资产、负债的转让已经履行了法定程序，并经有关部门批准，符合 相关的法律、法规和规范性文件的规定，真实、合法、有效，不存在任何法律纠 纷或者潜在的法律纠纷。

—— （二）资产收购情况 吸收合并张家港锦隆化工机械厂

锦隆化机厂成立于 1989 年，其前身是张家港市后塍镇社会福利厂，是张家 港市宏利医用布厂的下属镇办民政福利企业，经济性质属于乡村集体所有制企 业，注册资本为 59 万元；

2000 年 8 月，福利厂更名为张家港市圣科纺工机械厂；

2000 年 11 月，经后塍农工商（后并入张家港市金港镇资产经营公司）鉴证， 将福利厂有偿转让给化机厂，但由后塍农工商名义持有，后塍农工商不参与圣科 纺机厂的日常经营活动，不向圣科纺机厂委派代表或管理人员，也不参与和享受 圣科纺机厂的利益分配，圣科纺机厂的实际出资人为化机厂，并始终由化机厂享 受出资者的权利。

后塍农工商的基本情况如下：

1990 年 11 月 24 日，依据 《中华人民共和国乡村集体所有制企业条例》， 中共苏州市委员会下发苏发[1990]32 号《关于健全和完善全市乡镇企业管理体制 的若干意见》。该文件中规定：乡 (镇)农工商总公司是代表全乡 (镇)农民的乡 (镇)集体经济组织，行使乡 (镇)办企业财产的所有权。这一组织有权依法决定企 业的经营方向、经营形式、厂长 (经理)人选或选聘方式，依法决定企业税后利 润在其与企业之间的具体分配比例，有权作出关于企业分立、合并、迁移、停业、 终止、申请破产等决定。

1991 年 5 月 10 日，张家港市人民政府按照苏发[1990]32 号《关于健全和完 善全市乡镇企业管理体制的若干意见》的要求，下发张政组[1991]10 号文《关于 建立各乡镇农工商总公司的通知》，要求建立各乡镇农工商总公司，名称为“张

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家港市 XX 乡（镇）农工商总公司”。

后塍镇农工商总公司系后塍镇人民政府根据张家港市人民政府张政组 [1991]10 号文《关于建立各乡镇农工商总公司的通知》于 1991 年建立的集体经 济组织，负责管理和投资经营镇办集体企业。

2003 年 8 月 27 日，苏州市人民政府苏府复[2003]69 号《关于同意调整张家 港市部分镇行政区划的批复》批复同意将港区、后塍、德积 3 个镇及晨阳镇部分 村等合并设立金港镇。与此同时，三镇的农工商总公司全部资产转入金港镇资产 经营公司，并归属金港镇资产经营公司所有，其下属企业统一归金港镇资产经营 公司管理。

2005 年 5 月 16 日，金港镇资产经营公司出具《隶属关系转让情况说明》， 证明后塍镇农工商总公司全部资产转入金港镇资产经营公司，并归属金港镇资产 经营公司所有，其下属企业统一归金港镇资产经营公司管理。

根据 2010 年 11 月 18 日从张家港市工商行政管理局查询的企业登记资料查 询表，张家港市金港镇资产经营公司注册资本为 400 万元，注册号为 320582000004740，注册地址为金港镇长江中路 28 号，法定代表人为许剑波，企 业性质为集体所有制，经营范围：镇有资产的管理、投资和收益。主管部门为张 家港市金港镇资产管理委员会。

由于化机厂在 1999 年微利，经营比较困难，因此该次有偿转让以承担上缴 税务及支付补贴的方式进行。2000 年 11 月 18 日，化机厂与宏利布厂签署《协 议书》，约定以宏利布厂全年可实现增值税 120 万元为依据，按政策规定全年可 免税 60 万元。其中，上缴市民政 25%计 15 万元和上缴镇财政 25%计 15 万元， 由化机厂负责上缴。另外，宏利布厂在册员工 41 名，其中在宏利布厂上岗的 12 人，退休 9 人，不在宏利布厂上岗的 20 人，上述员工划归化机厂，由化机厂负 责安置，化机厂每年给宏利布厂补贴额 150,180 元，直到 2004 年止。

2005 年 5 月，圣科纺机厂新增注册资金 441 万元，新增注册资本实际均由 化机有限全额出资，2005 年 5 月 16 日，化机有限分别将 300 万元、141 万元合 计 441 万元汇入张家港市金港镇资产经营公司银行账户，由张家港市金港镇资产 经营公司向圣科纺机厂追加 441 万元注册资本，圣科纺机厂的注册资本增加到 500 万元，张家港市金港镇资产经营公司名义持股也增加到 500 万元。2005 年 7 月，圣科纺机厂更名为“张家港锦隆化工机械厂”。

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2005 年 9 月，为明确锦隆化机厂的权属，张家港市金港镇资产经营公司、 化机厂、锦隆化机厂就福利企业的名义持股事项签订了《协议书》。

根据张家港市发展与改革委员会张发改体[2007]24 号《关于张家港锦隆化 工机械厂产权界定的函》以及江苏省张家港市人民政府《关于对张家港锦隆化工 机械厂产权界定的批复》，张家港锦隆化工机械厂的全部产权属于本公司所有。

2007 年11 月15 日，经本公司股东会决议，将张家港锦隆化工机械厂吸收 合并。2008 年1 月16 日，锦隆化机厂提交注销税务登记申请，获张家港市国家 税务局审批同意。2008 年5 月16 日，化机有限与锦隆化机厂在《张家港日报》 公告吸收合并事实， “ 锦隆化机的债权、债务由合并后的化机有限承继，各债权 人在公告后45 日内可要求化机有限清偿债务或提供相应担保”。2008 年7 月30 日，苏州市张家港工商行政管理局以（05821026）企业法人注销【2008】第07300001 号《企业法人注销核准通知书》核准注销锦隆化机厂。

锦隆化机厂的主营业务为：石油化工机械设备、纺织机械、化纤机械的制造 与销售。

作为发行人的附属企业，其与发行人在业务上属分包合作关系。即由发行人 将适合其加工生产的部分组件分包给锦隆化机厂，锦隆化机厂制作完成后销售给 发行人，再由发行人将产品配套总装后整体销售给客户。

发行人收购锦隆化机厂后即将其纳入合并范围。发行人收购后向锦隆化机厂 注入了相应的经营资产，并派驻有关的管理人员与技术工人，使其形成了较为完 善的生产加工能力，但是，由于化工装备制造业仍然处于低谷，因此，收购后锦 隆化工机械厂经济效益仍然欠佳，只是由于享受了福利企业的税收优惠政策才有 一定的盈利。

2006 年度，锦隆化机厂实现营业收入 35,924.58 万元，税后净利润 2,087.15 万元，其中享受增值税优惠额 1,510.46 万元，享受所得税优惠额 610.86 万元。 具体财务状况如下表所示：

单位：万元

项目	总资产	净资产	营业收入	净利润
锦隆化机厂	23,604.88	7,267.46	35,924.58	2,087.15

报告期内的 2007 年度，锦隆化机厂实现营业收入 25,461.92 万元，税后净利

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润 502.47 万元，其中享受增值税优惠额 1,089.21 万元，享受所得税优惠额 204.42 万元。具体财务状况如下表所示：

单位：万元

项目 总资产 净资产	营业收入 净利润
锦隆化机厂 7,053.35 500.00	25,461.92 502.47
合并报表 80,396.62 7,524.67	56,631.53 4,206.46
比例（%） 8.77 6.64	44.96 11.95

（三）资产重组、资产收购确权的审批程序

1、2007 年 10 月 20 日，张家港市化工机械有限公司就收购汇龙化机资产和 吸收合并张家港锦隆化工机械厂行为，向张家港市金港镇人民政府递交了《关于 对张家港市化工机械厂收购集体资产合规性确认及对张家港锦隆化工机械厂确 权的请示》；

2、2007 年 11 月 5 日，张家港市金港镇人民政府向张家港市发展和改革委 员会递交了文号为金政请[2007]21 号的《关于对张家港锦隆化工机械厂确权的请 示》；

3、2007 年 11 月 15 日，张家港市发展和改革委员会向张家港市金港镇人民 政府下发了《关于张家港市锦隆化工机械厂产权界定的函》，复函认为：张家港 市锦隆化工机械厂注册资本 500 万元，实际由张家港市化工机械有限公司出资， 按照谁投资、谁所有的原则，张家港市锦隆化工机械厂的所有权归张家港市化工 机械有限公司所有；确认张家港市化工机械有限公司拥有张家港锦隆化工机械厂 100%的股权，已经履行了法定程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定， 真实、合法、有效，不存在任何法律或者潜在的法律纠纷；确认张家港锦隆化工 机械厂为张家港市化工机械有限公司的全资附属企业；

4、2008 年 5 月 20 日，张家港市金港镇人民政府向张家港市人民政府递交 了文号为金政请[2008]20 号的《关于对张家港市化工机械厂收购集体资产合规性 确认及对张家港锦隆化工机械厂确权的请示》；

5、江苏省人民政府批准程序

2010 年 3 月 22 日，江苏省人民政府办公厅向张家港市人民政府下发了《关 于确认张家港化工机械股份有限公司历史沿革有关事项合规性的函》（苏政办函 [2010]44 号），确认：张家港市化工机械厂收购汇龙集团集体资产和锦隆化机

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厂的产权界定等事项履行了法定程序，并经主管部门批准，符合国家相关法律法 规和政策的规定。

（四）上述资产重组、资产收购对公司的影响

通过收购汇龙化机的相关资产，化机厂拥有了较为完整的经营性资产，以及 相应的管理、营销、技术和生产人员，逐步形成了以陈玉忠为代表的经营管理团 队，化机厂的业务发展步入了良性发展轨道。

吸收合并锦隆化机厂，在法律形式上确认了公司的产权完整性，解决了公司 持续发展的产权瑕疵，增强了公司发展的信心，使得公司在原有的石油化工、煤 化工、化工、有色金属等行业设备制造优势的基础上具备了适时介入核电设备、 军工设备领域的能力，有利于进一步扩大市场占有率和确立行业领先优势地位。

五、发行人历次验资、评估情况

（一）设立股份合作制企业验资情况

1998 年 3 月 18 日，股份合作制企业“张家港市化工机械厂”成立，江苏省 张家港市审计事务所于 1998 年 3 月 17 日出具张审所验股字（1998）第 073 号《验 资报告》，审验证明：截至 1998 年 3 月 17 日止，化机厂已收到各股东投入的资 本 338.6 万元，与上述投入的资本相关的资产总额为 338.6 万元，其中货币资金 338.6 万元。

（二）设立有限公司验资情况

2000 年 11 月 12 日，经化机厂股东会审议决定设立化机有限。2001 年 2 月 18 日，张家港华景会计师事务所出具张华会验字（2001）第 080 号《验资报告》， 审验证明：截至 2000 年 12 月 31 日止，化机厂的所有者权益为 642.95 万元，其 中实收资本 338.6 万元，未分配利润 304.35 万元。

（三）第一次增资验资情况

2001 年 6 月 15 日，经化机有限股东会审议决定，以现金增加化机有限注册 资本 500 万元。2001 年 6 月 19 日，张家港华景会计师事务所出具张华会验字

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（2001）第 343 号《验资报告》，审验证明：截至 2001 年 6 月 15 日止，化机有 限已收到股东增加投入的资本 500 万元，变更后的注册资本为人民币 838.6 万元。

（四）第二次增资验资情况

2004 年 3 月 10 日，经化机有限股东会审议决定，新增注册资本 361.4 万元。 2004 年 2 月 27 日，张家港华景会计师事务所出具张华会验字（2004）第 118 号 《验资报告》，审验证明：截至 2004 年 2 月 9 日止，化机有限已收到股东增加投 入的资本 361.4 万元，变更后的注册资本为人民币 1,200 万元。

（五）第三次增资验资情况

2008 年 11 月 5 日，经化机有限临时股东会决议，同意将公司注册资本由 1,200 万元增加至 5,158 万元。2008 年 11 月 6 日，张家港华景会计师事务所出具张华 会验字（2008）第 339 号《验资报告》，审验证明：截至 2008 年 11 月 5 日止， 化机有限变更后的累计注册资本为人民币 5,158 万元。

（六）第四次增资验资情况

2009 年 4 月 18 日，经张家港市化工机械有限公司临时股东会决议决定，同 意公司注册资本由 5,158 万元增加至 5,578 万元，新增注册资本 420 万元由新增 股东弘盛投资以 4,620 万元的价格认购。2009 年 4 月 23 日，张家港华景会计师 事务所出具张华会验字（2009）第 094 号《验资报告》，审验证明：弘盛投资于 2009 年 4 月 23 日缴存化机有限在张家港市农村商业银行后塍支行开立的人民币 账户 800025636303012 账号内 4,620 万元，其中 420 万元作为公司注册资，溢价 部分 4,200 万元作为公司资本公积。截至 2009 年 4 月 23 日止，化机有限已收到 股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 420 万元，以货币出资，变更 后的累计注册资本为人民币 5,578 万元。

（七）设立股份公司验资情况

2009 年 6 月 20 日，发起人召开创立大会，并签署《张家港化工机械股份有 限公司（筹）发起人协议书》，以账面净资产折股方式整体变更为股份有限公司。 2009 年 6 月 20 日，鹏城会计师事务所出具了深鹏所验字[2009]55 号《验资报告》， 审验证明：截至 2009 年 6 月 20 日止，公司已收到发起人投入的股本人民币 12,000

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万元。

（八）股份公司第一次增资验资情况

2009 年 8 月 15 日，公司召开第一次临时股东大会，审议通过了关于新增股 东并增加注册资本 2,191 万元的决议，苏州美林实际出资额 3,498 万元，其中 636 万元增加注册资本，2,862 万元增加资本公积；汾湖创投实际出资额 2,601.5 万元， 其中 473 万元增加注册资本，2,128.5 万元增加资本公积；国润创投实际出资额 2,354 万元，其中 428 万元增加注册资本，1,926 万元增加资本公积；共赢投资实 际出资额 1,600.5 万元，其中 291 万元增加注册资本，1,309.5 万元增加资本公积； 恒祥投资实际出资额 1,171.5 万元，其中 213 万元增加注册资本，958.5 万元增加 资本公积；磐石投资实际出资额 825 万元，其中 150 万元增加注册资本，675 万 元增加资本公积。2009 年 8 月 25 日，鹏城会计师事务所出具深鹏所验字[2009]94 号《验资报告》，审验证明：截至 2009 年 8 月 24 日，公司已收到新增股东缴纳 的新增注册资本合计人民币 2,191 万元，各股东均以货币资金出资，变更后的累 计注册资本为人民币 14,191 万元，股本为 14,191 万股。

（九）公司历次评估情况

按苏州市工商行政管理局要求，2009 年 6 月 15 日，江苏仁合资产评估有限 公司为公司出具了苏仁评报字（2009）第 105 号《张家港市化工机械有限公司资 产评估报告》。评估结果如下：以 2009 年 4 月 30 日为评估基准日，公司账面价 值 23,632.24 万元，调整后账面值 23,632.24 万元，评估价值 35,711.02 万元，增 值额 12,078.78 万元，增值率 51.11%。

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六、发行人股权结构及组织结构

（一）公司股权及关联关系结构图

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（二）公司内部组织结构图

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（三）公司内部组织结构、机构设置及运行情况

1 、发行人组织结构及运行情况 公司的最高权力机构为股东大会。

董事会为股东大会常设决策和管理机构。董事会设 9 名董事，其中 3 名为独 立董事。

监事会是公司的监督机构，监事会设有 3 名监事，其中 1 名为职工代表监事。 公司设总经理 1 名，总经理在董事会的领导下主持全面工作；设副总经理 6 名，协助总经理负责公司的日常生产、经营活动。

公司设董事会秘书 1 名，负责对外信息披露，处理公司与证券监督管理部门、 公司与股东的相关事宜。

目前，公司股东大会、董事会、监事会等机构运行情况良好。 2 、发行人内部机构设置及运行情况

公司拥有完整的生产、技术、营销、管理系统，在此基础上，形成完善的组 织结构。公司下设了 12 个职能部门，具体职责和分工如下： （1）总经理办公室

负责公司本部日常事务，协助总经理进行各职能部门之间的综合协调，加强 对各项工作的督促和检查，建立并完善各项规章制度，促进公司各项工作的规范 化管理；负责公司来往文电的处理和文书档案的管理；负责收集保管公司各种对 外宣传材料。

（2）财务部

对总经理直接负责，全面主持财务部工作，对财务工作质量负全责。分管财 务科和成本核算科并直接监督、考核其部门主管的日常工作。根据公司年度、月 度生产经营计划，结合实际工作情况制订年、月度财务工作计划和资金安排计划， 并对计划进行汇编上报总经理。根据公司发展战略，制定财务规划；参与公司重 大财务决策，对公司重大投资项目进行财务可行性分析和论证；关注外部资金市 场动态，为公司重大财务决策提供信息支持。建立健全财务管理体系，负责财务 部门的日常管理，对公司各项年度预算、资金运作进行拟定、编制和管理。负责 统一管理公司的各项资金，筹措公司经营发展所需资金，并根据公司业务实际进 行综合平衡，统筹使用，控制检查。负责公司的财务风险管理（包括资产负债管

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理，信用风险等）及公司抵押担保工作。对公司资本和负债的合理结构进行有效 的风险控制并向总经理提出合理化建议。接受授权办理投融资事务，并负责公司 的投融资业务管理。主持财务报表的编制工作，审核各部门编制的费用报表，负 责公司的收入、成本、费用的会计核算、税务筹划与管理、税务申报、年度审计 工作，严格发票管理，并定期检查发票使用情况。

（3）审计办

按照国家审计法规、公司财会审计制度的有关规定，负责拟订公司具体审计 实施细则，并在批准后组织执行。负责财务计划或预算执行情况和决算的审计， 负责各项资金的管理和使用情况的审计。负责公司各部门财务规章制度和内部控 制制度的建立和执行情况的检查。负责或会同其他部门查处公司内滥用职权、有 章不循、违反财务制度、贪污挪用财物、泄密、贿赂等行为和经济犯罪的情况。 协助政府审计部门和会计师事务所对公司的独立审计活动。定期或不定期地进行 必要的专项审计、专案审计和财务收支审计。负责起草财经审计有关文件和规章 制度，包括各种审计办法、规定等。参与基建、修缮工程预、决算审计；参加公 司各项招投标及工程监督与验收工作。

（4）行政部

分管总务科、基建科、保卫科。根据公司发展经营情况，建立健全后勤物资 保障机制，保障后勤物资的供给。严格把关和控制行政费用支出，加强办公财产 和车辆的管理。配合协调企业管理工作，参加管理部门评审等会议。

（5）企管部

分管企管科和人事劳资科并直接监督、考核科室主管的日常工作。制订公司 人力资源战略方案并建立健全相关人才留用机制。制订公司级规章制度(一级文 件)并建立健全相关配套细则，监督并保证其有效执行。制订公司企业文化建设 方案和公司形象推广方案并落实执行。监督公司各部门规章制度的执行情况，确 保公司规章制度的贯彻执行并审核其他部门或科室制订的规章制度(二级文件)。 参与公司组织的生产、质量分析、设备故障分析等例会，参加招标、评审等会议。

（6）装备部

依照岗位职责和部门工作计划对装备部所有人员全权管辖和调配，挑选和配 备下属各岗位管理人员并予以考核。保障动力设备的安全运行设施完好，以最经 济的设备寿命周期费用取得最佳的设备综合效能，确保设备处于良好的技术状态

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和使用状态；组织制定设备操作规程及设备维修管理岗位职责规范，督促严格执 行岗位责任制、操作规程及设备检修保养制度。深入现场，掌握人员和设备状况， 巡查岗位纪律及工作状况，巡查重点设备运行技术状况，发现隐患或影响生产的 重大故障，立即安排给予排除和处理，组织对生产设备重大事故的调查处理。审 核运行报表、掌握能耗规律、审查各系统运行监测技术数据，对发现异常分析原 因，及时采取整改措施并组织每月召开设备运行分析会。组织制定设备采购、更 新、改造计划、大项维修保养计划，备件购进计划，并组织实施。

（7）质保部

负责组织质量管理、计量管理、质量检验标准等管理制度的拟订、检查、监 督、控制及执行，按质保手册要求保证质保体系的健全和运行。负责组织编制年、 季、月度产品质量提高、改进、计量管理等工作计划和质保手册的更新修订并组 织实施、检查、协调、考核工作，及时处理和解决各种质量问题。负责全员质量 教育工作，定期组织各岗位质量教育培训，强化质量管理，提高公司全员质量意 识和质量管理水平，加强对计量、质量人员培训考核力度。负责对公司产品、工 作和售后服务质量进行监督、检查、协调和管理。负责公司质量事故的分析和处 理，定期组织召开产品质量分析会，对于重大质量事故，组织专题分析会集中分 析解决。参与由产品质量而引起的质量异议、不良反应等质量事件的处理，负责 组织调查、分析、仲裁、协调各种质量纠纷并提出处理意见。负责编制年、季度 产品质量统计报表。建立和规范原始记录、台账、质量统计报表、统计审核程序， 培训专、兼职质量统计人员，提高其业务水平和工作质量。

（8）技术部

负责车间技术支持工作，同时做好销售部门报价与竞标的技术支持和对重要 合同的技术评审工作。组织解决生产现场技术难题，制定设备、工艺工装改造改 善方案。贯彻落实质量手册内容，保证公司质量体系的有效运行。配合技术中心 做好新技术、新工艺的申报工作和资质证书的换证领证工作。针对项目组织成立 技术小组，对车间疑难技术问题和工艺改善现场指导和跟踪解决。参与质量事故 分析会与制造中心例会，提供技术支持，参与合同评审和管理部门审查。

（9）生产部

负责公司生产管理工作，负责年度、季度、月度生产作业计划的平衡、编制 和执行工作，推行精益生产并监督考核。负责现场管理、工位器具管理和定置管

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理工作，是现场 5S 管理推行的责任领导。贯彻和落实质量手册内容，保证公司 质量体系的有效运行。参与合同评审和管理部门审查，严把手续审批和费用报支 关。

（10）销售管理部

分管合同管理科、客服中心、发运科、应收办工作，并对部门工作质量和安 全负领导责任。负责来访客户及催交、监理等人员的接待、安排、服务工作。定 期组织召开经营计划会议，总结月度生产状况，负责编写生产经营计划，根据客 户及合同变更的情况及时对经营计划作出修正。负责建立客户信息档案，对来客 进行认真登记，妥善收集和保管来客的各种信息资源。对在制产品进行跟踪，及 时把信息及生产计划汇报给业主，把业主的要求及现场信息反馈到制造中心及特 容事业部。熟悉每个销售合同履行情况。每份销售合同从下达任务通知、中间制 造，完工出厂，发往现场及竣工资料、财务发票的交付中的重要文件（与客户往 来的传真回复、签订的协议、签收的回单等）均做好记录保存，做到有据可查。 负责顾客满意度与售后服务的调查，根据反馈的信息进行分析并存档。

（11）证券办

建立规范化的股份有限公司治理结构，贯彻执行董事会的各项规章制度，协 助董事会处理各项日常行政事务。参与制定公司发展战略及实施战略，编制公司 中、长期发展规划、负责公司发展战略及实施战略的组织落实工作。参与公司项 目考察、咨询、论证，编写项目建议书、可行性研究报告、草拟合同、章程。负 责公司股票、债券的发行上市管理工作，制定公司上市的战略方案，统筹安排上 市的各项准备工作。负责公司股票、债券的发行所需要的各种资料。负责与证监 局、深交所、登记结算中心及各中介机构联系、沟通以及协调工作。协调和组织 公司信息披露事项，建立信息披露管理制度。负责公司股票发行上市后的年度、 中期、季度报告的编制。协调公司与股东之间的相关事宜。接待投资者和基金公 司的联系拜访工作，回答咨询，联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料。 加强投资者关系管理，提高投资者对公司的认知度和忠诚度。

（12）技术研发中心

主持公司技术项目审批、质量体系认证、制造与设计证书更换和新增并备案 管理。负责指导公司项目开发与研发、技术档案的建立与管理，对外技术的沟通 和交流。负责公司技术问题的指导和技术方案的决策。负责对技术中心、制造中

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心技术革新、技术改造、工程立项、改造及其设计、策划等工作的组织与审批。 洞察行业技术的革新和方向，对先进技术及经验的引进与吸收，优化公司技术水 平和管理，为企业经营决策提供技术支持。

（四）公司控股子公司和参股公司的简要情况

公司目前拥有 3 家全资控股子公司，无参股公司。具体情况如下：

1 、张家港锦隆大型设备制造有限公司

该公司为张化机的全资子公司，成立于 2008 年 8 月 7 日，注册资本 8058 万元，注册地址为金港镇南沙长山村临江路 1 号，法定代表人为陈玉忠。经营范 围为冶金、石油、化工、核能、电力、船舶等化工设备、炼油设备、压力容器设 备制造、销售、安装，锻造、热处理、机械加工、装配、维修，自营和代理各类 商品及技术的进出口业务。2008 年 8 月 6 日，张家港华景会计师事务所出具了 张华会验字（2008）第 266 号《验资报告》，审验证明：截至 2008 年 8 月 5 日止， 张家港锦隆大型设备制造有限公司已收到股东缴纳的注册资本（实收资本），合 计人民币 8,058 万元。

截至 2009 年 12 月 31 日，该公司总资产为 54,808.64 万元，净资产为 8,054.69 万元，2009 年度实现净利润为 11.21 万元。

截至 2010 年 9 月 30 日，该公司总资产为 82,167.57 万元，净资产为 7,899.14 万元，2010 年 1-9 月实现净利润为-155.55 万元。

该公司主要为募投项目重装设备制造基地而设立。主体制造车间总建筑面积 约 180,000 万平方米，承制大型、重型非标压力容器及配套设备，可实现重 2,000 吨、直径 18 米、长 120 米超限设备的整体交付，预计年生产能力可达 6 万吨， 成为国内大型非标化工设备制造基地。

2 、张家港市化工机械设备研究所（有限公司）

该公司成立于 2001 年 7 月 4 日，注册资本 50 万元，注册地址为金港镇后塍 澄杨路，法定代表人为陈玉忠，主营化工机械、印染机械、食品机械、造纸机械 研究、开发、服务。该公司由本公司与张建新共同建办，其中本公司出资 40 万 元，拥有 80%的股权，张建新出资 10 万元，拥有 20%的股权。2003 年 1 月 22 日，张家港华景会计师事务所出具了张华会查内字（2003）第 041 号《验资报告》， 审验证明：截至 2002 年 12 月 31 日止，张家港市化工机械设备研究所（有限公

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司）实收资本账面余额为 50 万元。2007 年 8 月 28 日，根据投资双方签订的《股 权转让协议》，张建新将持有的该公司股权全部转让给本公司，成为本公司的全 资子公司。

截至 2010 年 9 月 30 日，该公司总资产为 23.15 万元，净资产为 23.15 万元， 2010 年 1-9 月实现净利润为-212.18 元。

3 、张家港锦隆重件码头有限公司

该公司成立于 2009 年 12 月 15 日，注册资本 6,500 万元，注册地址为张家 港市金港镇长山村，法定代表人为陈玉忠，主营范围：码头和其他港口设施经营、 在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营。重件码头系本公司的全资子公司，2009 年 12 月 11 日，张家港华景会计师事务所出具了张华会验字（2009）第 256 号《验 资报告》，审验证明：截至 2009 年 12 月 11 日，重件码头已收到股东缴纳的注册 资本（实收资本）合计人民币 6,500 万元，股东以货币出资 6,500 万元.

该公司主要为募投项目重件码头项目而设立，项目完工后能解决超大、超长 型重装设备的运输问题，可以显著提升公司的综合竞争实力。

截至 2009 年 12 月 31 日，该公司总资产为 6,597.80 万元，净资产为 6,470.70 万元，2009 年度实现净利润为-29.30 万元。

截至 2010 年 9 月 30 日，锦隆码头总资产为 15,546.03 万元，净资产为 6,459.94 万元，2010 年 1-9 月实现净利润为-10.76 万元。

七、发起人、持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实 际控制人的基本情况

（一）自然人发起人

发行人的 22 名自然人发起人的基本信息如下：

姓名	国籍	是否拥有永久 境外居留权	身份证号码	住所
陈玉忠	中国	否	32058219**14	张家港市金港镇后塍中街132 号
钱凤珠	中国	否	32058219**2X	张家港市金港镇后塍中街132号
张 欣	中国	否	51062219**20	成都市龙泉驿区同安路2号4栋1单元 1 楼2 号
刘祥芳	中国	否	51023119**46	深圳市罗湖区笋岗东路1002 号宝安广 场A

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姓名	国籍	是否拥有永久 境外居留权	身份证号码	住所
卢正滔	中国	否	62010419**15	甘肃省兰州市西固区公园路95号4室
赵士鹏	中国	否	32058219**13	张家港市杨舍镇西门南村
常武明	中国	否	3205211***1X	张家港市杨舍镇东渡花园12幢503室
陈军	中国	否	32052119**10	张家港市金港镇后塍东隆西路21号
王胜	中国	否	32040219**10	张家港市金港镇后塍塍东路102 号304 室
赵梅琴	中国	否	32021919**61	张家港市金港镇高桥村南片第十八组 53 号
郏爱军	中国	否	32052119**16	张家港市杨舍镇五新村第十七组48号
陈玉峰	中国	否	32052119**10	张家港市杨舍镇东渡花园
钱红华	中国	否	32052119**22	张家港市金港镇后塍中街132号
高玉标	中国	否	32040419**33	上海市普陀区曹杨一村13号7室
钱凤娟	中国	否	32052119**26	张家港市金港镇后塍中街132号
张剑	中国	否	61080219**54	陕西省西安市未央区未央路96 号院14 楼1-501 号
谢益民	中国	否	32058****53	张家港市杨舍镇暨阳新村20幢104室
陆建洪	中国	否	32052119**19	张家港市金港镇新塍村北片第七组9号
王贤	中国	否	62012****3	甘肃省永登县中堡镇何家营村六社
徐勤	中国	否	32052119**20	张家港市金港镇后塍塍东路102 号302 室
刘金艳	中国	否	3202111***01	张家港市金港镇袁家桥村肖家庄片第五 组59 号
褚伟	中国	否	32058219**16	上海市徐汇区梅陇六村12号503室

（二）法人发起人

发行人的 2 名法人发起人的基本信息如下：

1 、国信弘盛投资有限公司

成立时间：2008 年 8 月 8 日

注册资本：100,000 万元

实收资本：100,000 万元

注册地和主要生产经营地：深圳市罗湖区红岭中路 1010 号国际信托大厦 11

层 B 单元

• 股东构成：国信证券股份有限公司独资 经营范围：股权投资

弘盛投资为发行人国有股东（SS），所持发行人股份自其取得之日起未发生 过变动，并且该等股份不存在被质押、冻结、查封或存在其他有重大权属争议的

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情形。

截至 2009 年 12 月 31 日及 2010 年 9 月 30 日，弘盛投资总资产分别为 132,143.42 万元及 134,759.42 万元，净资产分别为 100,763.55 万元及 125,600.13 万元，2009 年度及 2010 年 1-9 月份，弘盛投资的净利润分别为 973.36 万元及 821.07 万元。以上数据未经审计。

2 、张家港市金茂创业投资有限公司

成立时间：2008 年 4 月 15 日 注册资本：20,000 万元 实收资本：20,000 万元

注册地和主要生产经营地：张家港市杨舍镇长安路 95 号

股东构成：张家港市建筑材料总厂出资 15,000 万元，占注册资本比例 75%； 张家港市金茂投资发展有限公司出资 5,000 万元，占注册资本比例 25%。

经营范围：创业企业投资与资产管理，企业管理、信息咨询服务。

金茂投资所持发行人股份自其取得之日起未发生过变动，并且该等股份不存 在被质押、冻结、查封或存在其他有重大权属争议的情形。

截至 2009 年 12 月 31 日及 2010 年 9 月 30 日，金茂投资总资产分别为 21,004.76 万元及 165,446.45 万元，净资产分别为 20,091.55 万元及 15,170.34 万 元，2009 年度及 2010 年 1-9 月份金茂投资的净利润分别为 120.29 万元及 125.01 万元。以上数据未经审计。

（三）公司实际控制人

陈玉忠为公司的控股股东，亦为公司实际控制人。本次发行前，陈玉忠持有 公司69.98%的股份。本次发行后，陈玉忠持有公司52.29%的股份。

陈玉忠，公司董事长、总经理，男，45岁，中国国籍，未拥有永久境外居留 权，身份证号码为320582196402101714，大专学历，经济师。1983年8月至1986 年8月期间于张家港市后塍供销社工作，1986年9月至1998年2月期间任职张家港 市汇龙工贸实业总公司党支部书记兼经理。1998年3月至今于本公司担任党支部 书记、董事长、总经理职务。现任江苏省石化装备行业协会副会长，张家港市机 械装备行业协会副会长，金港镇人大代表。

陈玉忠所持发行人股份不存在被质押、冻结、查封或存在其他有重大权属争

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议的情形。

（四）持有公司5%以上股份的股东

1、陈玉忠，公司控股股东，实际控制人，在公司担任董事长、总经理职务。 本次发行前，陈玉忠持有公司 69.98%股权。

• 2、国信弘盛投资有限公司，持有公司 6.37%股权，是公司第二大股东。

（五）控股股东控制的其他企业情况

除本公司外，公司控股股东陈玉忠无控制其他企业。

八、发行人股本情况

（一）发行人本次发行前后股本情况

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财 企[2009]94 号），经深圳市国有资产监督管理局《关于张家港化工机械股份有限 公司国有股权管理有关问题的批复》（深国资局[2010]128 号）确认，若本次发 行 A 股 4,800 万股，国有法人股东弘盛投资将所持的 3,124,800 股发行人股份 转由全国社会保障基金理事会持有。

本次发行前，公司总股本为 14,191 万股；公司本次公开发行 4,800 万股人民 币普通股（A 股），发行后，公司总股本变为 18,991 万股，本次公开发行股票数 量占发行后公司总股本的 25.28%。

本次发行前后股本结构如下表：

有 限 售 条 件 的 股 份	股东名称	发行前股本结构 发行后股本结构 股数（股） 比例 (%) 股数（股） 比例 (%) 锁定限制及期限
	陈玉忠	99,303,600 69.98 99,303,600 52.29 自上市之日起锁定36个月
	国信弘盛投资有 限公司（SS）	9,035,400 6.37 5,910,600 3.11 自上市之日起锁定12个月
	全国社会保障基 金理事会	- - 3,124,800 1.65 自上市之日起锁定12个月
	苏州美林集团有 限公司	6,360,000 4.48 6,360,000 3.35 自上市之日起锁定12个月

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张家港市金茂创 业投资有限公司	5,548,200	3.91	5,548,200	2.92	自上市之日起锁定12个月
苏州汾湖创业投 资股份有限公司	4,730,000	3.33	4,730,000	2.49	自上市之日起锁定12个月
苏州国润创业投 资发展有限公司	4,280,000	3.02	4,280,000	2.25	自上市之日起锁定12个月
成都共赢投资有 限公司	2,910,000	2.05	2,910,000	1.53	自上市之日起锁定12个月
钱凤珠	2,219,280	1.56	2,219,280	1.17	自上市之日起锁定36个月
杭州恒祥投资有 限公司	2,130,000	1.50	2,130,000	1.12	自上市之日起锁定12个月
上海磐石投资有 限公司	1,500,000	1.06	1,500,000	0.79	自上市之日起锁定12个月
张 欣	860,520	0.61	860,520	0.45	自上市之日起锁定12个月
刘祥芳	645,360	0.45	645,360	0.34	自上市之日起锁定12个月
卢正滔	322,680	0.23	322,680	0.17	自上市之日起锁定12个月
赵士鹏	322,680	0.23	322,680	0.17	自上市之日起锁定12个月
常武明	258,120	0.18	258,120	0.14	自上市之日起锁定12个月
陈 军	258,120	0.18	258,120	0.14	自上市之日起锁定12个月
王 胜	107,520	0.08	107,520	0.06	自上市之日起锁定12个月
赵梅琴	107,520	0.08	107,520	0.06	自上市之日起锁定12个月
陈玉峰	107,520	0.08	107,520	0.06	自上市之日起锁定36个月
郏爱军	107,520	0.08	107,520	0.06	自上市之日起锁定36个月
钱红华	107,520	0.08	107,520	0.06	自上市之日起锁定36个月
高玉标	107,520	0.08	107,520	0.06	自上市之日起锁定12个月
钱凤娟	107,520	0.08	107,520	0.06	自上市之日起锁定36个月
张 剑	86,040	0.06	86,040	0.05	自上市之日起锁定12个月
谢益民	86,040	0.06	86,040	0.05	自上市之日起锁定12个月
陆建洪	86,040	0.06	86,040	0.05	自上市之日起锁定12个月
王 贤	86,040	0.06	86,040	0.05	自上市之日起锁定12个月
徐 勤	43,080	0.03	43,080	0.02	自上市之日起锁定12个月
刘金艳	43,080	0.03	43,080	0.02	自上市之日起锁定12个月

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褚 伟	43,080	0.03	43,080	0.02	自上市之日起锁定36个月
本次发行的股份			48,000,000	25.28
总计	141,910,000	100%	189,910,000	100.00

（二）本次发行前公司股东情况

1 、公司前 10 名股东及其持股情况

本次发行前，公司前 10 名股东持股情况如下：

序号	股东	持有公司股份（股）	认缴比例(%)
1	陈玉忠	99,303,600	69.98
2	国信弘盛投资有限公司	9,035,400	6.37
3	苏州美林集团有限公司	6,360,000	4.48
4	张家港市金茂创业投资有限公司	5,548,200	3.91
5	苏州汾湖创业投资股份有限公司	4,730,000	3.33
6	苏州国润创业投资发展有限公司	4,280,000	3.02
7	成都共赢投资有限公司	2,910,000	2.05
8	钱凤珠	2,219,280	1.56
9	杭州恒祥投资有限公司	2,130,000	1.50
10	上海磐石投资有限公司	1,500,000	1.06
	合 计	138,016,480	97.26

（1）苏州美林

注册号：320507000050780

住所：苏州相城经济开发区行政中心 11 号楼 606 室

法定代表人：王才珍

注册资本：10,330.0038 万元

公司类型：有限公司（自然人控股）

营业期限：2007 年 7 月 19 日-2017 年 7 月 18 日

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：对外投资和投资收益管理；

项目咨询服务。

股权结构如下表：

股东名称	出资方式	出资额(万元)	出资比例（%）	备注
王才珍	货币	9,503.6035	92	实际控制人
张巧珍	货币	826.4003	8	-
合计		10,330.0038	100

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（2）汾湖创投

注册号：320500000060705

住 所：吴江市汾湖镇汾湖大道 558 号

法定代表人：莫林弟

注册资本：5,000 万元

实收资本：5,000 万元

公司类型：股份有限公司

营业期限：2008 年7 月28 日-2028 年7 月27 日

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：创业投资业务、代理其他创 业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供 创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

股权结构如下表：

股东名称	认缴出资额 （万元）	认缴出资比例 （%）	实缴出资（万元）	备注
江苏金茂经信创业 投资有限公司	4,950	99	4950	法人控股
江苏金茂创业投资 管理有限公司	50	1	50	自然人控股
合计	5,000	100	5,000

（3）国润创投

注册号：320594000120128

住所：苏州工业园区苏华路 2 号 1 幢 1116 单元

法定代表人：王润德

注册资本：20,000 万元

实收资本：8,000 万元

公司类型：有限责任公司

营业期限：2008 年 7 月 8 日-2018 年 7 月 3 日

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：创业投资业务；代理其他创

业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务。

股权结构如下表：

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股东名称	认缴出资额 （万元）	认缴出资比例 （%）	实缴出资 （万元）	备注
苏州恒润进出口有限公司	5,000	25	2,000	自然人控股
苏州建设（集团）有限公司	3,000	15	1,200	自然人出资
苏州晋盛投资管理有限公司	3,000	15	1,200	-
苏州芳香家具饰品有限公司	3,000	15	1,200	自然人出资
苏州荣华装饰有限公司	2,000	10	800	自然人出资
苏州二建建筑集团有限公司	2,000	10	800	-
苏州志远进出口有限公司	1,000	5	400	自然人出资
北京国润创业投资有限公司	800	4	320	-
国润创业投资（苏州）管理有 限公司	200	1	80	-
合计	20,000	100	8,000	-

（4）共赢投资

注册号：510109000072966

住 所：成都高新区九兴大道 16 号

法定代表人：戴铮 注册资本：5,000 万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

营业期限：2005 年 11 月 17 日-2055 年 11 月 16 日

经营范围：项目投资及项目投资管理、项目投资咨询（不含金融、证券、期 货及国家有专项规定的项目）；资产管理服务（以上经营项目不含法律、法规以 及国务院决定需要前置审批或许可的项目）。

股权结构如下表：

股东名称		出资方式	出资额（万元）	备注
成都迈普产业集团有 限公司	货币		5,000	自然人出资

（5）恒祥投资

注册号330100000048155

住所：杭州市下城区体育场路 210 号综合楼 7 楼

法定代表人：陈士良

注册资本：1,000 万元

公司类型：有限责任公司

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营业期限：2008 年 6 月 4 日-2028 年 6 月 3 日

经营范围：实业投资；服务；受托资产管理；企业收购；兼并的咨询。

股权结构如下表：

股东名称	出资金额 （万元）	出资比例 （%）	出资形式	备注
邹菊霞	80	8	货币	-
范小华	140	14	货币	-
汪旻	200	20	货币	-
张引娣	70	7	货币	-
浙江桐昆控股集团 有限公司	510	51	货币	自然人出资
合计	1,000	100

（6）磐石投资

注册号：310115001088797

— 住 所：浦东新区浦东大道 2123 号 3C 1050 室

法定代表人：王力群

注册资本：50,000 万元

实收资本：50,000 万元

公司类型：有限责任公司（国内合资）

营业期限：2008 年 9 月 8 日-2028 年 9 月 7 日

经营范围：实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询（除 经纪）（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

股权结构如下表：

股东名称	认缴出资额 （万元）	认缴出资比例 （%）	实缴出资 （万元）
上海金池投资中心（普通合伙）	5,000	10	5,000
陈章银	2,500	5	2,500
上海永达控股（集团）有限公司	2,500	5	2,500
上海弘晖投资股份有限公司	2,500	5	2,500
上海申银瑞豪控股有限公司	2,500	5	2,500
上海一方置业发展有限公司	2,500	5	2,500
成都迈普产业集团有限公司	2,500	5	2,500
上海安定贸易有限公司	2,500	5	2,500
上海剑鱼投资中心（有限合伙）	2,500	5	2,500
致达控股有限公司	2,500	5	2,500

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股东名称	认缴出资额 （万元）	认缴出资比例 （%）	实缴出资 （万元）
优孚控股有限公司	2,500	5	2,500
上海鹏欣（集团）有限公司	2,500	5	2,500
上海信助投资部（有限合伙）	2,500	5	2,500
上海复星产业投资有限公司	2,500	5	2,500
杉杉投资控股有限公司	2,500	5	2,500
大华（集团）有限公司	2,500	5	2,500
南京花开四季投资咨询有限公司	2,500	5	2,500
上海九城投资控股有限公司	2,400	4.8	2,400
上海铭源实业集团有限公司	1,300	2.6	1,300
厦门市舒友海鲜大酒楼有限公司	1,300	2.6	1,300
合计	50,000	100	50,000

2 、公司前 10 名自然人股东及其在公司任职情况：

序号	股东	持有公司股份 （股）	认缴股本 (%)		任职情况
1	陈玉忠	99,303,600		69.98	董事长、总经理
2	钱凤珠	2,219,280		1.56	－
3	张 欣	860,520		0.61	－
4	刘祥芳	645,360		0.45	－
5	卢正滔	322,680		0.23	－
6	赵士鹏	322,680		0.23	－
7	常武明	258,120		0.18	副总经理
8	陈 军	258,120		0.18	副总经理
9	王 胜	107,520		0.08	副总经理
10	赵梅琴	107,520		0.08	财务总监
合	计	104,405,400		73.57

（三）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

发行人现有股东之间关联关系如下表所示：

	姓名	关系	持股数（股）	持股比例（%）
陈玉忠		实际控制人	99,303,600	69.98
钱凤珠		陈玉忠的配偶	2,219,280	1.56
钱红华		钱凤珠的妹妹	107,520	0.08
钱凤娟		钱凤珠的妹妹	107,520	0.08
陈玉峰		陈玉忠的哥哥	107,520	0.08
郏爱军		陈玉忠配偶之妹夫	107,520	0.08
褚伟		陈玉忠的外甥	43,080	0.03
	合计		101,996,040	71.89

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除此之外，发行人有股东间不存在其他关联关系。

九、发行人内部职工股情况

公司未发行过内部职工股。

十、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委 托持股等情况

公司目前不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股和股东数 量超过二百人的情况。

十一、员工及其社会保障情况

（一）人员情况

报告期内，公司员工情况如下表所示：

分类结构	分类结构	2010 年9 月30 日 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
		人数 （人） 比例 （%） 人数 （人） 比例 （%） 人数 （人） 比例 （%） 人数 （人） 比例 （%）
年龄构成	30岁及以下	729 47.74 652 50.46 493 47.00 278 38.99
	31-40岁	409 26.78 335 25.93 292 27.84 228 31.98
	41岁以上	389 25.47 305 23.61 264 25.17 207 29.03
学历构成	硕士以上	6 0.39 4 0.31 1 0.10 0 0.00
	本科	150 9.82 86 6.66 55 5.24 32 4.49
	大专	208 13.62 166 12.85 111 10.58 86 12.06
	中专及以下	1,163 76.16 1,036 80.19 882 84.08 595 83.45
岗位构成	工程技术人员	221 14.47 162 12.50 120 11.43 95 13.32
	管理人员	238 15.58 222 17.18 181 17.25 100 14.03
	生产人员	1,005 65.81 867 67.11 714 68.06 488 68.44
	销售人员	63 4.13 41 3.17 34 3.24 30 4.21
员工总数（人）		1,527 1,292 1,049 713

（二）员工社会保障制度、住房及医疗制度改革情况

公司已根据国家和地方政府的有关规定，执行统一的社会保障制度，按时足 额缴纳基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、女工生育保险、工伤保险等基

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本社会保险基金，未发生违法违规行为。发行人已按照相关规定为员工缴纳住房 公积金，未发生违法违规行为。

2010 年 10 月 15 日，张家港市人力资源和社会保障局出具证明：张家港化 工机械股份有限公司及其子公司张家港锦隆大型设备制造有限公司、张家港锦隆 重件码头有限公司、张家港市化工机械设备研究所 2007 年、2008 年、2009 年及 2010 年 1-9 月，能严格遵守国家劳动方面的各项法律、法规的规定，不存在因违 反国家劳动方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。

苏州市公积金管理中心张家港分中心已出具《证明》，证明：发行人在公积 金中心办理了公积金缴存登记手续，在指定银行办理了公积金开户手续，为单位 职工缴纳了住房公积金，自公司设立以来，不存在因违反国家和地方公积金管理 的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。

十二、持有 5% 以上股份的主要股东以及作为股东的董 事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况

（一）避免同业竞争承诺

为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东陈玉忠、持有 5%以上股份的股东（弘盛投资）、全体董事、监事、高级管理人员及核心技术 人员均出具了避免同业竞争承诺函。具体情况如下：

1、陈玉忠承诺：“（1）本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经 营与发行人相同、相似业务的情形；（2）在本人直接或间接持有发行人股权的 相关期间内，本人将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式 直接或间接从事与发行人现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业 务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与发行人现 在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；并将促使本人控制的其他 企业（如有）比照前述规定履行不竞争的义务；（3）如因国家政策调整等不可 抗力原因导致本人或本人控制的其他企业（如有）将来从事的业务与发行人之间 的同业竞争可能构成或不可避免时，则本人将在发行人提出异议后及时转让或终 止上述业务或促使本人控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如发行人进一

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步要求，发行人并享有上述业务在同等条件下的优先受让权；（4）如本人违反 上述承诺，发行人及发行人其他股东有权根据本承诺书依法申请强制本人履行上 述承诺，并赔偿发行人及发行人其他股东因此遭受的全部损失；同时本人因违反 上述承诺所取得的利益归发行人所有”。

2、弘盛投资承诺：“（1）本公司目前乃至将来不从事、亦促使本公司控制、 与他人共同控制、具有重大影响的企业不从事任何在商业上对发行人及/或发行 人的子公司、分公司、合营或联营公司构成或可能构成竞争或潜在竞争的业务或 活动。（2）如因国家法律修改或政策变动不可避免地使本公司及/或本公司控制、 与他人共同控制、具有重大影响的企业与发行人构成或可能构成同业竞争时，就 该构成同业竞争之业务的受托管理（或承包经营、租赁经营）或收购，发行人在 同等条件下享有优先权。（3）在发行人今后经营活动中，本公司将尽最大的努 力减少与发行人之间的关联交易。若本公司与发行人发生无法避免的关联交易， 包括但不限于商品交易，相互提供服务或作为代理，则此种关联交易的条件必须 按正常的商业条件进行，本公司不要求或接受发行人给予任何优于在一项市场公 平交易中的第三者给予的条件。若需要与该项交易具体关联关系的发行人的股东 及/或董事回避表决，本公司将促成该等关联关系股东及/或董事回避表决。（4） 前述承诺是无条件且不可撤销的。本公司违反前述承诺将承担发行人、发行人其 他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。”

（二）作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

作为股东的公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员承诺：“（1） 自本人在发行人任职至今及今后担任发行人董事、监事、高级管理人员或核心技 术人员期间，本人没有从事、也将不直接或间接从事，亦促使本人的控股及参股 企业（如有）不从事构成或可能构成与发行人同业竞争的任何业务或活动；（2） 自本人从发行人离职后的三年期间，上述承诺仍然有效；（3）如本人违反上述 承诺，本人将承担因此而产生的一切法律责任，同时本人因违反上述承诺所取得 的利益归发行人所有”。

截至目前，上述承诺均严格履行，未出现违反承诺的情形。

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（三）股份锁定承诺

1、发行人控股股东及实际控制人、董事长陈玉忠先生及其配偶钱凤珠女士 、 钱凤珠之妹钱红华和钱凤娟、陈玉忠之兄陈玉峰、陈玉忠配偶之妹夫郏爱军、陈 玉忠之外甥褚伟承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不 转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份； 发行人其余股东承诺自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，不转 让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东承诺：除前述锁定期外， 在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让其所持有的发行人股份。在申报离任 6 个月后的 12 个月内通 过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不超 过 50%。

（四）国有股东关于国有法人股转持的承诺

弘盛投资目前持有发行人 903.54 万股股份，占发行人发行前总股本的 6.36699%，股本性质为国有法人股。弘盛投资特就部分国有股转持事宜向全国社 会保障基金理事会承诺：

1、根据《财政部、国资委、证监会、社保基金会关于印发<境内证券市场转 持部分国有股充实全国社保基金实施办法>的通知》（财企[2009]94 号）的规定 和本次发行上市的方案以及深圳市国有资产监督管理局的批复，弘盛投资将所持 张化机的 312.48 万股国有股在张化机境内首次公开发行股票并上市时转由全国 社会保障基金理事会持有；

2、同意在本次发行上市获得中国证监会核准并在首次公开发行股票上市后， 由中国证券登记结算有限责任公司将转持股份变更登记到全国社会保障基金理 事会转持股账户；

3、在本次国有股转持工作完成后，弘盛投资不再享有所转持股份的任何权 益，全国社会保障基金理事会享有转持股份的收益权和处置权。

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第六节 业务和技术

一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况

（一）公司的主营业务

公司是化工装备产品供应商，主营业务是石油化工、煤化工、化工、有色金 属等领域压力容器、非标设备的设计、制造。

公司拥有：中华人民共和国特种设备 A1 级高压容器、A2 级第三类低、中 压容器设计、制造许可证；中华人民共和国特种设备 A 级锅炉部件（仅限汽包） 制造许可证；美国机械工程师协会的 ASME“U”授权证书和钢印，建有全面的 质量保证体系；2008 年 10 月公司获得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江 苏省国家税务局及江苏省地方税务局联合颁发的“高新技术企业”证书。

多年来，公司自行设计制造的许多产品具备国际领先水平，譬如为大唐国际 在内蒙古多伦项目承制的煤化工特大型设备 C3 分离塔是亚洲吊装难度最大的塔 器；公司研发的蒸发器，改变了氧化铝蒸发器设备长期只能依靠国外进口的被动 局面；公司生产的管式降膜蒸发器，产品质量达到国际水准，获得了部级科技成 果奖；公司承担的广西田东锦盛化工有限公司 20 万吨/年 32%-50%离子膜烧碱浓 缩蒸发站总包项目，打破了长期以来国外公司对该领域的垄断格局，填补了国内 20 万吨/年 32%-50%离子膜烧碱浓缩蒸发站的技术空白，达到了节能减排的效果。

自设立以来，公司主营业务未发生变化。

（二）公司的主要产品与用途

公司的主要产品分类如下：

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产品分类	设备名称 产品用途
煤 化 工 设 备	煤气化装置(气化炉、碳洗塔、锁斗、灰 水加热器、煤粉给料仓、破渣机等) 煤化工首要工序，煤浆与氧进行 部分氧化反应制得粗合成气。
	变换装置(变换炉、蒸汽过热器、水冷器、 原料气预热器等) 将煤气化工段产生的气体进行化 学置换反应，生成生产所需要的 原料气体
	低温甲醇洗涤塔(甲醇洗涤塔、H2S浓缩 塔、甲醇再生塔、热再生塔等) 采用低温甲醇洗工艺脱除变换气 中CO2、全部硫化物、其它杂质 和H2O。
	甲醇合成及精馏装置(甲醇合成反应器、 入塔气预热器、合成汽包、甲醇分离器、 预精馏塔、加压塔、常压塔、贫富甲醇换 热器等) 净化后的甲醇合成气经甲醇合成 塔生成粗甲醇，粗甲醇经精馏等 工序形成甲醇。
	甲醇下游二甲醚、烯烃等(PP反应器、C3 分离塔、MTP反应器等) 甲醇经进一步反应生成下游产品 如二甲醚、烯烃等
石 油 化 工 设 备	苯乙烯项目核心设备(第一脱氢反应器、 第二脱氢反应器、三联换热器) 苯乙烯项目中用于乙苯脱氢制备 苯乙烯
	乙烯项目装置(裂解气干燥器、氢气干燥 器、丙烯干燥器、第二急冷废热锅炉等) 乙烯项目用于裂解气、氢气、丙 烯等的干燥
	聚丙烯项目装置(PP反应器、丙烯干燥塔、 丙烯脱硫塔等) 聚丙烯装置核心设备，原料经反 应合成聚丙烯
	苯胺项目装置(流化床反应器、硝化锅等) 制造苯胺等项目核心反应设备
	西气东输项目、气田装置(原料气预冷器、 三相分离器、加热炉等) 油田、气田用设备，用于原料气 的反应和油气水的分离
	聚酯项目设备(酯化反应器、预缩聚反应 器、终缩聚反应器) 聚酯、化纤项目的核心设备，用 于聚酯的酯化及缩聚
	化肥设备（蒸发冷凝器、蒸发分离器、氨 冷器、废热锅炉、蒸汽过热器、尿素水解 塔、氨合成塔、精馏塔、水解塔等） 化肥行业，用于合成氨及尿素的 合成等
蒸发器设备	管式降膜蒸发器、蒸发器、板式蒸发器等 用于氧化铝等母液的蒸发、浓缩
其他	有色金属(钛、钽、镍、锆等)设备 贵金属设备，主要用于制药、氯 碱等行业强腐蚀介质

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公司部分产品图示：

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蒸发器 二段加氢反应器
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C3 分离塔 聚丙烯（PP）反应器
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MTP 反应器 煤粉气化炉
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丙烯冷凝器

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4000mm 流化床反应器

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（三）、公司按产品划分的主营业务收入情况

单位：万元

项目	2010	年1-9 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
蒸发器设备		7,820.76	19,154.04	8,964.66	25,395.14
煤化工设备		29,102.78	34,942.44	49,259.18	15,369.23
石油化工设备		28,965.07	32,757.56	28,227.33	12,664.95
其他设备		2,412.15	4,745.52	813.31	3,202.21
主营业务收入合计		68,300.77	91,599.56	87,264.48	56,631.53

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二、公司所处行业的基本情况

产业结构图：

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装备制造业
石化通用机械制造业
石油化工压力容器
化工压力容器
压力容器制造业
煤化工压力容器
非标压力容器制造业
核电压力容器
有色金属压力容器
其它非标压力容器
----- End of picture text -----

资料来源：中国机械工业联合会·机经网

非标压力容器主要是指工业生产中针对特定应用、具有特定工艺功能的不定 型、不成系列的压力容器设备。按照应用领域的不同，非标压力容器制造业主要 产品可以分为石油化工压力容器、化工压力容器、煤化工压力容器、核电压力容 器、有色金属压力容器等几大类。

（一）行业主管部门、行业管理体制、行业主要法律法规和政策

1 、行业主管部门

（1）国家发展和改革委员会

国家发展和改革委员会及其下属各机构主要负责制定产业政策，指导行业结 构调整、行业体制改革、技术进步和技术改造等工作。

（2）国家工业与信息化部

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国家工业与信息化部承担振兴专用设备制造业组织协调的责任，组织拟定重 大技术装备发展和自主创新规划、政策，依托国家重点工程建设协调有关重大专 项的实施，推进重大技术装备国产化，指导引进重大技术装备的消化创新；组织 协调相关重大示范工程和新产品、新技术、新设备、新材料的推广应用。

（3）国家质量监督检验检疫总局

国家质量监督检验检疫总局特种设备安全监察局为压力容器行业的监管部 门，其职责为：管理锅炉、压力容器、压力管道、电梯、起重机械、客运索道、 大型游乐设施、场（厂）内专用机动车辆等特种设备的安全监察、监督工作；监 督检查特种设备的设计、制造、安装、改造、维修、使用、检验检测和进出口； 按规定权限组织调查处理特种设备事故并进行统计分析；监督管理特种设备检验 检测机构和检验检测人员、作业人员的资质资格；监督检查高耗能特种设备节能 标准的执行情况。

2 、行业协会

中国化工装备协会为行业自律性组织，其主要职责为从事化工装备制造业压 力容器设计、制造、压力管道元件和搪玻璃设备生产许可证行政许可的鉴定评审 工作；相关国家标准、行业标准制修订等质量管理工作；法规、标准宣贯发行工 作；制定行业规划、产品鉴定、项目及技术论证、人员培训工作；国内外科技、 经济交流工作。

本公司是江苏省石化装备行业协会副理事长单位。

3 、行业主要法律法规及政策

公司所属行业为化工装备制造业，其行业发展将受到我国装备制造业的规划 政策的影响。同时，公司产品的应用领域极为广阔，不同行业的发展及其行业规 划政策必将对公司的产品造成影响。此外，由于我国化工装备制造业正向大型化、 集团化、高新技术化、国产化方向发展，因此该行业将受到国家相关政策的支持 与鼓励。

化工装备制造业的法律法规及政策除了国家主管部门定期发布的《当前国家 重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》、《产业结构调整指导目录（2005年本）》 和《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》外，还包括国家主管

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部门及地方政府出台的一系列振兴装备制造业的产业政策，具体如下：

（1）根据国家发改委《产业结构调整指导目录(2005年本)》规定，公司的 非标压力容器产品，属于鼓励类目录中的“原油、液化气、成品油的储运和管道 输送设施及网络建设”、“大型芳烃生产装置建设”、“大型乙烯建设（东部及沿海 80万吨/年及以上、西部60万吨/年及以上）及现有乙烯改扩建”、“大型乙内酰胺、 乙二醇、丙烯腈的生产技术开发和成套设备制造”、“30万吨／年及以上合成氨成 套设备制造、60万吨/年及以上乙烯成套设备制造技术开发及应用、煤炭气化液 化技术开发及应用等”范畴。

（2）我国国民经济和社会发展的“十一五”规划特别指出：要振兴装备制 造业，努力突破核心技术，提高重大技术装备研发设计、核心元器件配套、加工 制造和系统集成的整体水平。加强组织协调，强化政策支持，依托重点工程，完 善技术标准。规划中的装备制造业主要指：大型煤化工成套设备、大型冶金设备、 大型高效清洁发电设备等等。

（3）2006年 2月 13日，国务院发布了《国务院关于加快振兴装备制造业的 若干意见》（国发[2006]8号），列出了16个装备制造业重点发展方向，其中“发 - 展大型清洁高效发电装备，包括百万千瓦级核电机组、超临界火电机组、燃气 - 蒸汽联合循环机组、整体煤气化燃气 蒸汽联合循环机组、大型循环流化床锅炉、 大型水电机组及抽水蓄能水电站机组、大型空冷电站机组及大功率风力发电机等 新型能源装备，满足电力建设需要”、“以一批大型乙烯项目为国产化依托工程， 通过引进关键技术消化吸收再创新和自主开发，实现百万吨级大型乙烯成套设备 和对二甲苯（PX）、精对苯二甲酸（PTA）、聚酯成套设备国产化”、“进行大型煤 化工成套设备的研制开发，满足我国能源结构调整的需要”、“发展大气治理、城 市及工业污水处理、固体废弃物处理等大型环保装备，以及海水淡化、报废汽车 处理等资源综合利用设备，提高环保设备研发制造水平”等四项都涉及化工装备 制造业之压力容器制造。该文件明确了大力振兴装备制造业是走新型工业化道 路，实现国民经济可持续发展的战略举措，文件要求加强设备进口管理，对重大 成套设备的进口采取限制性措施；调整进口税收优惠措施，取消整机和成套设备 的进口免税政策；鼓励符合条件的装备制造企业通过上市融资、发行企业债券等 方式筹集资金，鼓励订购和使用国产首台(套)重大技术装备。

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（4）2007年10月26日，国家发改委发布了《关于加快推进大型石化装备自 主化实施方案》（发改装备[2007]2528号），方案阐述了加快推进大型石化装备自 主化的重要意义，明确了大型石化装备自主化的目标和重点任务，并提出了加快 推进大型石化装备自主化的相应措施。

（5）国家发改委、科技部、商务部联合编制的《当前优先发展的高技术产 业化重点领域指南（2007 年度）》将公司所从事的行业列入我国当前优先发展的 高技术产业化重点领域：“105大型石油化工成套装置”、“111大型构件制造技术 及装备”。

（6）国务院于2009年2月出台了《装备制造业调整和振兴规划》（2009～2010 年）（以下简称《规划》），作为装备制造业综合性应对措施的行动方案。《规 划》指出：加快振兴装备制造业必须依托国家重点建设工程，大规模开展重大技 术装备自主化工作；通过加大技术改造投入，增强企业自主创新能力，大幅度提 高基础配套件和基础工艺水平。

（7）2009 年 5 月 18 日国务院公布《石化产业调整与振兴规划（2009—2011）》， 明确提出本规划的目标是经过三年调整和振兴，到 2011 年，产业结构趋于合理， 发展方式明显转变，综合实力显著提高。在长三角、珠三角、环渤海地区产业集 － 聚度进一步提高，建成 3 4 个 2000 万吨级炼油、200 万吨级乙烯生产基地；抓 紧实施重大项目，在“十一五”规划内在建的 6 套炼油、8 套乙烯装置重大项目， 力争 2011 年全部建成投产。在现有基础上，通过实施上述项目，形成 20 个千万 吨级炼油基地、11 个百万吨级乙烯基地。炼油和乙烯企业平均规模分别提高到 600 万吨和 60 万吨；淘汰工艺技术落后、产品质量差、安全隐患大、环境污染 严重的落后产能。

（二）行业发展概况

装备制造业是为国民经济和国防建设提供各类技术装备的制造业，具有产业 关联度高、带动能力强和技术含量高等特点，是一个国家和地区工业化水平与经 济科技总体实力的标志，是关系国家、民族长远利益的基础性和战略性产业，是 用先进科学技术改造传统产业的重要载体，是高新技术产业和信息化产业发展的 基础，是国家经济安全和军事安全的重要保障。

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我国化工装备制造业作为国家装备制造业的一个重要分支，经过 20 多年的 努力，经历了从无到有、由小到大的演变过程，取得了很大的发展，尤其是最近 几年，受机械、石油和化学工业迅猛发展的推动，化工装备制造业更是取得了巨 大的进步。“十五”期间，化工装备制造业在化肥重大技术装备、石油化工重大 技术装备、子午胎轮胎重大技术装备研制及国产化方面都取得重大进展，逐步掌 握了一些核心关键技术，例如催化裂化、加氢精制、聚乙烯等主要生产装置所需 的关键装备，已达到了国际先进水平，减少了我国对化工装备进口的依赖度，降 低了建设投资和生产成本，对促进石化工业发展起到了重要的作用。按投资计算， 其中炼油成套设备的国产化率达到 90%以上，乙烯成套设备的国产化率达到 70% 左右。

压力容器行业主要为化工装备制造业生产装置所需的关键装备，如反应设 备、塔器、换热设备、工业炉、储运设备、专用机械、气体压缩机、工业泵等非 标压力容器产品。

根据国家质检总局统计，截至 2009 年底，中国压力容器境内持证制造企业 共 3,693 家。近年来，越来越多的企业进入压力容器行业，其中持有三类压力容 器制造许可证的生产厂家由 2006 年的 321 家增加到 2008 年的 424 家，行业规模 不断扩大，市场竞争也日益激烈。

当然，我国化工装备制造业在发展过程中也面临着一些问题，主要是： 1、一般水平、通用化的产品多，高附加值、高技术、优质、个性化的产品 少；

2、为传统行业服务的产品多、竞争激烈，新兴产业高速增长的装备市场绝 大部分为外商所占领；

3、企业的研究开发投入比重过低，难以根据市场变化开发适应市场需要的 产品，更无力从事前瞻性和基础性的研究工作。

针对上述问题，中国化工装备协会已经明确提出行业的具体思路是：重点发 展具有自主知识产权的重大技术装备和重要基础装备，在立足自主研发的基础 上，通过国际技术合作广泛开展联合设计、联合制造，逐步实现自主制造的目标； 大力发展高新技术产业装备，全面提升一般化工装备的制造水平，进一步提高装 备的产品质量和技术含量，降低生产成本，增加产品的附加值；积极发展高效、

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节能、低（零）污染的优势产品及清洁制造技术，逐步淘汰落后产品及制造技术； 形成一批特色鲜明、重点突出的产业集群和装备制造集中地。

（三）行业竞争格局和市场化程度、行业内主要企业及其份额

1 、国际非标压力容器制造业的发展情况

装备制造业的发展壮大将带动许多相关产业的发展壮大，促进国家工业化进 程。美国、日本装备制造业在国际上一直处于领先水平，属于工业大国、经济强 国，他们的崛起和腾飞几乎都凭借装备制造业的大发展。

无论是过去还是现在，也无论是在世贸规则范围内还是外，这些国家都给予 了本国装备制造业强有力的扶持。这些扶持手段包括政府采购、税收减免、优惠 贷款、资金投入、市场保护等多方面，而且在产业发展的各个时期运用的侧重点 不同。美国通常采用政府采购、军事订货、政府拨款等手段保护本国市场。日本 上世纪五、六十年代有机械振兴法，对引进设备予以限制，支持对引进技术的消 化吸收再创新，禁止重复引进。近年来，国外政府将支持时段前移到技术研发环 节。

当前，美国装备制造业发展致力于技术高起点，产品高附加值，基本跳出了 中、低档产品的圈子。日本继续推进行业整体素质的提高，重视利用高技术优化 提升传统装备制造业，大力发展高技术、高附加值产品，保持产业优势。如在发 电设备领域，美、日已将研制重点放在新一代核电机组、大型燃机、百万千瓦超 超临界火电机组、大型风电机组等节能减排新产品上。

（1）国际非标压力容器行业规范

正是由于美国和日本的装备制造业技术领先，其在压力容器市场同样处于领 先地位，美日制定的压力容器标准目前在国际上被广泛认可和应用。 ①美国 ASME 规范

ASME 规范最早出现在 1884 年，并于 1915 年首次发行，当时简称为《锅炉 建造规范．1914 版》。到了 1926 年，这部标准扩展到 8 卷，统称为《ASME 锅 炉与压力容器规范》。后来，1937 年增加了第Ⅸ卷《焊接质量要求》，到目前为 止，已经发展到 11 卷 22 册，全面覆盖了锅炉和压力容器质量保证体系的要求。 该规范是针对美国和加拿大制定的锅炉压力容器标准，随着不断发展和积极推广

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已成为国际市场接受、应用最广泛的锅炉压力容器标准。截至 2009 年 6 月，全 球持 ASME 证书的厂商共 5,722 家、授权证书 10,071 份，涉及国家和地区 74 个。 近几年，国际上，特别是东南亚成为发展重点，截至 2009 年 6 月中国 ASME 持 证厂商数 390 个，已超过加拿大（313）位列第二位。

A、全球 ASME 持证厂商区域分布情况如下表所示：

区域	北美	南美	欧洲	中东	东亚	非洲	大洋洲
国家(地区)数量（个）	3	11	34	9	12	5	2
厂商数量（家）	3,421	119	851	183	1,107	30	11

数据来源：中国化工装备协会网站

B、全球前 20 位持 ASME 证书的国家或地区的厂商及证书情况见下表：

序号	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
国家 （地区）	美国	中国	加拿大	韩国	意大利	德国	印度	墨西哥	日本	英国
厂商 数量（家）	2,993	390	313	269	212	198	138	115	77	75
证书 数量（个）	5,040	584	565	658	385	297	219	182	162	98
序号	11	12	13	14	15	16	17	18	19	20
国家 （地区）	阿联酋	法国	西班牙	印尼	马来 西亚	新加坡	中国 台湾	荷兰	沙特	泰国
厂商 数量（家）	70	69	52	52	43	39	39	38	36	36
证书 数量（个）	166	98	90	122	96	81	95	58	98	80

数据来源：中国化工装备协会网站

②英国标准 BS5500《非直接火焰加热焊接压力容器》

英国 BS5500 规范英国的非直接火加热压力容器规范 BS5500(1988)，是由英 － 国标准学会(BSl)负责制定的，现在已经成为欧盟标准改名为 PD 5500，标准内 容主要涉及化学、石油和有关工业使用的溶化焊接压力容器的技术条件。

③德国标准《AD 受压容器规范》

德国的工业产品标准一般是根据工业法律的要求，由各有关部门代表组成的 专家委员会制定。AD 规范与 ASME 规范相比较，具有如下特点：它只对材料的 屈服极限取安全系数，且数值较小，因此产品壁厚较薄、重量轻；它允许采用较 高强度级别的钢材；在制造方面，AD 规范没有 ASME 详尽，他们认为这样可使 制造厂具有较大的灵活性，易于发挥各厂的技术特长和创新。

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④日本标准 JIS B 8270《压力容器（基本标准）》

日本标准 JIS B 8270《压力容器（基本标准）》是日本重要的压力容器标准。 随着国际标准化组织（ISO）和关税以及贸易一般协定（GATT）标准的国际化， 日本为适应这一新形势，经有关单位的长期调查研究，提出建立新压力容器标准 体系。在 1993 年 3 月 15 日，经压力容器专门委员会审议批准，JIS B 8270《压 力容器（基本标准）》公布实施。

（2）国际非标压力容器行业市场竞争格局

目前，全球非标压力容器市场竞争主要表现为日本、意大利、韩国、印度、 中国等制造大国企业之间的竞争。

全球非标压力容器主要生产国

序号	国家/地区	主要企业
1	中国	中国一重、中国二重、兰石集团、大连金重、南化机、张化机、锦西 化机、哈锅、抚顺机械、西安核设备厂、蓝科高新
2	日本	日本制钢所（JSW）、石川岛播磨（IHI）、神户制钢所（KOBELCO）、 三菱重工（MHI）、日立造船、森松工业株式会社
3	意大利	Belleli、Breda、
4	韩国	斗山重工、NK
5	印度	拿丁集团（Larsen & Toubro Limited，简称L&T）

资料来源：中国机械工业联合会·机经网

中国是世界上最大的非标压力容器生产国。无论是在企业数量、产品产量还 是在产值规模上，中国均位居世界第一。但是，中国非标压力容器行业大而不强， 尚未完全掌握大型高端非标压力容器的核心设计技术，产品质量与日本、意大利 等国相比还有一定的差距，目前还较难进入沙特阿拉伯、阿联酋、欧盟、美国等 高端市场。

日本是国际公认的非标压力容器制造强国，以日本制钢所、石川岛播磨、神 户制钢所、三菱重工、森松等知名企业为代表。日本制钢所从1963 年开始正式 制造加氢反应器，一直是世界上加氢反应器制造量最多、技术发展最快的厂商之 一，具有很强的锻焊能力；石川岛播磨、神户制钢所也是世界著名的加氢反应器 制造商，具有很强的重型机加工能力；三菱重工在核电反应堆压力容器方面具有

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较强国际竞争力；日本森松工业株式会社在不锈钢压力容器的制造、安装和研究 开发方面具有较强实力。

意大利是欧洲最大的非标压力容器生产国，企业数量众多，大部分为中小企 业，在国际市场上具有较强竞争实力、规模较大的企业有Belleli、Breda、 Dalmine 等。

韩国和印度是20 世纪80 年代以来逐步兴起的非标压力容器生产国。韩国知 名的非标压力容器生产厂商有斗山重工、NK 等，在国际市场上占据一席之地； 印度巨大的国内市场带动了以拿丁集团为代表的具有工程总承包能力的企业的 发展，使其逐步成为非标压力容器生产大国。

美国、德国、法国虽然非标压力容器生产规模不大，但其在全球非标压力容 器市场上仍然具有较强的影响力。美国、德国的企业常常以工程总承包的方式出 现在全球市场上，在全球范围内采购所需的非标压力容器，将非标压力容器的制 造环节转移到其它国家。如美国的西比埃公司（CB&I ）、B&W 公司 （Babcock&WelcoxCo.Venon）和CE 公司，都具有很强的工程总承包能力。美国 还是世界压力容器技术标准的主导制定者，美国ASME 规范在全球压力容器行业 具有极高的影响力。而法国的阿尔斯通、法玛通等企业，则在全球核电反应堆压 力容器市场上具有极强的竞争力。

2 、国内非标压力容器制造业的发展情况

（1）行业整体情况

我国化工装备制造业的发展经历了一个从无到有、从小到大、从混业到专业 的发展历程。我国的化工装备制造企业的雏形起源于大型化工企业下属的专门为 化工企业提供备品、配件或专用设备的机械车间或分厂；1978 年国务院为建立 第二制造体系，将原来隶属于机械行业的一批大中型企业正式划归原化工行业管 理；20 世纪 80 年代以后，追随世界化工生产规模大型化的潮流，国内振兴机械 制造业，开始狠抓大型化工成套装备国产化，推动了国内化工装备制造业的快速 发展：中国化工装备制造业从引进设备测绘、消化吸收、翻版制造开始，研制出 一批能够代表世界先进水平的大型化工生产设备，开发一批技术先进的化工单元 和专用设备。进入 21 世纪以后，在“十五”期间，随着我国机械行业高速增长

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的势头，石化通用设备行业增速达到了 24.5%，并且在化肥重大技术装备、石油 化工重大技术装备等重大技术装备研制及国产化方面都取得重大进展，逐步掌握 了一些核心关键技术，达到了国际先进水平，降低了我国对化工装备进口的依赖 度，对促进石化工业发展起到了重要的作用。随后在“十一五”规划中，我国特 别指出：要振兴装备制造业，努力突破核心技术，提高重大技术装备研发设计、 核心元器件配套、加工制造和系统集成的整体水平。加强组织协调，强化政策支 持，依托重点工程，完善技术标准。其中的装备制造业主要指：大型煤化工成套 设备、大型冶金设备、大型高效清洁发电设备等等。

党的十六大同样提出：大力振兴装备制造业是一项重要任务，是树立和落实 科学发展观，走新型工业化道路，实现国民经济可持续发展的战略举措。装备制 造业是为国民经济发展和国防建设提供技术装备的基础性产业。

2008 年下半年以来，世界经济金融危机日趋严峻。面对装备制造业市场需 求不振、竞争更加激烈的形势下，国务院于 2009 年 2 月出台了《装备制造业调 整和振兴规划》（2009～2010 年）（以下简称《规划》），作为装备制造业综合性 应对措施的行动方案。《规划》指出：加快振兴装备制造业必须依托国家重点建 设工程，大规模开展重大技术装备自主化工作；通过加大技术改造投入，增强企 业自主创新能力，大幅度提高基础配套件和基础工艺水平。重型化工装备作为制 造业的主要支柱产业之一，随我国石油化工、煤化工、化工行业和核工业的发展 而发展。根据我国相关规划：石化行业将大力发展 80 万～100 万吨规模的乙烯 项目，“十一五”期间我国将有 560 亿元左右的大型乙烯设备市场需求。如此大 规模的投资和化工装备的需求，对化工装备制造行业无疑是难得的机遇，新上项 目和现有化工装备升级换代均需要大量装备。

压力容器尤其是大型压力容器、特种材质压力容器是现代化工装置的核心设 备，是国家鼓励自主生产的核心设备。随着石油化工、煤化工、化工、核工业等 行业的快速发展以及有色金属、造纸等行业的上大压小、更新改造，我国的压力 容器行业将有较大的成长空间。

①2007-2009 年中国非标压力容器市场规模

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近年来，中国非标压力容器行业发展较快，2007 年行业增速超过 30%。受 国际金融危机影响，2008 年、2009 年行业增速有所放缓。随着国民经济的回暖， 预计未来三年中国非标压力容器行业将保持 20%以上的增速。

2007-2009 年中国非标压力容器市场规模

经济指标	2009	年	2008	年	2007	年
市场规模（亿元）		430.00		376.00		294.00
增长率(%)		14.36		27.89		32.00

· 资料来源：中国化工装备协会、中国机械工业联合会 机经网

②2007-2009 年中国非标压力容器细分市场规模

2009 年，在中国非标压力容器行业下游应用领域市场细分中，石油化工、 化工两大下游行业约占一半左右的市场份额。在煤化工、食品制药、纺织、核电、 有色金属、造纸等行业，非标压力容器的市场规模也较为可观。

近年来，煤化工非标压力容器市场成长较快，但受国家政策影响，未来几年 行业发展增速将有所放缓。核电领域非标压力容器市场则是近年来及未来一段时 期内发展最快的应用领域，行业发展势头十分看好。石油化工、化工、有色金属 行业对非标压力容器的市场需求将保持平稳较快增长。

2007-2009 年中国非标压力容器细分市场规模

单位：亿元

细分市场	2007 年 2008 年 2009 年
	市场规模 增长速度 市场规模 增长速度 市场规模 增长速度
石油化工	97 -- 119 22.68% 125 5.04%
化工	67 -- 85 22.87% 100 17.65%
煤化工	38 -- 54 42.11% 65 14.67%
核电	10 -- 17 70% 26 52.94%
有色金属	8 -- 11 37.50% 13 18.18%
其他	74 -- 91 22.97% 102 12.09%
合计	294 -- 377 27.89% 431 14.36%

资料来源：中国机械工业联合会·机经网

（2）我国非标压力容器相关技术规范

在压力容器市场取得不断发展的同时，经过压力容器标准化工作者的几十年

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的不懈努力，我国也已经颁布并实施了以 GB150《钢制压力容器》为核心的一 系列压力容器产品标准、基础标准和零部件标准，并以此构成了压力容器标准体 系的基本框架。我国的压力容器标准在技术内容上既参照了国外先进国家标准的 相应要求，也考虑了国内压力容器行业各生产环节的现状，基本上能够满足全行 业的需要，为提高压力容器相关企业的技术水平和管理水平做出了应有的贡献。 国家压力容器安全监察机构依据压力容器安全监察行政管理部门颁布的压力容 器安全监察技术法规，并根据压力容器标准所提出的相关技术要求，监督和控制 压力容器产品的设计、制造和检验等各个环节，以保障其产品质量和生产及使用 安全。因此，压力容器标准与压力容器安全监察行政管理部门颁布的安全监察法 规应同步实施，二者相辅相成，构成了我国完整的压力容器产品质量标准体系和 压力容器安全监察法规体系。

（3）国内 ASME 持证厂商情况

鉴于 ASME 在全球压力容器行业的权威性，ASME 认证证书和钢印在国际 锅炉压力容器行业得到普遍认可，取得该认证证书有利于企业步入国际压力容器 市场，对我国装备制造企业提高制造、管理水平，提升产品和服务优势，参与国 际竞争创造有利条件。

中国持有 ASME 证书的企业在全国各省、直辖市和自治区的分布情况见下 表：

序号	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12
地区	江苏	上海	浙江	辽宁	山东	广东	河北	四川	北京	天津	湖北	黑龙江
厂商 数量	126	46	29	28	27	17	16	14	14	13	13	10
证书 数量	178	68	43	47	38	24	31	30	20	17	15	17
序号	13	14	15	16	17	18	19	20	21	22	23	24
地区	河南	吉林	甘肃	安徽	陕西	湖南	江西	福建	重庆	山西	云南	广西
厂商 数量	9	4	4	4	4	3	2	2	2	1	1	1
证书 数量	17	7	5	4	4	4	5	3	2	2	2	1

数据来源：中国化工装备协会网站

注 1：根据化工装备行业协会 2009 年年会数据统计，截至 2009 年底我国持证厂商数量 426 家，超过 加拿大位居全球第二位。2010 年 1 月我国又增加 8 家，这样我国持证厂商数量已经达到 434 家。 注 2：此表统计数量不含台湾地区的数量，中国台湾持证厂商 39 家，涉及证书 95 份。

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3 、国内行业内主要企业及其份额

中国非标压力容器市场主要企业有中国一重、兰石集团、南化机、锦西化机、 大连金重等老牌国有企业。近年来，以上海森松为代表的外资企业、以张化机为 代表的民营企业异军突起，在激烈的市场中脱颖而出。

2009 年中国非标压力容器市场主要企业市场分布

单位：亿元

序号	企业名称	销售收入	市场份额
1	中国第一重型机械集团公司	23.4	5.4%
2	森松集团（中国）有限公司	17.6	4.1%
3	兰州兰石集团有限公司	16.0	3.7%
4	张家港化工机械股份有限公司	9.2	2.1%
5	中航黎明锦西化工机械（集团）有限责任公司	9.0	2.1%
6	大连金州重型机器有限公司	8.7	2.0%
7	中国石化集团南京化学工业有限公司化工机械厂	8.0	1.9%
8	中核集团西安核设备制造厂	6.8	1.6%
9	抚顺市机械设备制造有限公司	6.2	1.4%
10	南京宝色股份公司	6.0	1.4%

资料来源：中国机械工业联合会·机经网

4、我国非标压力容器市场容量、市场供求状况及变动原因

20 世纪 80 年代以后，追随世界化工生产规模大型化的潮流，国内振兴机械 制造业，开始狠抓大型化工成套装备国产化，推动了国内化工装备制造业的快速 发展。进入 21 世纪以后，在“十五”期间，随着我国机械行业高速增长的势头， 石化通用设备行业增速达到了 24.5%，并且在化肥重大技术装备、石油化工重大 技术装备等重大技术装备研制及国产化方面都取得重大进展，逐步掌握了一些核 心关键技术，达到了国际先进水平，降低了我国对化工装备进口的依赖度，对促 进石化工业发展起到了重要的作用。在“十一五”规划中，我国特别指出：要振兴 装备制造业，努力突破核心技术，提高重大技术装备研发设计、核心元器件配套、 加工制造和系统集成的整体水平。加强组织协调，强化政策支持，依托重点工程， 完善技术标准。其中的装备制造业主要指：大型煤化工成套设备、大型冶金设备、 大型高效清洁发电设备等等。

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根据国家统计局统计，2007 年，中国金属压力容器行业实现利润总额 11.6 亿元，到 2009 年，利润总额上升为 22.8 亿元。行业主营业务收入利润率则从 2007 年的 4.7%提升到 2009 年的 5.1%。

针对国际金融危机的负面影响，国务院于 2009 年 2 月出台了《装备制造业 调整和振兴规划》（2009～2010 年）（以下简称《规划》），作为装备制造业综合 性应对措施的行动方案。《规划》指出：加快振兴装备制造业必须依托国家重点 建设工程，大规模开展重大技术装备自主化工作；通过加大技术改造投入，增强 企业自主创新能力，大幅度提高基础配套件和基础工艺水平。

重型化工装备作为制造业的主要支柱产业之一，随我国石油化工、煤化工、 化工行业和核工业的发展而发展。根据我国相关规划：石化行业将大力发展 80 万～100 万吨规模的乙烯项目，“十一五”期间我国将有 560 亿元左右的大型乙烯 设备市场需求。如此大规模的投资和化工装备的需求，对化工装备制造行业无疑 是难得的机遇，新上项目和现有化工装备升级换代均需要大量装备。

可以看出，国家宏观政策及产业政策为装备制造业提供了可持续发展的良好 外部环境：《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》、《装备制造业调整和 振兴规划》、《石化产业调整与振兴规划》明确了振兴装备制造业的重点是发展大 型乙烯成套设备，提出要进一步提高重大石化装备国产化水平，通过实施重大项 目，形成 20 个千万吨级炼油基地、11 个百万吨级乙烯基地。

而下游产业如石油化工、煤化工、化工、有色金属等行业的发展将为装备制 造业的发展提供广阔的市场空间。

压力容器尤其是大型压力容器、特种材质压力容器是现代化工装置的核心设 备，是国家鼓励自主生产的核心设备。随着石油化工、煤化工、化工、核工业等 行业的快速发展以及有色金属、造纸等行业的上大压小、更新改造，我国的压力 容器行业将有较大的成长空间。

基于上述市场环境，预计非标压力容器行业未来三年内的市场容量如下：

经济指标	2010	年	2011	年	2012	年
市场规模（亿元）		526.00		640.00		782.00
增长率(%)		22.33		21.67		22.19

资料来源：中国机械工业联合会·机经网

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5、行业利润水平的变动趋势及变动原因

鉴于非标压力容器行业缺乏行业利润数据统计，根据与其最相近的金属压力 容器行业的相关数据显示，金属压力容器行业 2007-2009 年利润规模总体上涨， 利润率有一定波动，如下图：

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----- Start of picture text -----

利润总额 主营业务收入利润率
25 亿元 8%
22.9 22.8
20 5.9%
6%
5.1%
4.7%
15
11.6
4%
10
2%
5
0 0%
2007 年 2008 年 2009 年
----- End of picture text -----

资料来源：国家统计局、中国机械工业联合会·机经网 鉴于非标压力容器是根据客户需求定制生产，产品技术水平和生产难度大于 普通金属压力容器产品，故该行业的平均利润水平要略高于金属压力容器行业， 目前，非标压力容器行业的平均利润率约在 10%左右。

从上图可见，最近三年压力容器行业整体利润水平呈逐步上升趋势，但利润 率在 2009 年由于国际金融危机的影响而出现下滑。总体来说，近三年利润水平 上升的主要原因为：

A、国家近几年相继出台的包括《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意 见》、《装备制造业调整和振兴规划》在内的调整和振兴规划，给装备制造业企业 带来了千载难逢的机遇，推动我国装备制造业稳定坚实地发展。

B、下游需求旺盛也是装备制造业销售收入上升的原因之一。石油化工、煤 化工、能源电力、制药等行业的快速发展，带动了整个装备制造业的快速增长。 这些行业的固定资产投资和技术改造项目带动了装备制造业的产品需求增长。 利润率出现波动主要是压力容器设备制造业特殊的经营模式所致，压力容器

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设备制造企业的产品多为大型成套设备，生产周期一般需3-24 个月，而客户的 启动预付金一般仅有10%-30%，需大量流动资金垫付来购买原材料、配套件等， 才能维持生产经营。近年来，由于钢材、钢管等原材料价格上涨，压力容器制造 业的销售收入虽然呈上扬趋势，但行业利润总额上升乏力，部分企业效益下降。 特别是由于受到2008 年国际金融危机的影响，压力容器行业2009 年的利润率出 现一定幅度下降。

6 、进入本行业的主要障碍

（ 1 ）技术与工艺壁垒

压力容器产品有较高的安全性要求，制造企业必须遵循大量强制的标准和规 范，如：《特种设备安全监察条例》、《压力容器安全技术监察规程》等，并且标 准和规范具有时效性。压力容器产品因其多在高温、高压、真空、腐蚀等环境条 件下长期运行，而且所盛装的介质常为易燃、易爆、剧毒、有害物质，因此产品 的安全性被放在首位，产品从设计开始需要遵循强制性的标准和规范。

压力容器制造业涉及多学科、多领域技术，综合了冶金、锻压、热处理和现 代机械设计制造技术等，技术集成度高、开发难度大，制造工艺复杂，技术门槛 很高，企业的持续发展需要雄厚的技术实力和技术储备，对行业的新进入者存在 较高的技术与工艺壁垒。

（ 2 ）生产许可壁垒

压力容器制造企业除了必须具备化工装备制造的设备、人员、技术和管理水 平外，还必须获得国家质量监督检验检疫总局特种设备安全监察局颁发的特种设 备制造许可证书才能从事相关生产安装业务。包括石油化工设备、煤化工设备、 蒸发器设备、核工业承压设备等多种压力容器设备均为关系到生产及人身安全的 重大装备，需要严格的资格审查才能获得国家或有权机关的生产许可，这形成了 进入这一市场的特殊壁垒。

（ 3 ）资金壁垒

压力容器制造业属于资金密集型行业，企业前期必须投入巨额资金购置现代 化设备、高精度数控设备和成套检测设备。企业生产的产品大多生产周期较长， 占用的采购资金、在产品资金、产品质量保证金等数额较大，增加了投资风险， 是进入本行业的一大障碍。

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（四）影响行业发展的有利和不利因素

1 、有利因素

（ 1 ）国家宏观经济整体向好，四万亿投资带动下游需求

过去三十年，中国经济高速增长，虽然2008年由于国际金融危机的冲击增长 速度有所放缓，但2009年，中国经济在4万亿元投资的带动下，已经明显走出低 谷。

国际金融危机导致装备制造业包括化工装备制造业的增长放缓，但是也有利 于行业的整合调整，淘汰了一些生产规模偏小、技术含量低、经营管理落后的竞 争力不强的小企业，对于行业的长期健康有序发展更是有利。公司作为为非标压 力容器行业民营企业的代表，凭借多年的行业内技术积累、市场积累和公司生产 管理不断改进，充分利用本次危机的时机及国家上大压小的机会，在行业整体调 整时获得了更多的市场份额，扩大了企业的规模，提升了公司的竞争实力。

2008年，为应对国际金融危机，国家出台了4万亿元的经济刺激政策以拉动 内需，刺激了能源、化工、机械等行业的增长，对化工装备制造业起到了较大的 带动作用。

（ 2 ）国家产业政策支持

2005年，国家发改委第40号令发布了《产业结构调整指导目录(2005年本)》， 压力容器制造属于鼓励类目录中的“原油、液化气、成品油的储运和管道输送设 施及网络建设”、“大型芳烃生产装置建设”、“大型乙烯建设（东部及沿海80 万吨/年及以上、西部60万吨/年及以上）及现有乙烯改扩建”、“大型己内酰胺、 乙二醇、丙烯腈的生产技术开发和成套设备制造”、“30万吨／年及以上合成氨 成套设备制造、60万吨/年及以上乙烯成套设备制造技术开发及应用、煤炭气化 液化技术开发及应用等”。

国务院于2009年2月出台了《装备制造业调整和振兴规划》（2009～2010年） （以下简称《规划》），作为装备制造业综合性应对措施的行动方案。《规划》指 出：加快振兴装备制造业必须依托国家重点建设工程，大规模开展重大技术装备 自主化工作；通过加大技术改造投入，增强企业自主创新能力，大幅度提高基础 配套件和基础工艺水平。

在上述产业政策的强力支持下，压力容器作为石油化工、煤化工、核工业、

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冶金、造纸等产业的核心装备，必将迎来前所未有的发展机遇和市场前景。 （ 3 ）国际装备制造业重新整合与转移带来的机遇

随着全球经济一体化进程和国际经济技术合作的不断加快，新一轮的国际装 备制造业整合及产业转移正在进行，第三次世界范围内的产业结构调整即将到 来。发达国家的产业升级模式出现了非物质化趋势，高新技术产业的开发与发展 促使传统产业以技术转让、合作生产、许可证生产等方式迅速向发展中国家转移， 给国内装备制造业带来了难得的发展机遇。

（ 4 ）我国将自主创新作为转变经济增长方式的中心环节并作为一项国家战 略，给产业振兴带来了机遇

当前国民经济发展、产业结构调整、产品升级换代对装备制造业的市场需求 很大，但我国装备制造业的现有技术水平和制造能力远远满足不了对重点工程、 高端产品的巨大需求。只有拥有强大的科技创新能力，才能减少对技术、装备引 进的过度依赖，才能提高国际竞争力。同时，从我国经济发展的阶段性看，要加 快经济增长方式的转变，缓解对资源、环境约束的矛盾，必须通过增强自主创新 能力建设，促进产品优化升级，实现经济增长方式由粗放型（消化资源、污染环 境、廉价劳动力型的）向集约型转变，提高资源、能源的利用率。实现以牺牲生 态环境为代价的增长向人与自然和谐相处的增长转变，实现可持续发展。“十一 五”期间，国家对化工装备制造业的发展着眼于以下几个方面：

①以市场为导向，以结构调整为主线，旨在大力推进企业改组改造和产业结 构升级，大力推进技术进步，努力增强开发能力，加快发展市场急需、技术含量 高的产品，培养一批有较强国际竞争力的优势企业，不断提升行业整体素质和协 作配套能力，在调整中发展，在发展中调整。

②力争用 10～15 年时间进入世界前三位，使中国成为全球重要的装备制造 业基地。创造条件，完善和壮大具有先进装备制造业特征、结构合理、在国内外 享有较高知名度的化工装备制造业，培育 2～3 个集产品设计和开发、工程成套、 技术服务为一体的具有竞争力的大型企业集团，建成一批以大型骨干企业为核 心、专业化分工协作的优势产业集群。

③重大技术装备立足国内，依托重大工程对大型合成氨装置和尿素装置、磷 复肥装置、大型乙烯装置、大型纯碱和烧碱装置以及化工单元过程中的大型化设 备组织攻关，力争在“十一五”有重大突破。积极推进重大技术装备国产化，将

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其作为振兴化工装备制造业的突破口，紧紧依托重大工程建设项目，联合科研单 位、高等院校，争取国家资金支持，加速石油和化工重大技术装备的研制开发。 提高先进装备的设计、制造和成套水平。继续坚持发展化工专用设备，包括化工 单元操作设备和橡胶机械。以技术升级为主，推动产品结构升级，大力推动专业 化和设备大型化生产。大力发展名牌优势产品和高技术含量、高附加值、节能、 环保产品。

（ 5 ）下游行业技术发展对本行业的推动

压力容器早期主要应用于化学工业，压力多在 10MPa 以下。合成氨和高压 聚乙烯等高压生产工艺出现后，压力容器承受的压力提高到 100MPa 以上。随着 化工和石油化学工业的发展，压力容器的工作温度范围也越来越宽；新的工作介 质的出现，还要求压力容器能耐介质腐蚀；许多工艺装置规模越来越大，压力容 器的容量也随之不断增大；随着核电站的发展，对反应堆压力容器提出了更高的 安全和技术要求，这进一步促进了压力容器的发展。

近年来，随着石油和化学工业装备的技术发展，尤其是其大型化、高参数化 的发展趋势对压力容器产品的性能参数提出了更高要求。目前，千吨级的加氢反 应器、二千吨级的煤液化反应器、一万立方米的液化气球罐（日本最大的液化气 球罐为三万立方米）等已经在我国石油和化学工业装备中得到大量应用。

同样的，压力容器在石油化工、核工业、煤化工等领域中的应用场合也日益 苛刻，这就要求压力容器的耐高温、耐高压和耐腐蚀性能需要不断加强和提高。

例如，针对各种腐蚀性介质和操作工艺，需要采用超级不锈钢、双相钢、特 种合金钢等金属材料；3 万立方米液化气球罐、20 万立方米原油储罐及超高压容 器，需要选用 δb≥800MPa 的高强材料；具有较高的抗蠕变断裂强度，抗热疲劳 性能和抗氢脆性能的 9Cr1MoV 钢，用于温度高达 650℃过热器、再热器以及 600 ℃以下的集箱和导管部件等。

2 、不利因素

（1）行业基础薄弱

相对国际上化工装备制造业的发展历史来讲，国内化工装备制造业起步相当 晚，相对国际上非标压力容器制造企业来讲，国内非标压力容器制造企业的技术 装备落后、规模偏小、产能不足等瓶颈制约了化工装备制造业的发展速度。

（2）自主研发投入不足，整体技术水平落后于国外先进水平

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国内化工装备的主要技术和产品主要来自于对国外技术和产品的引进、消化 和吸收，自主创新不足而且多数是在引进国外技术和产品基础上产生的，特别是 大型化、高端产品国内研发与生产能力严重不足。行业内的多数企业普遍缺乏自 主研发能力，研发费用和研发人员投入不足，阻碍了国内化工装备技术的发展；

（3）设计与制造分离，设备成套能力欠缺，产品附加值不高

国内长期处于设计企业与制造企业分离的现状，导致多数国内化工装备制造 企业的产品尚处于单一设备阶段，可以提供成套设备的大型企业有限，系统成套 能力尚需依赖设计院进行，产品的附加值不高，产品差异及价格差异尚未在行业 竞争中得到体现。

（4）管理水平和效率低于国际领先水平，管理理念尚需提高

国内的化工装备制造企业分为传统的大型国有企业、集体转民营企业、民营 企业、中外合资企业、外资企业等几种类型，行业内的多数企业缺乏提升管理水 平的动力，行业的整体劳动生产率较国际领先水平仍有很大差距，在生产成本控 制、质量保证等方面仍显不足。

（5）专业管理人员和高级技术人员不足

随着市场需求不断扩大，化工装备制造业尤其是非标压力容器设备制造，对 工人的工艺水平、经验和素质要求较高，行业内急需大量的专业管理人员和经验 丰富的电焊、冷作、探伤、检验等高级技术工人，专业化培训有待加强。

（五）行业技术水平、技术特点和行业特征

1 、行业技术水平

我国化工装备制造业是在引进、消化、吸收国外先进技术的基础上发展起来 的，目前已经基本实现了进口产品的替代，少数企业的技术水平和生产工艺已经 达到国际领先水平，产品已经出口到欧美发达国家。但总体而言，由于自主研发、 设计与制造配套、成套设备生产、机电一体化等领域的欠缺，新产品和技术创新 尚对国外先进企业有所依赖，主要以引进、吸收国外先进技术和产品后的创新与 发展为主。

2 、行业技术特点

（1）化工装备制造是一项系统工程

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装备制造业是一个复杂的系统工程，需要研究单位、设计单位、制造企业、 安装企业和用户的密切配合；而我国目前的现状是研究院所、设计院、制造企业 各自独立、形同散沙，至今没有一家企业能够提供系统服务，成为设备乃至工程 的总承包商。

（2）制造工艺复杂、质量要求高

化工装备制造业中的非标压力容器设备一般体积庞大、几何形状复杂、生产 流程长，导致其制造工艺复杂，许多工序无法采用机械化制造，例如冷作、手工 电弧焊、氩弧焊、气体保护焊等工艺都为手工操作，手工操作的工作量巨大导致 该类企业需要大量经验丰富的高级技术工人。同时，该行业产品的质量问题将直 接影响到系统的安全、正常运行，为了保证产品质量，化工装备制造企业近年来 不断加大投入，更新装备，增加检测手段，强化产品检验，以保证产品质量。

3 、行业特征

非标压力容器行业发展具有一定的弱周期性。作为装备制造业中石化通用机 械制造业的重要组成部分，非标压力容器主要受石油化工、化工、煤化工这三大 产业投资的影响。例如，进入 21 世纪以来，国家加大了千万吨级炼油基地、百 万吨级乙烯基地和大型煤化工基地的投资，使得近年来非标压力容器行业获得了 较快发展。

另外，由于非标压力容器行业应用广泛，除了石油化工、化工、煤化工这三 大产业外，还有食品制药、纺织、核电、有色金属、造纸、军工、航空航天等众 多行业。尤其是食品、制药、纺织、造纸等消费类轻工行业大量用户的存在，使 得非标压力容器行业长期拥有较为稳定的市场需求。

再者，非标压力容器行业产品需求不仅仅在于新设备的投资需求，还拥有较 大的设备更新和维修需求。由于非标压力容器对安全性要求很高，国家有强制性 的安全监察要求和设备报废要求。设备更新和维修的需求进一步削弱了行业对于 工业投资的周期性反应。

从区域角度分析，中国非标压力容器企业主要集中于长三角地区和东北地 区。其中，长三角地区企业数量众多，除了南化机等为数不多的老牌国企外，以 张化机、上海森松、溧阳云龙、江苏中圣、宁波明欣化机、宁波天翼等为代表的

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民营企业和外资企业占据了市场主导地位。而在东北地区，则由中国一重、大连 金重、锦西化机、抚顺机械设备厂等老牌国有企业作为市场主力。

根据国家统计局对金属压力容器行业（C3432）的统计，2009 年中国金属压 力容器的制造主要集中于华东地区，该地区金属压力容器产值占行业总产值的 49%；其次是东北地区，占全行业的 17.8%；中南地区和华北地区也占有一定的 市场份额，西南地区和西北地区行业规模较小。作为非标压力容器行业的重要参 考，金属压力容器行业的区域分布一定程度上反映了非标压力容器制造的区域布 局。

（六）上下游行业发展状况及其对本行业的影响

化工装备制造业的上游主要是钢铁行业，部分特容压力容器的主要原材料为 各种有色金属，其中应用最广泛的有镍、钽、锆、钛等，有时会用到铜、铝、锌 和铅等有色金属。下游主要是石油与石油化工、煤化工、化工、有色金属冶炼、 核工业等行业。

1 、上游行业对化工装备制造业的影响

公司生产所采购的大宗原材料主要是钢材、板材和有色金属等材料，成本占 比较大的主要是钢材。

钢铁行业受国家宏观调控和经济发展周期的影响较大，随着经济持续稳定增 长，我国国民经济各部门对钢材的需求将进一步提高。我国钢铁行业重要原材料 铁矿石主要依赖于进口，近年来，铁矿石价格不断攀升，对我国钢铁企业的成本 控制构成了较大的压力，会推动钢铁价格上涨。

2008 年由于受到金融危机的影响，各种有色金属的产量增长率有所降低， 价格变动比较平缓。

最近几年，随着经济持续稳定增长，我国国民经济各部门对能源的需求也进 一步提高，导致天然气、液化气和电的价格呈上升趋势。

化工装备制造企业一般根据原材料和能源价格的上涨来调整产品的价格，即 可以通过调整产品价格转移原材料或能源价格波动的风险，但由于原材料或能源 价格与产品价格变动在时间上存在一定的滞后性，而且在变动幅度上也存在一定 差异，因此，原材料或能源价格的波动将会对行业内企业经营业绩的稳定性产生 一定影响。

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2 、下游行业对化工装备制造业的影响

（1）石油与石油化工行业

2009 年 2 月，国务院通过了《石化产业调整和振兴规划》。该规划提出了 未来 3 年建设大型油气生产基地、大型炼油基地、完善的油气储运设施和积极推 动石油储备基地二期项目建设等发展目标。

一是油气行业将加快西部油气开发步伐，提高海上油气储量和产量，到 2011 年，新增产能 7000 万吨，原油产量达 1.98 亿吨；新增天然气可采储量 1.2 万亿 立方米，产能 650 亿立方米，天然气产量达 1,200 亿立方米。

二是抓紧实施重大项目，在“十一五”规划内再建 6 套炼油、8 套乙烯重大 项目，力争在 2011 年全部建成投产，其中包括独山子石化、天津石化、福建炼 化、四川炼化一体化、广东南沙石化、广西炼油、镇海炼化、茂名炼化、武汉石 化、抚顺石化、大庆石化乙烯等项目。

三是加快建设东北、西北、西南、中哈二期等原油管道，兰州至郑州至长沙 等成品油管道和川气东送等天然气管道，以及新建青岛等 LNG 接收站及配套管 道。石化行业的发展前景广阔。

按照《石化产业调整和振兴规划》，到 2011 年，中国原油加工量达到 40500 万吨，成品油、乙烯产量分别达到 24750 万吨、1550 万吨。中国将建成 3-4 个 2000 万吨级炼油、200 万吨级乙烯生产基地，共形成 20 个千万吨级炼油基地和 11 个百万吨乙烯基地，炼油和乙烯企业平均规模分别提高到 600 万吨和 60 万吨。 中国石油化工行业将获得快速发展。

（2）煤化工行业

中国是世界上最大的煤化工生产国，煤化工产品种类多、生产规模较大。煤 制合成氨、煤制甲醇、电石和焦炭的产量已位居世界第一位。

近年来中国煤化工行业获得了较快增长。到 2009 年，中国煤化工行业产量 进一步增长。合成氨、甲醇产量分别为 5135.51 万吨和 1133.39 万吨，同比分别 增长 3.85%和 1.63%；焦炭产量累计为 34501.69 万吨，同比增长 10.53%；电石 产量为 1503.27 万吨，同比增长 8.48%。从增长幅度来看，除甲醇外，其他煤化 工产品产量增速较 2008 年均有大幅提高，其中焦炭产量增速最快。

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2006 年 12 月，国家发改委发布《煤化工产业中长期发展规划》征求意见稿。 在这一规划中，国家提出了明确的产业发展思路：2006 年至 2020 年，我国煤化 工总计投资 1 万多亿元，其中装备费用将占 50%，技术费用占 10%。到 2020 年， 我国煤制油规模将发展到年产 3000 万吨，二甲醚规模将发展到 2000 万吨，煤烯 烃规模将发展到 800 万吨，煤制甲醇的规模将发展到 6600 万吨。

根据该规划，2010~2020 年，在高油煤差价的情况下，适当加快煤制石油替 代产品发展，建成七大煤化工产业区，逐步建立安全、稳定、可靠、具有较强竞 争力的煤制石油替代产品供给能力，形成与资源供给、环境容量、交通运输、市 场需求相适应的产业布局。到 2020 年，中国现代煤化工生产技术和产品规模将 达到世界先进水平。

但是，由于种种原因，目前该规划仍未正式出台。目前，中国传统煤化工产 业已经出现较为严重的产能过剩，国家对传统煤化工产业政策收紧，而对新型煤 化工区别对待。

在国家严格压缩传统煤化工过剩产能的背景下，煤气化、煤制烯烃和煤制油 项目将得到较为宽松和有利的发展空间。由于国际油价长期呈上涨趋势，节能减 排已成大势所趋，随着国际油价持续攀升，未来煤制甲醇、二甲醚作为新型清洁 能源的价格优势将会显现。新型煤化工领域的煤制油、煤制烯烃、煤制二甲醚、 煤制天然气（SNG）和煤制乙二醇的示范项目仍有一定的发展空间。

（3）化工行业

2009 年 5 月，国家发布《石化产业调整和振兴规划》，规划期为 2009 年至 2011 年。《规划》提出到 2011 年，中国化肥产量将达到 6250 万吨（折纯量）， 钾肥产量将达到 400 万吨（折纯量），高浓度化肥比重将提高到 80%。

从各子行业来看，随着全球经济逐渐恢复、粮食库存降低及农产品价格的上 调，化肥市场将全面回暖。从中长期而言，全球钾肥供应持续偏紧，行业垄断依 旧，钾肥价格将继续上涨。钾肥资源约束产能扩张，前期高投入和高风险也限制 项目新建，达产尚需 2-3 年时间，决定 2012 年前国际钾肥供给增长缓慢。

因此，随着未来化工行业基础化工原料和化肥行业的增长，相应的对非标压 力容器等设备的需求也会大大增长。

（4）核电行业

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随着世界经济的高速发展，能源需求量也越来越大。特别是石油、煤炭等 化石燃料，也随着开采总量的不断提高而逐渐接近于枯竭。同时，世界环境也随 着化石燃料用量的不断增加而日益恶化。2008 年—2020 年，我国核电装机总量 占全国发电装机总量的比例由原计划的 2%提高至 5%以上，即由目前的 870 万 千瓦/年左右提高到 7,000 万千瓦/年以上。相当于从现在起每年要建 3~4 座像大 亚湾核电站那样 100 万千瓦的核电装置。目前我国核电建设平均每千瓦投资在 1.2 万元左右，则每百万千瓦核电装置的总投资额在 120 亿元左右，其中核电设 备投资站核电建设总投资的一半左右，而非标压力容器占核电设备投资的 10%， 即每套百万千瓦核电装置需要 6 亿元左右的非标压力容器设备。

核电主要设备中除了反应堆压力容器、蒸汽发生器、稳压器和反应堆冷却剂 管道等核一级承压设备外，更多的是像硼酸罐、安注箱、硼注入箱等箱罐类和像 再生换热器、非再生换热器、系热排出热交换器、过剩下泄热交换器、轴封水换 热器等换热类以及大量的管道、阀门等一大批核二级、核三级承压设备。此外还 有像中间暂存箱、比例加热器、除氧器等无核安全级别的容器设备。

目前，我国已开工建造的核电装置包括浙江三门、山东海阳、广东江门、辽 宁红沿河等四座；列入建造计划的核电装置包括湖南常德、湖北咸宁、福建宁德、 江西阳新、安徽吉阳、四川南充、重庆涪陵和江苏连云港等八座。仅已开工和列 入计划的核电装置按照每座核电装置约 60 亿元人民币左右的核电设备投资计算 共计 720 亿元的设备投资。可以说，从现在到 2020 年，我国的核电装备制造将 是我国压力容器制造业的一个新的经济增长点。

公司核安全设备制造商许可证资格文件已经国家核安全局核安全与环境专 家委员会仪控电与机械设备分委员会专家会议审查，认为“张家港化工机械股份 有限公司具备了《民用核安全设备监督管理条例》第十三条要求的各项能力，建 议颁发核安全机械设备制造许可证”。国家核安全局正在按照相关程序办理公司 的许可证事宜。

（5）有色金属冶炼

有色金属行业的发展与宏观经济的发展变化具有一致性，未来经济的稳定发 展是有色金属需求稳步发展的基础。预计未来几年，中国有色金属产量将保持平 稳增长。

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根据中国有色金属工业协会《有色金属工业“十二五”发展规划（草案）》， 到 2015 年，中国十种有色金属产量控制在 4100 万吨以内。2009 年，国内十种 有色金属年总产量为 2604.88 万吨，按此规划，6 年内中国十种有色金属的产量 将增长 57%，年均增长率为 9.5%。未来五年，中国有色金属行业将根据国内外 能源、资源、环境等条件，以满足国内市场需求为主，充分利用境内外两种矿产 资源，大力发展循环经济，严格控制冶炼产能盲目扩张，淘汰落后产能。

依据规划，到 2015 年中国要形成一批高端产品生产能力，其中，高精铜板 带 60 万吨，精密铜管 85 万吨，电解铜箔 50 万吨；大力发展工业铝材，2015 年 要基本满足国内需求。重点研究开发满足国民经济发展需求的轻质高强结构材 料、信息功能材料、高纯材料、稀土材料、军工配套材料等设备技术和产业化技 术。

基于有色金属资源的稀缺性，从长期来看，中国有色金属价格将呈上涨趋势。 从短期来看，市场的供需情况决定价格走势。随着国内经济的转暖，有色金属市 场需求有所上升，将拉动有色金属价格的上涨。

三、本公司在行业中的竞争地位

（一）公司的竞争优势

1 、行业地位突出，高端产品优势突出

截至 2009 年的数据统计，公司在国内非标压力容器设备制造方面在国内同 行业中处于前列。产品质量在业内享有较高的知名度，为国内为数不多能承接国 家重大项目、拥有核心技术、能制造关键设备的专业制造企业。公司设计制造的 多项产品具备国际领先水平，如为大唐国际在内蒙古多伦项目承制的煤化工特大 型设备五通道多溢流丙烯分离关键核心装置——C3 分离塔，该塔直径 8 米，高 度 106 米，净重 1,760 吨，是亚洲吊装难度最大的塔器。目前，公司已成为煤化 工行业核心设备的主要供应商，在同行业具有深远的影响力；公司研发的蒸发器， 改变了氧化铝蒸发器设备长期只能依靠国外进口的被动局面；公司生产的管式降 膜蒸发器技术及产品也替代了进口产品，产品质量达到国际标准，为中国铝业股 份有限公司提供的超大型管式降膜蒸发器，获得了中国有色金属工业协会颁发的

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《科学技术成果鉴定证书》，证书鉴定意见第七条中，专家的评价是“该蒸发器 流程及设备在碳分母液深度蒸发工艺过程中具有独创性，达到了国际先进水平， 指标国际领先”。为永煤集团承建的国内首套航天气化炉示范装置被中国石油和 化学工业协会鉴定为总体技术水平处于国际领先；公司承担的广西田东锦盛化工 有限公司 20 万吨/年 32%-50%离子膜烧碱浓缩蒸发站总包项目，打破了长期以来 国外公司对该领域的垄断格局，填补了国内 20 万吨/年 32%-50%离子膜烧碱浓缩 蒸发站的技术空白。公司同时积极参与西气东输配套项目等大型化工装备产品， 长期的信誉和质量在业界和客户中树立了良好的企业品牌形象。

2 、规模和制造能力优势

公司经过多年的经营实践，积累了强大的生产制造能力：（1）公司一直注重 技术人员的培养和引进，现有高级工程师 16 名、高级技师 2 名、工程师 35 名、 技师 3 名、压力容器持证焊工 286 名；（2）公司拥有丰富的 09MnNiDR、Cr-Mo 钢、SA387Cl11/22，SAF2205/2507 双相不锈钢、Monel 合金、Incoloy800HT 合 金、Inconel 合金和钛、钽、镍、锆等贵金属以及上述材料之间复合钢板的焊接 理论和实践经验，保证了公司的加工能力；（3）公司具备多层次工艺技术设计能 力，具有冶金、煤化工等行业核心设备的开发设计能力，例如氧化铝成套设计能 力、甲醇合成塔开发设计能力等等；（4）公司具有多项工艺技术储备，例如焊接 工序有 1,000 多项技术储备，冷作工序中具有板材筒体成型、封头成型等工艺技 术储备；（5）公司已建有七座大型容器生产车间，设备齐全，加工机械精良，拥 有 5m 立式车床、CDN11XNC-165/255×3500 冷卷 165mm 热卷 255mm 的卷板机、 4,500 吨油压机、300 吨起吊行车、自动数控切割机、进口林肯牌带极堆焊机、 60 吨焊接变位器、管板自动焊机、等离子拼板机、龙门数控多头深孔钻、自动 脉冲带横向摆动氩弧焊机等加工设备，配备了钴 60 等大功率放射源探伤机及 4MeV 加速器，完备的理化分析仪器等检测设备，装备了 6.5m×7m×26m 的热处 理炉。这些设备的配置大大提升了公司的制造水平和加工能力。目前，公司是国 内为数不多的可以制造不同材质的黑色金属、不锈钢、特种有色金属材料设备的 综合性装备制造供应商。

3 、客户与品牌优势

长期以来，公司服务、培育了一批集团大客户，如中国神华、大唐国际、中

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石油、中石化、鲁能集团、永煤集团、中国铝业等，为客户提供了大量的优质合 格产品，如为永煤集团承制的具有自主知识产权的气化炉；参与西气东输配套项 目的大型化工装备产品等等；公司的信誉和产品质量在业界和客户中树立了良好 的企业品牌形象：2008 年获得中国神华煤制油化工有限公司授予的“优秀供应 商”称号、2008 年获得化学工业第二设计院颁发的“合格供应商入网证书”、2008 年获得中国化工集团公司颁发的“合格供应商证书”、2008 年获得第二炮兵“物 质采购供应商资格证书”，2009 年由中国工业报社、《装备制造》杂志社、中工 联创国际装备制造研究中心等机构联合评选为“2009 装备制造业年度大奖—— 十佳品牌供应商”。

4 、研发设计优势

公司具备较强的研发能力。2008 年 10 月，公司获得由江苏省科学技术厅、 江苏省财政厅、江苏省国家税务局及江苏省地方税务局联合颁发的“高新技术企 业”证书。公司与北京航天科技集团、南京工业大学、河海大学、东华工程公司 等国内知名科研院所、高校、工程咨询机构建立了长期的技术合作，同时还通过 人才引进和培养不断提高自身的研发能力，公司目前是苏州市级技术研发中心， 正在申报省级技术中心和省级工程技术中心，而公司在建技术中心项目投入应用 之后将更进一步增强公司的研发实力。截至本招股说明书签署日，公司已获授 12 项专利技术、有 14 项专利技术已经受理，有 12 项储备技术。

5 、灵活的营销机制和强大的市场开拓能力

公司经营管理层凭借十多年的行业积累，创造了一套全员营销的市场机制， 充分发挥公司内部各部门的专业能力，利用一切机会全方位向客户展现公司的竞 争力；同时公司积极倡导超前的经营理念，利用公司决策迅速、对新技术、新产 品消化吸收快的特点，紧跟市场的变化、迅速捕捉市场机会，公司制定了灵活的 市场开发和分配机制，通过多年来不懈地努力，公司已培养并拥有一支在化工装 备制造行业富有经验的销售管理团队和技术队伍。公司通过内部培育和外部引进 等手段，强化了公司的管理团队，使得公司在不断学习外来知识的同时，丰富了 自身积累，形成了公司独特的核心竞争力。

6 、盈利能力强，发展潜力巨大

近年来，公司紧紧抓住化工装备制造业良好的市场机遇，合理兼顾石油化工、

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煤化工、有色金属等设备制造，不断扩大产能，积极开拓市场，通过参与国家重 —— 点建设工程项目，确立了张化机在国内大型化工装备制造业 非标压力容器制 造领域的领先地位。2010 年 1-3 季度、2009 年度、2008 年度和 2007 年度，本公 司的营业收入分别为 68,777.32 万元、 92,222.15 万元、88,015.74 万元和 59,117.51 万元，实现净利润分别为 7,991.91 万元 12,032.04 万元、9,678.56 万 元和 4,206.46 万元。2010 年 1-3 季度的营业收入和净利润均是历史同期最高。 随着公司重件码头项目、重装项目的建成并投入运营，将使公司的配套能力、产 能和效益进一步提高。

（二）公司的竞争劣势

1 、与国内一流企业尚存在较大差距

公司在产能规模、市场占有率、研发实力与技术储备等方面同国内一流企业 如中国一重相比较存在较大差距，在 2009 年国内非标压力容器产品市场排名企 业中，中国一重销售收入 23.4 亿元。与国内一流企业相比，公司在核心技术、 自主研发方面有待进一步加强。

2 、公司后续发展面临资金不足的压力

非标压力容器行业属于技术密集型、资金密集型、劳动密集型产业，设备投 资金额较大、生产周期较长。鉴于非标压力容器行业以销定产的特点，公司目前 的产能已经饱和，进一步扩大规模和提升企业竞争力需要大量的资金支持。公司 作为民营企业，目前融资渠道较为单一，完全依靠自身积累和银行借款实施大规 模扩张、参与行业内竞争挑战较大，后续发展资金不足将制约公司未来的发展。 因此，通过公司本次股票发行上市，登陆资本市场，对公司未来发展具有十分重 要的意义。

3 、公司人才结构合理性不足

截至 2010 年 9 月 30 日，公司员工总数 1,527 人，本科及以上学历员工占 10.22%，大专学历员工占 13.62%，两者合计 23.84%；公司工程技术人员 221 人， 占员工总数的 14.47%。作为非标准化设备专业制造商，公司需要大量的专业管 理人员和经验丰富的电焊、冷作、探伤、检验等高级技术工人，公司在员工结构 方面有待进一步改善。

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（三）主要竞争对手简要情况

根据近年来行业内国内企业销售规模、市场占有率等情况，张化机在国内企 业中排在前五名。

1 、中国第一重型机械股份公司

中国第一重型机械股份公司（以下简称“一重”）是由中国第一重型机械集 团公司、中国华融资产管理公司、宝钢集团有限公司、中国长城资产管理公司于 2008 年 12 月 25 日发起设立的股份有限公司，主要从事冶金、电力、能源、交 通运输、矿山、石化等行业重型机械制造业务，主要产品有冶金设备、重型压力 容器、工矿配件、大型锻铸件、核能设备、重型锻压设备、重型矿山设备和其他 专项产品等八大类。

一重实际控制人中国第一重型机械集团是我国第一个五年计划期间建成的 重型装备制造企业，始建于 1954 年，1960 年 6 月投产，是国务院国资委管理的 “关系国家安全及国民经济命脉”的 53 家重要骨干企业之一，拥有十家从事重 型装备研发、设计、生产、国际贸易和服务等业务的子公司，分布于齐齐哈尔、 大连、天津、上海等地。

一重是中国最大的重型机械制造企业，属于行业排头兵，无论是企业历史、 企业规模、市场占有率、核心技术拥有量及其行业内竞争力都远远超过行业内其 他企业。据其 2009 年度审计报告显示，截至 2009 年 12 月 31 日，一重资产总额 达 228.87 亿元，营业收入 91.53 亿元，净利润 11.89 亿元。

2、 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下“二重”）由二重集团（德 阳）重型装备有限责任公司于 2007 年 9 月 25 日整体变更设立，主要服务于国民 经济基础产业，为钢铁企业、发电设备制造企业、石油化工企业、造船企业、汽 车企业等提供重大技术装备和重型铸锻钢产品，二重主要产品有重型冶金设备、 发电设备大型铸锻件、风电增速箱、风电主轴、重型石油化工容器、大型船用铸 锻件、大型锻压设备等，主要客户有宝钢、武钢、鞍钢、东方电气、上海电气、 中国石油、中国石化等。

二重在高端冶金成套装备和各类大型、超大型、特殊材质的装备制造业关键

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铸、锻件的生产制造方面具有国内领先优势，多项制造能力处于国内最高等级。

二重实际控制人中国第二重型机械集团公司是国务院国资委直属的大型企 业集团，其前身第二重型机器厂始建于 1958 年，1971 年全面投产，是为国民经 济和国防建设提供重大技术装备的国有重点骨干企业，是国务院国资委管理的 “关系国家安全及国民经济命脉”的 53 家重要骨干企业之一，是国家 21 家重大 装备国产化基地之一。

二重资产雄厚，经验丰富，业绩优良，与一重同属于重型机械行业第一梯队 企业。据其 2009 年度审计报告显示，截至 2009 年 12 月 31 日公司资产总额达 177.67 亿元，全年营业收入接近 75.55 亿元，净利润 3.8 亿元。

3 、森松集团（中国）有限公司

森松集团（中国）有限公司系日本森松工业株式会社在中国投资的第一家子 公司，于 1990 年设立于上海浦东新区，被称为“浦字 1 号”。公司产品服务领域 涉及石油化工、化工、矿山冶炼、核电站、制药机械、精细化工、海洋工程、纺 机等十多个行业。目前该公司主要与中海油合作，为深海石油开发提供压力容器 的研发，未来深海石油业同样将作为其发展重点市场。

4 、兰州兰石集团有限公司

兰州兰石集团有限公司（以下简称“兰石集团”）始建于 1953 年，是我国第 一个五年计划期间国家 156 个重点建设项目中的两个项目——兰州石油化工机 械厂和兰州炼油化工设备厂合并而成的，于 2002 年完成改制，曾经是我国最大 的石油钻采机械和炼油化工设备生产基地。

兰州兰石炼化设备公司是我国第一个五年计划期间建成的生产炼油化工设 备的骨干专业厂，是国内规模最大的炼油化工设备生产基地之一。炼化设备公司 是国内专门设计、制造各类压力容器的大型骨干企业。

5 、锦西化工机械（集团）有限责任公司

锦西化工机械（集团）有限责任公司（以下简称“锦西化机”）始建于 1939 年，是一家综合性的研制化工、化肥和石油化工设备的企业，1958 年企业更名 为锦西化机机械厂，2000 年改制为锦西化机机械（集团）有限责任公司。

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锦西化机拥有三类压力容器设计，制造许可证和美国机械工程师协会

(ASME)证书和 U、U2 规范钢印，拥有国家专利 20 余项。并可按 AD、JIS、TEMA 等国外标准设计、制造各类产品。

锦西化机将核工业和新型能源作为未来重点目标市场。

6 、中国石化集团南京化学工业有限公司化工机械厂

中国石化集团南京化学工业有限公司化工机械厂（以下简称“南化机”），前 身是永利宁厂，1956 年，曾经试制成功我国第一台多层包扎式高压容器。经过 五十多年的发展，南化机现在可向石油、炼化、化纤、化肥等行业提供各类压力 容器设备。南化机隶属于中国石化集团，对于石油化工用设备有较强的研发能力， 未来石油化工市场仍将作为企业发展重点。

7 、大连金州重型机器有限公司

大连金州重型机器有限公司（以下简称“金重”）始建于 1941 年，1956 年 后成长为中国大型化工、石油化工、石油炼制、大型化肥和煤化工等装置工艺流 程设备的研发制造基地。

金重一直以来以煤化工、石油化工传统能源产业为发展重点，鉴于核工业发 展空间巨大，其产品线将向核工业延伸。

四、公司主营业务情况

（一）主要产品的用途

参见本招股说明书本节“一、（二）公司的主要产品与用途”。

（二）主要产品的工艺流程

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1 、 蒸发器设备主要产品工艺流程图

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封头 下料 成形 加工坡口 磁粉检测
焊接 射线
筒体 下料 刨坡口 卷制成形 焊接 整圆 射线
筒体 下料 刨坡口 卷制成形 焊接 整圆 射线 筒节组对 焊接 射线
筒体与椎体
焊接 射线
组对
椎体 下料 刨坡口 卷制成形 焊接 整圆 射线 椎体组对 焊接 射线
管板 车加工 划线 钻孔 倒坡口
折流板 下料 车加工
换热管 水压 管束组装后
管板与筒体 焊接
拉杆 下料 金加工 组焊
定距管 下料 车加工
筒体 下料 刨坡口 卷制成形 焊接 整圆 射线 筒节组对 焊接 射线
渗透探伤 穿管 胀管 刮管头 壳程试压
渗透检测
钳装 壳程试压 管程试压 除锈油漆 包装运输
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2 、 煤化工设备主要产品工艺流程图

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法兰 法兰 复验 加工堆焊面 堆焊 金加工 无损检测
短节 复验 下料 刨坡口 坡口渗透探伤 卷制成形 消应力热处理 焊接 整圆 无损检测
椎体 复验 下料 加工坡口 坡口渗透探伤 外协压制成型 消应力热处理 焊接 整圆 无损检测
筒体 复验 下料 刨坡口 坡口渗透探伤 卷制成形 消应力热处理 焊接 校圆 无损检测
封头 复验 下料 外协成型 正火+回火热处理 加工坡口 坡口及封头内表面磁粉探伤 焊接 无损检测
人孔盖 复验 加工堆焊面 堆焊 金加工 无损检测
弯管 下料 外协成型 加工坡口
对接头 复验 车加工 坡口渗透
加强管 复验 车加工 坡口磁粉
钳装 设备整体热处理 无损检测 水压试验 无损检测 不锈钢表面酸洗钝化 外表面喷砂 喷耐热防腐漆 外协衬里 总检
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3 、 石油化工设备主要产品工艺流程图

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（三）公司主要经营模式

根据公司产品的特点，公司在经营上采取以销定产的模式，即根据客户订单 进行定量生产，根据生产任务的需要进行采购，产品直接销售给预订的客户。具 体模式如下：

1 、设计模式

作为非标压力容器产品供应商，公司与客户签订的合同中都包括技术协议， 有的技术协议已经包含了产品设计图、有的技术协议只是提供相关技术参数，由 公司设计部门根据相关技术参数进行产品设计。具体如下：

（1）外来设计图工艺性审核

公司设计部门根据客户提供的全套产品设计图按照国家相关标准要求，对设 计图的有效性、符合性、工艺性进行审校，对不符合制造工艺要求的部分与客户 或客户委托的设计单位协商确认，经客户或客户委托的设计单位认可后对产品设 计图进行改动。该类设计业务占到公司业务总量的 60%。

（2）自行设计

公司设计部门根据客户提供的具体工况条件和工艺参数进行产品方案设计 和施工图纸设计，并根据设计质量控制要求分别提交公司内部技术评审，经公司 技术负责人或技术负责人任命的批准人员审批通过。根据客户的具体需求，如需 要客户或客户委托的设计单位会签，经客户或客户委托的设计单位会签通过。该 类设计业务占到公司业务总量的 40%。

（3）设计流程图

①外供图纸流程图

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有效性、符合性、
外供图样 审查指令
工艺性审核
（销售公司） （总师办）
（设计技术负责人）
图样需改动部分与设计
单位联系征得证明文件
（设计技术负责人）
审图确认
补充施工图纸和设计文件
归档 （设计技术负责
（设计技术负责人）
人）
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②自行设计流程图

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2 、采购模式

本公司产品的主要原材料为不锈钢板、不锈钢管、碳钢板、碳钢管、锻件等， 以国内采购为主。这些原材料的价格受到各自生产成本、市场需求、国际金属价 格及市场短期投机因素的影响，价格会发生波动。公司在产品报价时，根据原材 料市场价格及对市场价格波动的预期考虑材料成本，将原材料成本包含在产品报 价中。对于原材料价格波动风险，公司一般采取的应对措施是：

①合同生效后 30 天内，客户向公司支付预付款，公司采购部门根据订单需 求采购原材料，采购合同一经签订，价格不受市场波动的影响，一定程度上将原 材料价格上涨的风险转嫁到供应商。针对通用材料，采购部门根据市场价格制定 采购计划，在价格较低时增加材料储备；

②部分销售合同中也约定，若市场价格波动较大、或客户延迟支付预付款导 致原材料采购价格风险，公司可以与客户协商调整产品价格。

由于公司产品覆盖范围广，且为非标准化生产，除原材料采购外，公司需要 采购相当部分的结构件和外购件。公司采购部根据市场状况，通过招标方式决定 交易价格。公司选择与信誉好、有竞争力的供应商建立长期的合作关系，并建立 供货方名录，对供应商的基本情况、资信、质保能力、价格、供货期等进行跟踪 考察并记录。上述采购模式既能稳定长期合作关系，又能有效降低市场波动风险。

采购流程图：

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下达月生产计划 采购订单确认 采购订单下达
入 库 零件检验 供应商交货
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3 、制造模式

（ 1 ）制造流程图及简述：

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销售合同
绘制相关技
术文件
供应
板、管材
锻件
标准件、五
钢材库
金、电器
下料车间 探伤检验
需加工件加
毛坯库 工车间或外
五金库 协
铆焊车间
喷砂、油漆
转销售发运
科
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制造流程简述：

①由公司的业务人员联系客户，签订销售合同；

②根据客户的个性化需求及相关工艺参数，公司提供设计和技术图纸，制作 相关技术文件；

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③确定相关技术设计；

④供应部门集中采购，公司所需原材料主要有三类：A、采购板材、管材后 根据图纸自主加工；B、采购标准件、五金件和电器件；C、外协加工，各种零部 件采购或加工完成后交质检部门检验认定后由生产部门领用进行进一步的铆焊 加工；

⑤设备铆焊完成且经检验后喷砂油漆；

⑥准备起运交客户验收。

公司的生产组织模式为严格的“以销定产”模式，即完全根据客户的订货合 同来安排、组织生产。由于公司产品为大型设备，涉及的工艺流程较为复杂，且 为非标准化产品，在生产过程中需要公司设计、工艺和生产部门的紧密配合。

（2）外协业务管理

作为非标压力容器供应商，公司对主要部件进行自行生产，同时为了节约投 资成本，提高生产效率，满足产能和产品特殊工艺的需要，公司将产品封头、锥 体以及加工过程中需要异形成型部分、本公司无加工能力的金加工部分等零部 件、酸洗钝化涉及的酸洗工艺等业务委外加工。公司对外协厂商进行外协质量管 理和定期考核，以确保质量符合公司产品要求。

公司目前对于每一品种的委外加工都已具有数家相对稳定的外协厂家，同时 形成了以下委外加工生产决策流程：

①生产部门根据技术部门下发的需要外包的部件图纸，按照重量、材料规格、 市场价格、预估的加工工时，测算出外包部件的大致价格；

②采购部门根据外包部件的技术要求、加工的难易程度选择合适的具有生产 能力和良好信誉的 3 至 5 家外协厂家进行报价或实行招投标；

③采购部门对外协厂家的报价进行比较，同时对外协厂家的生产周期和交货 能力进行综合评审，原则上定报价较低的厂家中标，确定中标外协厂家后采购部 门履行报批程序并负责与外协厂家签订合同；

④每年对外协厂家进行评比、淘汰、新增审核程序。

截至 2010 年 9 月 30 日，公司外协厂家共计 34 家。2007 年度、2008 年度、 2009 年度及 2010 年 1-9 月，公司外协业务数量分别为 2,995.02 吨、5,683.12 吨、 4,173.12 吨和 4,458.42 吨，占当期总销售量的比例分别为 9.72%、16.82%、13.03% 和 15.15%，具体情况参见下表：

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项目	2010 年1-9 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
	数量 占销售量	数量 占销售量比	数量 占销售量	数量 （吨） 占销售量比 例(%)
	（吨） 比例(%)	（吨） 例(%)	（吨） 比例(%)
金加工 （钻孔等）	1,203.93 4.09	991.42 3.10	1,194.99 3.54	580.00 1.88
压形加工 （封头、锥体）	3,015.65 10.25	2,896.52 9.04	4,104.32 12.14	2,251.51 7.31
酸洗钝化	238.83 0.81	285.18 0.89	383.80 1.14	163.51 0.53
合计	4,458.42 15.15	4,173.12 13.03	5,683.12 16.82	2,995.02 9.72

2007 年度、2008 年度、2009 年度及 2010 年 1-9 月，公司外协业务成本分别

为 595.13 万元、1,998.05 万元、1,374.24 万元、1,543.06 万元，分别占当期主营

业务成本的 1.25%、2.96%、2.05%和 2.98%，具体情况参见下表：

项目	2010 年1-9 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
	金额 占主营业务	金额 占主营业务	金额 （万元） 占主营业务成 本比例(%)	金额 （万元） 占主营业务成 本比例(%)
	（万元） 成本比例(%)	（万元） 成本比例(%)
金加工 （钻孔等）	300.98 0.58	172.85 0.26	298.75 0.44	70.00 0.14
压形加工 （封头、锥体）	1,206.26 2.33	1,158.61 1.73	1,641.73 2.43	500.60 1.06
酸洗钝化	35.82 0.07	42.78 0.06	57.57 0.09	24.53 0.05
合计	1,543.06 2.98	1,374.24 2.05	1,998.05 2.96	595.13 1.25

报告期内公司外协业务前五名外协厂家及金额、占外协业务比例如下表：

时间	排序 名称 金额（万元） 占当期总额比例
2010年1-9月	1 泰安广大化工机械有限公司 473.27 30.67%
	2 江阴双马特种船舶设备公司 120.5 7.81%
	3 张家港海陆重型锻压有限公司 105.9 6.86%
	4 无锡前洲西塘锻压有限公司 84.94 5.50%
	5 河南神州重型封头有限公司 69.79 4.52%
	合计 854.40 55.37%
2009年度	1 泰安广大化工机械有限公司 543.08 39.52%
	2 无锡市星达石化配件有限公司 194.13 14.13%
	3 无锡前洲西塘锻压有限公司 111.70 8.13%
	4 无锡西塘环件厂 94.87 6.90%
	5 新乡中联石化封头锻压有限公司 86.87 6.32%
	合计 1,030.66 75.00%
2008年度	1 无锡西塘环件厂 493.44 24.70%
	2 泰安广大化工机械有限公司 464.15 23.23%
	3 无锡前洲西塘锻压有限公司 272.87 13.66%
	4 张家港环宇石化配件制造有限公司 197.71 9.90%
	5 河南神州重型封头有限公司 154.29 7.72%
	合计 1,582.46 79.20%
2007年度	1 张家港海陆重型锻压有限公司 193.69 32.55%
	2 河南神州重型封头有限公司 144.47 24.28%
	3 宜兴北海封头有限公司 104.12 17.49%

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时间	排序 名称 金额（万元） 占当期总额比例
	4 无锡市前洲西塘锻压有限公司 73.81 12.40%
	5 常州北港铸件厂 50.17 8.43%
	合计 566.25 95.15%

4 、市场开发及销售模式

（1）销售流程

由于公司产品属非标准压力容器设备，客户针对性强，客户主要为石油化工、 煤化工、化工、有色金属等行业的大、中型企业，在业务模式上公司采用订单生 产的模式，在销售模式上公司采用直销的模式，由市场部负责根据公司经营目标 制定营销计划、协调计划执行，并进行客户管理，长期跟踪客户的动态，并最终 通过投标的方式获取客户订单。业务的具体流程如下：

①根据国家的产业政策及项目投资的趋向，由公司的业务人员通过媒体、会 议、网络，尤其是行业设计院、工程公司等各种形式获得客户项目信息。

②通过项目信息，公司组织相关专业人员进行分析，定位客户对本公司所能 生产的产品的需求情况。

③对客户的需求情况进行价值评审，确定哪些项目中所需的产品值得攻关， 哪些产品值得开发，并组织技术力量进行产品的技术准备或开发某种产品。 ④针对以上信息，将产品分类别，分组并配合专业技术力量进行销售。

⑤项目分组后配以项目经理及技术主管，对客户进行产品宣传和技术交流， 充分了解客户对产品的具体要求，即一般需求和特别需求，针对性地完成设计方 案和工艺方案，并做好各种售前服务。

⑥由项目组到客户所在地或相应的招标公司购买招标文件，积极参与招标前 的各项准备工作，例如勘察、了解系统工艺、用户的关系脉络。认真根据客户的 要求编制各种投标文件，即商务标书（含各种资质文件及荣誉证书）和技术标书 （含总图、系统图、地基图、技术说明等各种技术文件）。合理地进行价格测算， 有策略地确定投标价格。认真研究商务和技术偏离，体现本公司的投标特色。

⑦获中标通知后即派项目组主要人员在公司副总或市场部负责人的带领下 与用户进行商务及技术谈判。

⑧签订合同时，根据谈判的实际情况由谈判人员在现场与用户进行友好协 商，尽量靠近公司对合同条款硬性规定的要求进行修改，如有偏移，必须向总经 理或主管副总请示并得到批准方可，修改处必须在合同评审单上加以注明。

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⑨由销售管理部牵头组织对合同进行会议评审，评审部门包括销售部、设计 科、工艺科、生产部、财务部、检验科，通过评审会校对合同条款与公司相关规 定进行比较，明确其中不同的条款，提出相关建议。对于不符合公司要求的条款， 评审部门在合同评审单上签署意见；若未能通过，则由项目经办人与客户再次进 行协商解决。

⑩经评审后的合同，再由公司法律顾问再次对合同条款进行审核。 ○11 销售合同最终由总经理审批通过。

○12 经双方签署的销售合同，由制造部生产科进行合同分解、并下发相关部门 进行存档备查；

○13 合同签订并生效后，由主管生产的副总经理组织相关部门的负责人（即销 售、技术、检验、工艺、供应等）开会，由生产计划科制定各相关部门的大生产 计划，同时各部门制定出本部门的详细计划。由销售管理部负责产品跟踪和计划 修正，如修正后与合同发生冲突，则由项目组人员及时与客户进行沟通，生产部 门及时安排并组织生产，确保按合同要求准时发货。

○14 销售管理部负责各产品的执行情况进行跟踪，及时向销售部汇报，针对那 些与合同条款不一致的产品生产，应首先进行内部协调，使之尽量满足要求，如 确定有具体原因无法满足条款要求的，应及时与客户进行沟通，及时解决问题。

○15 产品生产完毕，由销售管理部根据销售合同开具发货通知单，由发运科组 织汽车或轮船进行运输，确保准时将合同要求的产品运至规定地点。

○16 货物到达现场后，经双方或双方及客户指定的监理方共同依据装箱清单开 箱检查验收，清点所发的货物并签署验收手续，表示产权转移给客户。

○17 货到现场后，在设备安装过程中，公司应派服务人员进行现场的技术服务 并协助调试。现场服务人员有义务在现场解决由于公司原因引起的一些问题，并 及时将信息反馈给公司。

○18 产品运行半年，公司派人进行用户访问，了解产品运行的情况，以便及时 解决即将出现的不良问题，为产品的改进获得第一手资料。 （2）产品定价

公司与同行业企业定价模式如下表：

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公司名称	定价模式
	由于公司产品为非标压力容器设备，在市场上较难取得相同产品的参
张化机	考价格，产品定价一般通过对产品成本费用的估算，在此基础上附加
	行业合理利润，并以此为参考通过合同谈判确定产品最终价格。
科新机电	根据市场需求状况，结合生产成本，参照历史同类产品价格制定当期 产品价格。
二重重装	根据市场需求状况，结合生产成本，参照历史同类产品价格制定当期 产品价格。

在非标压力容器行业鉴于其产品属于非标产品，行业内企业普遍采取成本加 合理利润的方式确定销售价格。

本公司产品定价一般通过对产品成本费用的估算，在此基础上结合历史同类 产品价格、客户情况、销售计划、市场竞争情况、公司议价能力等综合因素确定 合理的利润，并以此为参考通过合同谈判确定产品最终价格：公司业务成本核算 项目包括材料成本、工资、水电气耗损、设备折旧、管理费用、销售费用、财务 费用、税金等。

（3）收入确认和结算方式

公司的销售结算和收入确认一般通过以下方式进行：

①预付款

客户提供图纸的合同，合同生效后 30 天内，客户向公司支付合同价款 30% 作为预付款；公司设计图纸的合同，则由客户预付 10%作为预付款，公司提供设 计图纸后再支付 20%。

②进度款、交货款

进度款：公司一般在产品主要原材料进厂后收取 30%的进度款；自 2009 年 起，设备主材提货前，经买方确认支付 30%进度款。

发货款：在将产品在指定地点交付或安装完毕（由合同规定是否需要安装） 并经双方或客户指定的监理方共同验收合格后，向客户提交该产品增值税发票并 确认销售，客户向公司支付合同总价款的 30%的作为交货款；或者发货前支付合 同总价 20%，货到现场验收合格后支付 10%作为发货款。

③质保金

公司完成产品的交付或安装后，根据合同规定将该批产品总价款的 10%作为 质保金，待质保期满后支付（一般为安装调试并经检验验收合格后 12 个月或交 货后 18 个月，两者以先到为准）。

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④其他

部分客户会要求公司在合同签订后提交合同总价款 10%的履约保函，并于公 司依合同约定交货后解除保函。

2009 年，随着公司资金实力的增强，为了积极占领市场，公司适当改变了销 售回款政策，将原来普遍执行 3：3：3：1 的收款模式改为了 2：3：2：2：1/1： 2：2：2：2：1（即预付款 10%，初步工艺审查通过并收到完整资料后 20 天内付 20%，具备发货条件付 20%，货物到装置现场付 20%，安装调试合格投入使用付 20%，质保期满后付 10%）/1：1：3：3：1：1（即预付款 10%，最终设计审查通 过后付 10%，合同签订后 6 个月付 30%，所有货物到安装现场 60 天内付 30%， 安装调试合格投入使用 30 天内付 10%，质保期满后付 10%）等细分模式，甚至 对部分行业地位较高、资本实力雄厚、信用度高的高端优质客户给予了取消签订 合同即收取部分货款的优惠政策。

（四）主要产品生产销售情况

1、主要产品的产能、产量、销量及变动情况

2006 年开始，鉴于国际能源形势复杂，能源安全成为国家战略，在此背景下， 发展替代传统石油化工、液化气化工的新型煤化工项目势在必行，煤制油、煤制 气、煤制烯烃、煤制乙二醇、煤制二甲醚等现代煤化工项目相继启动。公司借助 西气东输工程设备供应商的身份，依靠自身努力钻研掌握了化工成套设备开发、 高压容器设计、厚板成型、焊接、热处理等先进技术的基础上，为煤化工企业提 供煤气化装置(气化炉、碳洗塔、锁斗、灰水加热器、煤粉给料仓、破渣机等)、 变换装置(变换炉、蒸汽过热器、水冷器、原料气预热器等)、低温甲醇洗涤塔(甲 醇洗涤塔、H2S 浓缩塔、甲醇再生塔、热再生塔等)、甲醇合成及精馏装置(甲醇 合成反应器、入塔气预热器、合成汽包、甲醇分离器、预精馏塔、加压塔、常压 塔、贫富甲醇换热器等)、甲醇下游二甲醚、烯烃等(PP 反应器、C3 分离塔、MTP 反应器等)等核心设备，这些产品品种齐全、覆盖面宽，在现代煤化工行业广泛应 用。

公司作为一家民营化工装备制造企业，为国内许多大型化工项目生产制造了 核心设备。近年来，公司先后参与了大唐国际、中国神华、平煤蓝天、河南永煤 等国内大型煤化工项目建设，分别为其在煤制烯烃、甲醇、二甲醚、乙二醇等项

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目中生产制造了众多核心设备，并出色完成了多项国内“首台”、“首套”制造 任务：其中，为大唐国际多伦煤制 46 万吨 / 年烯烃项目制作的 Φ8000mm×106000mm、总重 1760 吨的 C3 分离塔（2007 年 9 月 15 日，曾在中央 新闻联播节目中进行报道），在国内首次实现整体交付、整体吊装，是亚洲吊装 难度最大的塔器；承制了由德国鲁奇公司开发的世界一流的甲醇转化丙烯核心设 备-MTP 反应器、由美国陶化学最新开发的核心设备-聚丙烯 PP 反应器等；公司 研究开发的碱浓缩蒸发站成套工艺技术装备在广西田东锦盛化工 20 万吨/年 32% － 50%离子膜烧碱浓缩蒸发站总包项目的应用，成功实现了该套系统及装置在中 国作为“首套”总承包的先例，打破了长期以来为国外公司垄断的格局,降低企业 采购成本，填补了 20 万吨/年 32%～50%离子膜烧碱浓缩蒸发站的技术空白；为 河南永煤集团、安徽临泉化肥厂煤制甲醇项目制造了国内首台具有自主知识产权 的 HT-L 粉煤加压气化工艺技术的气化炉及配套的破渣机、粉煤给料罐、渣锁斗 等设备；为河南煤业鹤壁煤化工、河南平煤蓝天化工、新疆广汇新能源、榆林凯 越化工等甲醇项目承揽制造不同技术、多种规格形式的甲醇合成反应器；为久泰 能源 100 万吨二甲醚项目制作的变换炉、为陕西煤化 100 万吨二甲醚制作的甲醇 反应器；为山东华鲁恒升煤制乙二醇项目制作了大批换热器等。

通过诸多项目的参与建设，公司在煤化工行业核心设备制作上积累了丰富的 经验，在业界和客户中树立了良好的企业形象与品牌，先后被化学工业第二设计 院颁发“合格供货商入网证书”、被中国神华煤制油化工有限公司授予“优秀供应 商”称号、被第二炮兵后勤指挥部物资油料部颁发“物质采购供应商资格证书”、被 中国化工集团公司颁发“供应商证书”、获得 2009 年装备制造业年度“十佳品牌供 应商”称号、“江苏省机械行业最佳企业”称号、“苏州名牌产品证书”等荣誉与证书。

目前公司已成为煤化工行业核心设备的主要供应商，在同行业内具有深远的 影响力。

多年的业务积累使得公司逐步积累了相应的装备制造能力：2007 年公司产能 达到 23,000 吨、2008 年经过更新改造产能达到 27,000 吨、2009 年通过进一步改 造扩建产能达到 30,000 吨，年产量不断突破产能上限。

公司 2007 年—2010 年 1-9 月产能、产量、销量及产能利用率、产销率情况 如下：

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期间	项目 产能（吨） 产量（吨） 产能利用率	销售量（吨） 产销率
2010年1-9月	蒸发器 3,430	3,430 100.00%
	煤化工 11,855	12,126 102.29%
	石油化工 14,404	13,287 92.25%
	其他 665	577 86.77%
合计 23,500 30,354 129.17%		29,420 96.92%
2009年度	蒸发器 6,753	6,413 94.97%
	煤化工 16,444	15,764 95.86%
	石油化工 10,030	9,200 91.72%
	其他 650	650 100.00%
合计 30,000 33,877 112.92%		32,027 94.54%
2008年度	蒸发器 3,854	3,734 96.89%
	煤化工 19,874	18,620 93.69%
	石油化工 12,802	11,363 88.76%
	其他 85	85 100.00%
合计 27,000 36,615 135.61%		33,802 92.32%
2007年度	蒸发器 14,801	14,301 96.62%
	煤化工 7,505	7,255 96.67%
	石油化工 8,987	8,467 94.21%
	其他 842	792 94.06%
合计 23,000 32,135 139.72%		30,815 95.89%

注：公司产品属于客户定制的非标产品，加工设备基本通用，可以根据客户订单分配任

务，只是在加工设备的配置上有一定的倾斜，导致公司产能不必也无法根据产品类别进行细 分，因此采用行业内惯例披露公司总体产能。

公司产品为非标成套设备，一个合同项目下有若干台产品，一般情况下均在 一个合同所有产品完工后整体发货，便于管理和节省运输成本。但是，在会计期 末，各个项目有可能存在其中部分产品已完工验收转入库存商品但未发货，而项 目的其余产品尚在制作期间；或者，在某个会计期间的库存商品，在下一个会计 期间已经售出，因此，在产能一定的前提下，会计期末的产销率可能小于或者大 于 100%。但是，由于公司产能逐年扩大，2007 年产能为 23,000 吨、2008 年 27,000 吨、2009 年 30,000 吨，产能分别增长了 17%和 11%，所以公司产销率未超过 100%。 同行业上市公司产销率数据如下：

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公司名称	产品类别 产销率（%）/年份
张化机	2009年度 2008年度 2007年度
	蒸发器 94.97 96.89 96.62
	煤化工 95.86 93.69 96.67
	石油化工 91.72 88.76 94.21
科新机电 (300092)	2009年度 2008年度 2007年度
	压力容器设备 88.09 99.56 91.02
	管系产品 95.13 100.81 79.72

从上表可以看出，同行业内企业的产销率基本未达到 100%，公司产销率情 况正常。

2、销售价格变动情况

本公司的产品为非标准产品，由于产品差异较大，销售价格是在原材料和各 项成本的基础上附加合理的利润后产生，并通过投标、谈判、协议和合同最终确 定下来，主要受原材料价格和市场竞争情况的变化影响而产生波动。 公司产品平均销售价格变动情况

单价：万元/吨

主要产品类别	2010	年1-9	月		2009	年度	2008	年度	2007	年度
蒸发器				2.28		2.84		1.53		1.74
煤化工				2.40		2.37		2.53		2.00
石油化工				2.18		2.31		2.41		1.92
其他				4.18		4.57		3.73		6.47

3、产品主要销售对象

公司非标压力容器产品主要销售给石油化工、煤化工、有色金属等行业实力 雄厚的大、中型企业。

4、向前 5 名客户的销售情况

（1）2010 年 1-9 月向前五名客户销售情况

序号	客户名称	销售额（万元） 占当期销售收入比例（%）	销售额（万元） 占当期销售收入比例（%）
1	中国神华煤制油化工有限公司包头 煤化工分公司	11,083.54	16.12
2	大唐能源化工有限责任公司	9,490.03	13.80
3	北京航天万源煤化工工程技术有限 公司	5,166.92	7.51
4	邹平高新铝电有限公司	3,050.98	4.44
5	奎屯锦疆化工有限公司	2,912.82	4.24
	合计	31,704.30	46.11

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（2）2009 年向前五名客户销售情况

序号	客户名称	销售额(万元）	占当年销售收入比例(%)
1	东华工程科技股份有限公司	13,507.69	14.65
2	久泰能源内蒙古有限公司	11,401.71	12.36
3	山东电力国际经贸公司	10,903.70	11.82
4	中国神华煤制油化工有限公司包头 煤化工项目	8,641.15	9.37
5	山东菏泽玉皇化工有限公司	3,957.26	4.29
	合计	48,411.52	52.49

（3）2008年向前5名客户的销售情况

序号	客户名称	销售额（万元）	占当年销售收入比例（%）
1	大唐国际发电股份有限公司	47,137.64	53.56
2	江苏灵谷化工有限公司	4,043.44	4.59
3	中国石油塔里木油田分公司	3,541.90	4.02
4	广西信发氧化铝有限公司	3,179.49	3.61
5	中国铝业股份有限公司河南分 公司	3,076.92	3.50
	合计	60,979.39	69.28

（4）2007 年向前 5 名客户的销售情况

序号	客户名称	销售额（万元）	占当年销售收入比例（%）
1	大唐国际发电股份有限公司	13,554.70	22.93
2	茌平信发华宇氧化铝有限公司	6,855.40	11.60
3	东方希望（三门峡）铝业有限 公司	2,918.80	4.94
4	龙口东海氧化铝有限公司	2,854.70	4.83
5	河南龙宇国际贸易公司	2,604.27	4.41
	合计	28,787.87	48.71

2007 年、2008 年，公司对内蒙古大唐国际项目的销售收入分别占到当年销 售额的 22.93%、53.56%。

大唐国际项目以内蒙古锡林浩特市胜利煤田褐煤为原料，采用壳牌粉煤气 化、气体变换、鲁奇低温甲醇洗、鲁奇低压甲醇合成、鲁奇 MTP 丙烯生产工艺、 Spheripol 聚丙烯生产工艺等系列生产技术，年产中间产品甲醇 168 万吨，最终产 品聚丙烯 46 万吨及其他副产品。该项目以“和谐及可持续发展”为指导思想， 以生产洁净能源和可替代石油化工的产品为主，引进当今国际先进煤化工技术 （洁净煤技术或第二代煤气化技术），构建资源节约型和生态保护型产业。在环 保、煤种适应性和煤利用效率等方面与世界一流水平保持同步。

公司承接了该项目中的核心设备例如：C3 分离塔，PP 第一、第二反应器，

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MTP 反应器，DME 反应器等，承接了所有的超大型设备的制作，例如：预精馏 塔、精馏塔、热再生塔、急冷塔等，承接了项目中的众多换热设备、储存设备。 公司前五名客户销售额占全年销售比例：2007 年 48.71%、2008 年 69.28%、 2009 年 52.49%、2010 年 1-3 季度 46.11%，公司不存在对主要客户的重大依赖， 由于公司单一订单金额较大，报告期内可能会发生单一客户销售收入占比较高的 情形，但经对整个报告期综合分析，不存在对单一客户重大依赖的情形。具体情 况参见下表：

报告期内公司第一大客户销售占比对照表

时期	第一大客户名称	第一大客户销售收入占当 期销售收入比例
2007 年度	大唐国际发电股份有限公司	22.93%
2008年度	大唐国际发电股份有限公司	53.56%
2009 年度	东华工程科技股份有限公司	14.65%
2010年 1-9月	中国神华煤制油化工有限公司包头煤化工分公司	16.12%

公司的主要客户都是国内的优质大中型国有企业，这些客户为公司带来了可 观的订单，但是，从连续三年的情况来看，公司并不存在对某个或某几个固定客 户的重大依赖。公司的前五名客户并非固定。公司是专业非标压力容器生产厂家， 涉及到的产品结构多样，产品广泛应用于化工、石油炼化及石油化工、煤化工、 冶金、医药、食品等领域。为了抵御下游某些行业周期性波动带来的风险，适当 降低公司对主要核心客户以及主要行业的销售占比，增强公司应对风险的能力， 公司近几年积极推进产品结构调整，2007、2008、2009 年以来，公司通过积极的 产品结构调整，已经形成了蒸发器、煤化工设备、石油化工设备三足鼎立的主营 业务产品构成；其次，公司在服务既有客户的同时，大力拓展新行业、新客户， 培育新的优质客户，提升公司整体销售规模。由此导致公司客户变化较大。

公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有本公司 5%以上股份的股东在上述客户中不占权益。前五大客户中不存在受同一控制人控 制的情况。

公司除了于 2009 年与飞腾铝塑板（现是非关联方）发生过一笔 641.03 万元 的关联销售以外，客户中不存在其他关联方。

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（五）主要原材料、能源供应情况

1 、主要原材料和能源的供应情况

公司产品涉及的原材料主要是碳钢板、碳钢管、不锈钢板、不锈钢管、不锈 型钢和锻件；另外公司还需要采购相当部分的结构件和外购件。上述采购由公司 采购部根据生产任务向供应商直接采购，目前主要以国内采购为主。

2 、主要能源供应

公司生产所需的主要能源包括电、液化气、天然气、水。公司所需电、水和 天然气主要从公用电网、水网购买。

3 、主要原材料及能源采购价格的变动趋势

（1）原材料

单位：万元/吨

材料名称	2010	年1-9	月	2009	年度		2008	年度	2007	年度
不锈钢板			2.52			2.04		4.17		4.81
不锈钢管			4.23			3.75		5.88		6.77
不锈型钢			2.06			2.31		3.35		3.36
碳钢板			0.75			0.73		0.76		0.66
碳钢管			0.64			0.65		0.68		0.61
碳型钢			0.39			0.36		0.50		0.38
锻件			1.42			1.58		1.94		1.47
焊材			2.36			2.50		3.09		1.88

可见，2008 年全球金融危机之前，公司主要原材料价格在高位震荡，经过金

融危机的冲击，近一年多来主要原材料价格在低位企稳回升。

（2）能源

能源	2010	年1-9	月	2009	年度	2008	年度	2007	年度
水（元/吨）			2.92		2.55		2.55		2.53
电（元/度）			0.78		0.65		0.63		0.59
液化气（元/Kg）			7.39		5.03		7.57		7.42
天然气（元/立方）			3.51		-		-		-

水、电价格基本受政府管控，2007 年至 2009 年变化很小，2010 年以来，由 于国家调整供水、排污、供电等基础服务的价格导致水、电价格波动较大。而液 化气基本与国际市场接轨，波动幅度较大、变化较频繁。2010 年 5 月，公司正式 接通天然气管网，主要车间基本使用天然气，今后将逐步替代液化气，公司的燃 料供应将更有保障，能源成本也将相应下降。

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4 、近三年一期各产品主要原材料所占成本比例

单位：万元

	项目	2010 年1-9 月 2009 年 2008 年 2007 年
		金额 占成本 比例 金额 占成本 比例 金额 占成本 比例 金额 占成本 比例
碳 钢 类	碳钢板	14,726.78 28.42% 19,251.57 27.30% 18,234.77 27.00% 12,266.08 25.90%
	碳钢管	1,091.82 2.11% 2,984.81 4.20% 2,179.48 3.20% 2,561.51 5.40%
	碳型钢	95.43 0.18% 151.21 0.20% 100.30 0.10% 65.94 0.10%
不 锈 钢 类	不锈钢板	2,392.87 4.62% 4,151.58 5.90% 3,641.63 5.40% 2,158.31 4.50%
	不锈钢管	3,508.51 6.77% 4,734.73 6.70% 4,639.91 6.90% 6,781.91 14.30%
	不锈型钢	67.12 0.13% 37.10 0.10% 15.91 0.00% 65.10 0.10%
	锻 件	3,969.48 7.67% 5,819.00 8.30% 5,981.00 8.90% 2,488.00 5.20%
	焊 材	2,946.66 5.69% 3,316.00 4.70% 3,972.00 5.90% 1,556.00 3.30%
	配 套 件	3,179.99 6.14% 3,978.00 5.60% 5,013.00 7.40% 3,157.00 6.70%
	水费	71.03 0.13% 42.00 0.10% 39.00 0.10% 35.00 0.10%
	电费	667.55 1.29% 646.86 0.90% 601.10 0.90% 364.31 0.80%
液化气、天然气		286.57 0.55% 209.17 0.30% 258.73 0.40% 33.78 0.10%
合 计		33,003.81 63.70% 45,322.03 64.30% 44,676.83 66.20% 31,532.94 66.50%

可见，公司的主要原材料所占成本比例近三年来基本稳定在 65%左右。

5 、前五名供应商合计采购情况

单位：万元

年度	序号 供应商 采购额 占当期采购总额比例（%）
2010 年 1-9 月	1 上海五金矿产发展有限公司 6,283.50 13.97
	2 上海致远竞开实业有限公司 2,881.61 6.41
	3 江苏大明金属制品有限公司 2,139.52 4.76
	4 四川惊雷科技股份有限公司 2,123.52 4.72
	5 无锡宏达重型锻压有限公司 2,101.58 4.67
	合计 15,529.73 34.53
2009 年	1 张家港保税区景润达国际贸易有限公司 7,599.05 11.11
	2 上海致远竞开实业有限公司 4,257.55 6.22
	3 上海五金矿产发展有限公司 4,624.90 6.76
	4 四川惊雷科技股份公司 3,487.59 5.10
	5 张家港保税区集川金属材料有限公司 2,772.30 4.05
	合计 22,741.39 33.24
2008 年	1 上海致远竞开实业有限公司 11,853.97 13.95
	2 上海五金矿产发展有限公司 7,575.92 8.91
	3 张家港保税区景润达国际贸易有限公司 6,658.03 7.83

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年度	序号 供应商 采购额 占当期采购总额比例（%）
	4 四川惊雷科技股份公司 6,375.32 7.50
	5 江苏大明金属材料公司 2,389.07 2.81
	合计 34,852.31 41.00
2007 年	1 上海致远竞开实业有限公司 15,811.24 15.98
	2 高新张铜股份有限公司 5,232.54 5.29
	3 上海鹰欧金属材料有限公司 3,753.43 3.79
	4 江阴市皓翔钢贸有限公司 3,122.88 3.16
	5 上海五金矿产发展有限公司 3,009.98 3.04
	合计 30,930.07 31.26

公司不存在向单一供应商采购额超过总采购额50%或严重依赖单一供应商的 情况，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、发行人主要股东及关联 方在前五大供应商中均未持有权益。

（六）环境保护与安全生产

1 、环境保护

公司目前从事的设备制造中，涉及的主要污染物为一定程度的焊接废气、X 射线、噪声、产品外表油漆等。公司在生产经营活动中一贯重视环境保护工作， 建立了控制环境污染的控制过程，规定了环境因素控制的具体实施办法，制定了： 放射工作人员安全、培训制度；剂量监测规章制度；辐射事故应急措施；γ 射线 探伤和安全操作程序；放射源管理制度；辐射安全事故处理应急处置制度；辐射 防护和安全保卫制度；辐射设备检修维护制度；辐射设备使用登记台账管理制度； 辐射岗位操作规程；辐射工作人员岗位职责；放射性同位素与射线装置使用登记、 台账管理等制度和规定，确保环境控制符合标准。

公司严格执行环保“三同时”制度，按照国家《建设项目环境保护管理条例》 的要求，对所有新建、改建、扩建工程项目进行认证管理，针对募集资金投入的 项目，公司分别编制了《环境影响评价报告（书）表》，并按照分级审批原则分 别取得了江苏省与张家港市环保局的批准。

2 、安全生产

公司为保障生产作业过程中的人身与财产安全，建立了以总经理为公司第一 安全责任人、其他各部门主管为部门第一安全责任人的安全保障组织结构体系， 并采取各种有效措施确保安全生产。公司生产过程中不存在高危险情况。公司自 成立以来一直把安全生产放在首位，制定了：安全例会制度；教育与培训制度；

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安全检查制度；事故隐患整改制度；三同时验收制度；生产现场管理制度；安全 生产奖惩制度；危险作业审批制度；特种设备与特种作业人员管理制度；消防管 理制度；安全用电管理制度；爆炸危险物品、场所管理制度；厂区交通安全管理 制度；安全整改通知（验收）单管理办法；习惯性违章考核条例；事故隐患排查 整改四项制度等程序文件。各级安全岗位职责 21 部；安全生产操作规程 35 部； 公司应急救援预案 1 部。

五、公司主要固定资产和无形资产

（一）固定资产

1 、固定资产基本情况

截止 2010 年 9 月 30 日，公司固定资产情况如下表列示（成新率=账面值/原 价）。

单位：万元

类 别	原价	累计折旧	账面值	成新率(%)
房屋建筑物	20,547.35	3,447.08	17,100.28	83.22%
机器设备	14,583.19	4,836.59	9,746.60	66.83%
运输设备	2,432.32	668.20	1,764.13	72.53%
电子及其他设备	1,005.36	338.66	666.70	66.31%
合 计	38,568.22	9,290.53	29,277.71	--

2、主要设备

公司目前拥有较先进的制造、计量、检测、试验等设备 1508 余台套，在国 内同行业中优势明显。其中主要设备如下：

设备名称	数量 （台）	原价 (万元)	净值 （万元）	成新率	剩余使 用年限	先进性
水平下调式三辊卷板机 （W11XNC-160/250/3500）	1	858.00	654.23	76.25%	8	国内先进
三 辊 卷 板 机 （CDW11XNC-160/250+3500）	1	858.00	599.89	69.92%	7	国内先进
桥 式 双 梁 起 重 机 （300/50TX23.4M）	1	400.00	314.50	78.62%	8	国内先进
双柱立式车床（C5250/2）	1	330.00	259.46	78.63%	8	国内先进
回火炉设备	1	309.00	247.84	80.21%	9	国内先进
燃油回火炉（6.5726）	1	289.77	255.36	88.13%	8	国内先进
非标压力容器热处理电阻炉 （RT-2000-8）	1	265.21	153.93	58.04%	6	国内先进

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设备名称		数量 （台）	原价 (万元)	净值 （万元）	成新率	剩余使 用年限	先进性
驻波电子直线加速器 （DZ-4/500）		1	256.00	201.28	78.63%	8	国内先进
龙门移动式数控钻床		1	232.00	158.53	68.33%	7	国内先进
起重机（QD100/20T*34M）		2	205.13	188.89	92.08%	10	国内先进
全 纤 维 台 车 （NHQWT-2000-7）	炉	1	190.00	149.39	78.62%	8	国内先进
焊接滚轮架（HGK-400）		4	139.20	104.49	75.06%	8	国内先进
双梁桥式起重机100T（100t/20t Lk=22）		1	125.00	67.60	54.08%	6
桥式起重机（QD100/20T-19.5M）		1	125.00	103.23	82.58%	9	国内先进
钴-60r 射线探伤机		3	83.82	67.43	80.46%	9	国内先进
防窜滚轮架（HGZ-200T）		2	77.00	59.93	77.83%	8	国内先进
刨边机（B81120A）		1	74.00	50.57	68.33%	7	国内先进
马鞍自动焊机（MZMA1200-L）		2	70.94	64.20	90.50%	9	国内先进
马 鞍 型 埋 弧 焊 （MZMA1200-L）	机	2	68.38	63.50	92.86%	10	国内先进
小直径直管内壁堆焊机 （HZU-350S）		1	59.80	47.02	78.62%	8	国内先进
Spectro Max 光谱仪		1	53.00	51.73	97.62%	10	国内先进
等离子数控切割机（SZQG-II）		1	39.45	32.89	83.38%	9	国内先进
林肯堆焊机（DC-1500）		1	35.00	29.46	84.17%	9	国内先进
林肯带极堆焊机		1	35.00	27.52	78.63%	8	国内先进
液压剪板机（HGS31/20）		1	31.60	19.09	60.42%	7	国内先进
数控火焰/ 等离子切割机 （FYSK-4500MM/28000MM）		2	30.00	21.45	71.50%	8	国内先进
万能试验机（WAW-1000A）		1	26.00	19.83	76.27%	8	国内先进
铱192r 射线探伤机		4	21.71	15.70	72.36%	8	国内先进
马鞍切割机（CG900×100）		1	10.26	9.28	90.45%	9	国内先进

根据公司与张家港农村商业银行股份有限公司 2009 年 3 月 3 日签订的借款

合同“农商行高抵字【2009】第（18018）号”和抵押合同“农商行高借字【2009】 第（18018）号”，公司以自有设备共计 1,113 台向该行抵押贷款 4,668 万元，其 中，一笔贷款 1,308 万元，贷款期限从 2009 年 11 月 18 日至 2010 年 11 月 17 日， 一笔贷款 3,360 万元，贷款期限从 2010 年 3 月 2 日至 2011 年 3 月 1 日。

3 、房屋建筑物

截止2010 年9 月30 日，公司已取得房屋产权证明的房屋建筑物情况如下：

序 号	房屋坐落	幢 号		房产证号	房屋 层数	建筑面积 （㎡）	结构	抵押 状况
1	金港镇后塍澄杨路北侧	1	张房权证金字第 0000183608 号		1	69.64	混合	是
2	金港镇后塍澄杨路北侧	2	张房权证金字第 0000183608 号		1-6	5,325.19	钢混	是

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序 号	房屋坐落	幢 号		房产证号	房屋 层数	建筑面积 （㎡）	结构	抵押 状况
3	金港镇后塍澄杨路北侧	3	张房权证金字第 0000183608 号		1	12,298.02	钢结构	是
4	金港镇后塍澄杨路北侧	4	张房权证金字第 0000183608 号		1	4,396.02	钢结构	是
5	金港镇后塍澄杨路北侧	5	张房权证金字第 0000183608 号		1-2	2,170.10	混合	是
6	金港镇后塍澄杨路北侧	6	张房权证金字第 0000183598 号		1	17.26	混合	是
7	金港镇后塍澄杨路北侧	7	张房权证金字第 0000183598 号		1	100.33	混合	是
8	金港镇后塍澄杨路北侧	8	张房权证金字第 0000183598 号		1	10,680.77	钢结构	是
9	金港镇后塍澄杨路北侧	9	张房权证金字第 0000183598 号		1	106.69	混合	是
10	金港镇后塍澄杨路北侧	10	张房权证金字第 0000183598 号		1	82.92	混合	是
11	金港镇后塍澄杨路北侧	11		张房权证金字第 0000183604 号	1	423.85	混合	是
12	金港镇后塍澄杨路北侧	12	张房权证金字第 0000183604 号		1	2,347.74	钢结构	是
13	金港镇后塍澄杨路北侧	13	张房权证金字第 0000183604 号		1	2,388.60	钢结构	是
14	金港镇后塍澄杨路北侧	14	张房权证金字第 0000183604 号		1	90.24	混合	是
15	金港镇后塍澄杨路北侧	15	张房权证金字第 0000183604 号		1-2	314.51	混合	是
16	金港镇后塍澄杨路北侧	16	张房权证金字第 0000183601 号		1-2	14,937.31	钢结构	是
17	金港镇后塍澄杨路北侧	17	张房权证金字第 0000183601 号		1	143.14	混合	是
18	金港镇后塍澄杨路北侧	18	张房权证金字第 0000183601 号		1-2	1,248.37	钢混	是
19	金港镇后塍澄杨路北侧	19	张房权证金字第 0000183601 号		1-2	1,973.48	钢混	是
20	金港镇后塍澄杨路北侧	20	张房权证金字第 0000183601 号		1-2	3,923.68	钢混	是
21	金港镇后塍澄杨路北侧	21	张房权证金字第 0000183609 号		1	48.44	混合	否
22	金港镇后塍澄杨路北侧	22	张房权证金字第 0000183609 号		1-4	3,684.72	钢混	是
23	金港镇后塍澄杨路北侧	23	张房权证金字第 0000183609 号		1-5	1,691.52	钢混	是
24	金港镇后塍澄杨路北侧	24	张房权证金字第 0000183609 号		1-3	1,993.70	钢混	是
25	金港镇后塍澄杨路北侧	25	张房权证金字第 0000183609 号		1-3	1,581.36	钢混	是
26	金港镇后塍澄杨路北侧	26	张房权证金字第 0000183603 号		1-3	1,152.95	钢混	是

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序 号	房屋坐落 幢 号 房产证号 房屋 层数 建筑面积 （㎡） 结构 抵押 状况
27	金港镇后塍澄杨路北侧 27张房权证金字第 0000183603 号 1 58.12混合 是
28	金港镇后塍澄杨路北侧 28张房权证金字第 0000183603 号 1 47.36混合 否
29	金港镇后塍澄杨路北侧 1张房权证金字第 0000178637 号 1 1,879.45钢、钢混 否
30	金港镇后塍澄杨路北侧 2张房权证金字第 0000178637号 1 7,878.75钢、钢混 是
31	金港镇后塍澄杨路南侧 29张房权证金字第 0000183610 号 1 1,058.88钢混 否
32	金港镇后塍澄杨路南侧 30张房权证金字第 0000183610 号 1-3 956.37钢混 否
33	金港镇后塍澄杨路南侧 31张房权证金字第 0000183610号 1-3 1,295.76钢混 否
34	金港镇后塍健康北路1号 1张房权证金字第 0000183605 号 1-4 1,376.34钢混 否
35	金港镇后塍健康北路1号 2张房权证金字第 0000183605号 1 182.74钢混 否
36	金港镇后塍健康北路 1张房权证金字第 0000172508 号 1-3 2,071.70混合 否
37	金港镇后塍健康北路 2张房权证金字第 00000172508 号 1-2 784.70混合 否
38	金港镇后塍健康北路 3张房权证金字第 0000172508 号 1-2 732.73混合 否
39	金港镇后塍健康北路 4张房权证金字第 0000172508号 1-3 717.56混合 否
40	金港镇后塍人民新村 3张房权证金字第 0000183607 号 2 138.43混合 否
41	金港镇后塍人民新村 5张房权证金字第 0000183607号 1 7.03混合 否
42	金港镇金港农贸市场 2张房权证金字第 0000183611 号 1-3 98.22钢混 否
43	金港镇金港农贸市场 2张房权证金字第 0000183611 号 1-3 114.94钢混 否
44	金港镇金港农贸市场 2张房权证金字第 0000183611 号 1-3 114.74钢混 否
45	金港镇金港农贸市场 2张房权证金字第 0000183611 号 1-3 114.74钢混 否
46	金港镇金港农贸市场 2张房权证金字第 0000183611 号 1-3 115.08钢混 否
47	金港镇金港农贸市场 3张房权证金字第 0000183612 号 1-2 102.07钢混 否
48	朝阳区安立路 60 号院4 号楼203 -X 京房权证朝字第 819811 号 2 243.81钢混 否
49	朝阳区安立路 68 号18 层B1-1801 -X 京房权证朝字第 820829 号 18 149.84钢混 否
50	朝阳区慧忠里103楼 16层B座1602 -X 京房权证朝字第 819820号 16 167.74钢混 否

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序 号	房屋坐落	幢 号	房产证号	房屋 层数	建筑面积 （㎡） 结构	抵押 状况
51	宣化路28号 1701室	-	沪房地长字2010 第 002816 号	26	109.94钢混	否
52	宣化路28号1702室	-	沪房地长字2010 第 002817 号	26	89.45钢混	否
53	杨舍镇东渡花园	10	张房权证杨字第 0000184696 号	5	124.66混合	否
54	杨舍镇东渡花园	10	张房权证杨字第 0000184696 号	5	22.94混合	否
55	南山憩园住宅楼B#101	-	龙房权证黄城字第 3720号	20	145.39 -	否

（二）无形资产

1 、商标

已经取得的商标共有 47 项

序 号	商标名称	注册号	注册 有效期限	取得方式	核定使用商品
1	ZCM	5888215	2010.1.21 2020.1.20	原始取得	钻机；轧钢机；石油化工设备；打浆机； 柴油机（陆地车辆用的除外）；蒸汽机
	张化机
2	同上	5888208	2010.1.21 2020.1.20	原始取得	制药加工工业机器；石油化工设备；纺织 机；制食品用电动机械；蒸汽机；汽油机 （陆地车辆用的除外）；水轮机；制针机
3	同上	5888216	2010.1.21 2020.1.20	原始取得	制灯泡机械；煤球机；焦化设备；制药加 工工业机器；增压机；玻璃加工机；化肥 设备
4	同上	5888217	2009.10.28 2019.10.27	原始取得	工业用卷烟机；制革机；缝纫机；自行车 组装机械；制砖机；电脑刻字机；电池机 械；制笔机械；制搪瓷机械
5	同上	5888219	2009.10.28 2019.10.27	原始取得	收割机；轧饲料机；木材加工机；造纸机； 印刷机器；染色机；揉捻机；发电机
					氧；灭火药粉；工业用同位素；上浆料（化
6	同上	5888205	2009.12.28 2019.12.27	原始取得	学制剂）；除杀菌剂；除草剂；除锈剂； 杀虫剂和杀寄生虫外的农业化学品；相
					纸；金属退火剂；聚丙烯
7	同上	5888204	2009.12.28 2019.12.27	原始取得	染料；颜料；树胶脂；饮料色素；印刷油 墨；松香；雄黄；酒用色素
8	同上	5888222	2009.12.21 2019.12.20	原始取得	工业用油；燃料；汽车燃料；无烟煤；蜂 蜡；蜡（原料）；蜡烛；圣诞树蜡烛；除 尘制剂
9	同上	5888221	2010.2.7 2020.2.6	原始取得	人用药；空气清新剂；牙用研磨粉；杀害 虫剂；兽用洗涤剂；牙齿粘胶剂；外科用 织物
10	同上	5888220	2010.1.21 2020.1.20	原始取得	五金器具；金属锁（非电）；保险柜；金 属焊条；金属风标；普通金属塑像；铁矿

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序 号	商标名称	注册号	注册 有效期限	取得方式	核定使用商品
					砂
11	同上	5888218	2010.1.21 2020.1.20	原始取得	水轮机；制针机；拉链机；电剪；电子工 业设备；光学冷加工设备；涂漆机
					牙科设备；医用X光器械；口罩；奶瓶；
12	同上	5888233	2009.10.14 2019.10.13	原始取得	非化学避孕工具；外科用移植物（人造材 料）；腹带；护理器械；缝合材料；助听
					器
13	同上	5888232	2009.10.28 2019.10.27	原始取得	猎器；枪瞄准镜；火药；起爆药（导火线）； 焰火；信号烟火；烟火产品；鞭炮；爆竹； 烟花
14	同上	5888231	2009.11.14 2019.11.13	原始取得	钢琴；口琴；电子乐器；吉它；乐器琴弓； 鼓槌；乐器键盘；乐器盒；音乐盒；乐谱 架
15	同上	5888228	2010.1.28 2020.1.27	原始取得	仿皮革；牛皮；仿皮；兽皮；马具；兽皮 （动物皮）；伞；手杖；宠物服装；香肠 肠衣
16	同上	5888226	2010.2.28 2020.2.27	原始取得	餐具柜；软木管；镜子（玻璃镜）；非金 属登记牌；食品用塑料装饰品；蜂房；非 金属盘；家具非金属部件；软垫；窗帘环
17	同上	5888225	2010.1.28 2020.1.27	原始取得	包装带；网线；编织袋；填料；羽绒（禽 类）；木丝；驼毛；羊毛绒；兽毛
18	同上	5888224	2010.1.28 2020.1.27	原始取得	地毯；垫席；苇席；人工草皮；体操垫； 汽车毡毯；防滑垫；乙烯地板覆盖物；墙 纸
19	同上	5888243	2009.10.28 2019.10.27	原始取得	未加工木材；玉米；植物；鲜水果；新鲜 蔬菜；植物种子；酿酒麦芽；动物栖息用 品；活动物
20	ZCM	5888207	2010.1.21 2020.1.20	原始取得	制药加工工业机器；石油化工设备；纺织 机；制食品用电动机械；蒸汽机；汽油机 （陆地车辆用的除外）；水轮机；制针机
21	张化机	5888209	2010.1.21 2020.1.20	原始取得	制药加工工业机器；石油化工设备；纺织 机；制食品用电动机械；蒸汽机；汽油机 （陆地车辆用的除外）；水轮机；制针机
21		5888206	2010.1.21 2020.1.20	原始取得	制药加工工业机器；石油化工设备；纺织 机；制食品用电动机械；蒸汽机；汽油机 （陆地用的除外）；水轮机；制针机
23		5888245	2009.10.28 2019.10.27	原始取得	猎器；枪瞄准镜；火药；起爆药（导火线）； 焰火；信号烟火；烟火产品；鞭炮；爆竹； 烟花
24	同上	5888235	2009.10.28 2019.10.27	原始取得	农业机械；木材加工机；造纸机；涂刷机； 纺纱车；上浆机；食品包装机；汽水制造 设备；制茶机械；轧饲料机
					烟草加工机；制革机；卷边机（制花边）；
25	同上	5888234	2009.10.28 2019.10.27	原始取得	自行车组装机械；制砖机；电脑刻字机； 电池机械；制绳机；制搪瓷机械；制灯泡
					机械
26	同上	5888248	2009.10.14 2019.10.13	原始取得	医疗器械和仪器；电动牙科设备；医用X 光器械；助听器；奶瓶；外科用移植物（人

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序 号	商标名称	注册号	注册 有效期限	取得方式	核定使用商品
					造材料）；腹带；缝合材料
					磨具（手工具）；农业器具（手动的）；
27	同上	5888250	2009.11.14 2019.11.13	原始取得	园艺工具（手动的）；屠宰动物和器具； 鱼叉；理发用小钳子；剪刀；餐具（刀、
					叉和匙）；扳手（手工具）
28	同上	5888247	2009.11.28 2019.11.27	原始取得	灯；喷焊灯；汽灯；冷冻机；空气调节设 备；热气装置；暖气装置；桑拿浴设备； 污水处理设备
29	同上	5888211	2010.01.28 2020.01.27	原始取得	制药加工工业机器；纺织机；制食品用电 动机械；压力机；铸造机械；汽油机（陆 地车辆用的除外）；水轮机；制针机
30	同上	5888238	2010.01.28 2020.01.27	原始获得	人用药；空气清新剂；牙用研磨粉；杀害 虫剂；卫生巾；牙用研磨粉
31	同上	5888246	2010.01.28 2020.01.27	原始获得	行李车；自行车；缆车；婴儿车；公共马 车；汽车轮胎；飞机；船
32	同上	5888260	2010.02.14 2020.02.13	原始获得	毡；哈达；旗帜
33	同上	5888252	2010.02.14 2020.02.13	原始获得	切断机（机器）；挖掘机；压力机；铸造 机械；水轮机；制针机；汽油机（陆地车 辆除外）
34	同上	5888237	2010.02.14 2020.02.13	原始获得	钢板；钢丝；铁接板；金属栓；五金器具
35	同上	5888253	2010.01.21 2020.01.20	原始获得	装瓶机；煤球机；洗衣机；制丸机；增压 机；玻璃加工机；钻机；洗碟机
36	同上	5888236	2010.01.21 2020.01.20	原始获得	金属纪念牌；栓牲畜的链子；金属焊条； 金属下锚柱；手铐；金属风标；铬矿
37	同上	5888244	2010.01.14 2020.01.13	原始获得	银饰品；通知纪念品；奖章；领带别针
38	同上	5888241	2009.12.28 2019.12.27	原始获得	着色剂；食物色素；印刷油墨；涂料；油 漆；防腐剂；树胶脂
					氨；硫酸；电镀制剂；除杀菌剂、除草剂、
39	同上	5888242	2009.12.28 2019.12.27	原始获得	除莠剂、杀虫剂和杀寄生虫药外的农业化 学品；生物化学催化剂；照相用还原剂； 未加工塑料；肥料；灭火混合剂；金属退
					火剂
40	同上	5888239	2009.12.21 2019.12.20	原始获得	工业用油；燃料；汽车燃料；无烟煤；蜂 蜡；蜡（原料）；蜡烛；圣诞树蜡烛；除 尘制剂
41	同上	5888251	2009.12.21 2019.12.20	原始获得	车床；铆接机；拉链机；电子工业设备； 光学冷加工设备；气体分离器设备；涂漆 机；活塞环
42		5888210	2010.01.28 2020.01.27	原始取得	制药加工工业机器；纺织机；制食品用电 动机械；压力机；铸造机械；汽油机（陆 地车辆用的除外）；水轮机；制针机
43		5888212	2010.01.28 2020.01.27	原始获得	制药加工工业机器；纺织机；制食品用电 动机械；压力机；铸造机械；汽油机（陆 地车辆用的除外）；水轮机；制针机
44		5888213	2010.01.28 2020.01.27	原始获得	制药加工工业机器；纺织机；制食品用电 动机械；压力机；铸造机械；汽油机（陆

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序 号	商标名称	注册号	注册 有效期限	取得方式	核定使用商品
					地车辆用的除外）；水轮机；制针机
45	ZCM	5888223	2010.05.14 2020.05.13	原始获得	洗发液；去污剂；鞋油；砂布；香精油； 化妆品；牙膏；香木；宠物用香波
	张化机
					混凝土；水泥；混凝土建筑构件；非金属
46	同上	5888227	2010.05.14 2020.05.13	原始获得	砖瓦；非金属耐火建筑材料；沥青；建筑 玻璃；石料粘合剂；非金属建筑物；隔热
					玻璃（建筑）
47	同上	5888229	2010.05.14 2020.05.13	原始获得	再生胶；密封环；硬化纤维；帆布水龙带； 石棉板、瓦；隔音材料；绝缘材料；防水 包装物；封拉线（卷烟）

2 、土地使用权

（1）公司持有土地使用权明细

序 号	坐落	土地使用证号	面积（㎡）	用途	使用权 类型	终止日期	抵押 状况
1	金港镇后塍人民新村 3幢204室	张国用(2010) 第0110047 号	39.3	城镇住宅 用地	出让	2069.11.01	否
2	金港镇金港农贸市场 3幢10号门面	张国用(2010) 第0070203 号	27.5	批发零售 用地	出让	2046.08.22	否
3	金港镇金港农贸市场 2幢22号门面	张国用(2010) 第0070204 号	52.4	批发零售 用地	出让	2046.08.22	否
4	金港镇金港农贸市场 2幢21号门面	张国用(2010) 第0070205 号	44.8	批发零售 用地	出让	2046.08.22	否
5	金港镇金港农贸市场 2幢25号门面	张国用(2010) 第0070206 号	52.4	批发零售 用地	出让	2046.08.22	否
6	金港镇金港农贸市场 2幢23号门面	张国用(2010) 第0070207 号	52.3	批发零售 用地	出让	2046.08.22	否
7	金港镇金港农贸市场 2幢24号门面	张国用(2010) 第0070208 号	52.3	批发零售 用地	出让	2046.08.22	否
8	金港镇城北村	张国用(2010) 第0110052 号	13,333.4	工业用地	出让	2059.02.11	是
9	金港镇三角滩村	张国用(2010) 第0110051 号	12,660.0	工业用地	出让	2059.02.11	是
10	金港镇三角滩村	张国用(2010)	22,212	工业用地	出让	2059.02.11	是

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序 号	坐落	土地使用证号	面积（㎡）	用途	使用权 类型	终止日期	抵押 状况
		第0110050 号
11	金港镇杨澄路	张国用(2010) 第0110049 号	52,320.3	工业用地	出让	2059.01.04	是
12	金港镇（后塍）潘港 路	张国用(2010) 第0110048 号	1,949.1	机关团体 用地	出让	2058.07.22	是
13	金港镇（后塍）潘港 路	张国用(2010) 第0110046 号	1,094.3	城镇住宅 用地	出让	2078.07.22	否
14	金港镇后塍健康北路	张国用(2010) 第0110053 号	4,802.9	工业用地	出让	2059.01.04	否
15	金港镇后塍澄杨路	张集用(2010) 第0110006 号	3,980.2	工业用地	流转	2051.07.24	是
16	金港镇后塍澄杨路	张国用(2010) 第0110005 号	23,085.9	工业用地	流转	2051.07.24	是
17	金港镇镇（后塍）健 康路	张国用（2010） 第0110099 号	1,065.6	商务金融 用地	出让	2047.08.15	否
18	金港镇张扬澄公路	张国用（2010） 第0110100号	601.5	城镇住宅 用地	出让	2067.10.02	否

（2）张家港锦隆大型设备制造有限公司持有土地使用权明细

序 号	坐落	土地使用证号		面积（㎡）	用途	使用权 类型	终止日期	抵押 状况
1	金港镇长山村	张国用(2009)第340002	号	219,999.80	工业用地	出让	2059.07.05	是
2	金港镇长山村	张国用(2009)第340001	号	123,068.00	工业用地	出让	2059.07.05	是
3	金港镇长山村	张国用(2010)第0340005	号	35,226.80	工业用地	出让	2060.08.24	否

（3）张家港锦隆重件码头有限公司持有土地使用权明细

序 号	坐落	土地使用证号		面积（㎡）	用途	使用权 类型	终止日期	抵押 状况
1	金港镇长山村	张国用（2010）第340004	号	60,101.70	港口码头	出让	2060.05.09	是

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3 、专利

公司已获授权的专利项目 12 项

证书号	专利号	专利权名称	专利类型	专利权人	授权公告日	专利期限
1236646	200820039862.5	管式降膜蒸发器中的布膜装置	实用新型	张化机	2009.6.17	十年
1236846	200820039863.X	管式降膜蒸发器中的除沫装置	实用新型	张化机	2009.6.17	十年
1218923	200820039864.4	真空干燥机中的油路密封装置	实用新型	张化机	2009.5.20	十年
1218920	200820039860.6	封头与接管的安装结构	实用新型	张化机	2009.5.20	十年
1236651	200820039861.0	合成塔中管板的安装结构	实用新型	张化机	2009.6.17	十年
1465101	200920046487.1	板式降膜蒸发器中的加热器结 构	实用新型	张化机	2010.6.23	十年
1465103	200920046491.8	板式降膜蒸发器中的加热板片 间的连接结构	实用新型	张化机	2010.6.23	十年
1465100	200920046488.6	板式降膜蒸发器	实用新型	张化机	2010.6.23	十年
1465105	200920046500.3	60 度大直径厚壁椎体环缝自 动焊支撑装置	实用新型	张化机	2010.6.23	十年
1465104	200920046499.4	除沫装置	实用新型	张化机	2010.6.23	十年
1465102	200920046489.0	板式蒸发器中加热的气路结构	实用新型	张化机	2010.6.23	十年
1456462	200920046501.8	板式蒸发器中布膜结构	实用新型	张化机	2010.6.9	十年

（三）公司使用他人资产及将资产租赁给他人使用的情况

1 、公司使用他人资产的情况

公司目前不存在使用他人资产的情况。

2 、公司将资产租赁给他人使用的情况

公司目前不存在将资产租赁给他人使用的情况。

六、生产技术情况

（一）主要产品生产技术所处的阶段

	产	应			发
序 号	品 名	用 行	主要技术	产品技术特点	展 阶	产品描述
	称	业			段
				1、进入每根加热管的		蒸发器分为管式降膜蒸发器和板式降膜
			1、 六效加热分离，多级流量	流量均衡，并均匀成		蒸发器。传统的板式蒸发器蒸发面积大，
	管		分配和布膜技术	膜。		但焊点多，容易损坏。新型管式降膜蒸发
1	式 降 膜 蒸 发	氧 化 铝、 造 纸	2、 蒸汽采用多通道进入加 热室 3、 二级除沫技术，降低汽水 比，提高回水比 4、 采用加热室与分离室上	2、大大提高了能源利 用率，节能环保 3、有效避免了高速蒸 气流对加热管的冲击。 对二次蒸汽进行充分	批 量 生 产	器加热元件受力较好，焊点少，不易损坏， 即使损坏也易维修，且通过多效蒸发，蒸 发效率更高。 公司自主研发设计的管式降膜蒸发器为 六效蒸发碱回收环保设备，其价格、使用
	器		下叠合机构，操作简单	的分离和过滤，保持通		效率等各项指标具有国际水平。其中管式
			布膜技术	道的流畅，使二次蒸汽		降膜蒸发器中的布膜装置与涂抹装置已
				冷凝水十分洁净。		获得国家专利。
2	碱	精	1、 三效加热分离技术	1、蒸发效率高，蒸汽	批	该装置主要应用于氯碱等精细化工行业，

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	产	应			发
序 号	品 名	用 行	主要技术	产品技术特点	展 阶	产品描述
	称	业			段
	浓	细	2、 回收热能技术	消耗低。	量	是离子膜烧碱项目的核心设备。
	缩	化	3、 逆流操作技术	2、溶液在加热室换热	生	长期以来,在中国离子膜烧碱领域该技术
	蒸	工	4、 高真空运行技术	管内的流动状态为均	产	一直为意大利、瑞士、瑞典和日本等国外
	发		5、工艺包成套设计	匀的膜状湍流，传热系		大公司所垄断，成本高、周期长、售后服
	站			数高。		务不及时，成为制约国内氯碱工业快速发
				3、蒸发站的操作流程		展的瓶颈。
				为逆流：碱液的流向与		公司研究开发的碱浓缩蒸发站成套工艺
				加热蒸汽的流向相反，		技术装备在广西田东锦盛化工20万吨/年
				碱液从Ⅲ效蒸发器进		32%~50%离子膜烧碱浓缩蒸发站总包项
				入，浓缩后进Ⅱ效加热		目的应用，成功实现了该套系统及装置在
				室，浓缩后再进Ⅰ效加		中国作为“首套”总承包的先例，打破了
				热，最后从Ⅰ效蒸发室		长期以来为国外公司垄断的格局,降低企
				出来；而加热蒸汽相		业采购成本，填补了20万吨/年32～50%
				反。		离子膜烧碱浓缩蒸发站的技术空白。其运
						行稳定型、50%碱浓度、产能、汽耗、二
						次汽冷凝水含碱等经济技术指标均处于
						国际先进水平。
						气化炉广泛应用于煤化工、化肥、发电、
						合成氨等以煤为能源的领域。
						公司与航天万源合作研制的HT-L煤粉气
						化炉，能将几乎所有品质的固态煤炭，高
3	HT -L 粉 煤 气 化 炉	煤 化 工	1、 结合壳牌煤粉气化炉的 燃烧技术，对煤粉要求低 2、 结合德士古水煤浆气化 炉的冷却技术，结构简单	1、炉内气化温度能够 达到1900℃，充分燃 烧，碳的转化率达到 99%，高效节能环保。 2、煤种的适应性广， 可实现煤的本地化。 3、降低投资，维护费 用及操作成本低。	批 量 生 产	效、洁净、低成本的转化为气态洁净的一 氧化碳和氢气混合物，其用途十分广泛、 可以生产化肥、甲醇和二甲醚、汽柴油、 作为IGCC燃料发电，可以转化成氢气。 该装置采用的“HT-L-40航天粉煤加压气 化技术”经中国石油和化学工业协会“中 石化协鉴字【2009】第73 号”鉴定：该 技术拥有自主知识产权，总体技术水平处
						于国际领先。
						2009 年，该产品获江苏省高新技术产品
						认证证书、张家港市科学技术进步奖证
						书，成为张化机拳头产品之一。
						该装置是煤化工的核心设备，装置中大量
4	锁 斗	煤 化 工	1、窄间隙焊接技术 2、疲劳容器加压减压技术 3、无损检测技术	1、疲劳设备，工艺要 求高。 2、材质厚，焊接技术 要求高。 3、焊缝圆滑，无突变。	批 量 生 产	使用“60 度大直径厚壁锥体环缝自动焊 支撑装置”专利技术。利用加压和减压技 术完成固体介质的收集和排放。在化工尤 其是煤化工工艺流程中，起到工艺过程环 节控制收集的作用，分为煤锁斗和渣锁
						斗，前者用来给煤，后者用来排渣。
5	变 换 炉	煤 化 工	1、小孔堆焊技术，焊缝高低 差不 超过1mm. 2、马鞍形接管旋转自动焊接 技术	1、拥有美国进口带极 自动堆焊机，有完整的 工艺评定（含晶间腐蚀 试验）、成熟的制造工 艺。 2、采用整体堆焊代替	批 量 生 产	该装置是与煤气化配套的装置，是气体变 换工段的核心设备，将气化工段产生的气 体进行化学置换反应，生成生产所需要的 原料气体。
				不锈钢爆炸复合技术
6	破 渣 机	煤 化 工	1、连结密封技术 2、导向技术 3、多刀排技术 4、小直径厚筒壁 卷板成型技术 5、煤渣粉碎技术	1、 不泄漏。 2、 出料方便，不宜堵 塞。 3、 大块煤渣破碎成 大小适当的煤渣便于 进一 步运输。	批 量 生 产	该装置主要应用于煤化工行业，是煤气化 技术的必须装备，主要功能为将气化炉产 生的煤渣粉碎后排出。 公司是国内破渣机主要生产厂家，公司与 北京航天十一所合作研制的破渣机，能广 泛应用于所有煤化工项目中，市场前景 好。
7	洗	煤	1、 13MnNiMoNbR+00Cr17N i14Mo2（或316L）复合钢板	1、 低合金高强度钢，	批	该装置是煤气化装置关键设备之一，其主

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	产	应			发
序 号	品 名	用 行	主要技术	产品技术特点	展 阶	产品描述
	称	业			段
	涤	化	的焊接技术	强度高，韧性差，焊接	量	要作用是将气化炉送出的文氏管洗涤的
	塔	工	大直径复合板材料筒节卷制	技	生	粗合成气，进一步洗涤净化和气水分离。
			技术锥体环缝自动焊接技术。	术要求极高。	产	该塔结构设计的关键技术是气体的高效
				保证圆度和尺寸精度		洗涤和水分脱除。洗涤塔是一种新型的气
				开发利用大椎体环焊		体净化处理设备。它是在可浮动填料层气
				缝自动焊接工装设备，		体净化器的基础上改进而产生的，广泛应
				效率和焊接质量明显		用于工业废气净化、除尘等方面的前处
				提高。		理，净化效果很好。对煤气化工艺来说，
						煤气洗涤广泛应用。
8	低 温 甲 醇 洗	煤 化 工	1、异种钢接头技术 2、耐腐蚀技术	采用进口低温钢，耐低 温达到-101度，焊接工 艺要求高。	批 量 生 产	该装置用于脱除变换气中CO2、硫化物、 H2O和其它杂质。公司生产的该装置采用 多种材料组合技术尤其是异种钢接头 H2S腐蚀技术，对焊工要求极高。
9	甲 醇 合 成 塔	煤 化 工	1、管板采用带凸肩结构 2、焊接技术 3焊后热处理技术	1、应力分布均匀，管 板受力好。 2、堆焊材Inconel625 焊带，要求变形度小于 3mm，技术要求高。 3、双相不锈钢换热管， 保障两相组织。	批 量 生 产	该装置的制造目前有三种不同的技术：拓 普索技术、戴维技术、卡萨利技术。 公司已完全掌握了三种不同的技术，根据 客户的需求和产品使用的不同环境等，有 针对性的提供个性化服务，自行设计并制 造。
	第 一			1、采用耐高温特材		该装置是苯乙烯装置的关键设备，是目前
10	第 二 脱 氢 反 应 器	石 油 化 工	1、轴径向二维 流技术 2、耐高温特材 3、深孔焊接技 术	304H钢，Inconel800HT 合金钢材料。 2、轴径向二维流技术 提高了反应器的有效 容积率和催化剂的利 用率，具有集成创新的 特点。	批 量 生 产	我国已投入营运的长径比最大的国产薄 床层径向反应器，该装置运行稳定且温度 分布均匀，反应系统总压降低，解决了原 设备存在的环境污染和腐蚀问题，满足苯 乙烯生产需要。 公司自行研制并请供应商特制的非标焊 材，保障设备的高温使用性能。
				1、第一级换热器是立
				式结构。
				2、第二级换热器和第
11	三 联 换 热 器	石 油 化 工	1、管板与换热管深孔对接焊 技术 2、填料密封的加 工技术	三级换热器是卧式结 构。 3、第一级换热器和第 二级换热器用弯管连 接。 4、换热器卧式段的长	批 量 生 产	该装置是苯乙烯项目核心设备。 公司生产的三联换热器，各项技术指标均 达到当前国内同类工艺技术的先进水平。
				度缩短，两鞍座受力均
				匀，解决了工程应用问
				题。
				1 、设备直径达
12	M T P 反 应 器	石 油 化 工	1、不锈钢大直径薄壁容器的 制造防变形技术 2、测温控制接管系统的精度 控制 技术	DN11700。 2、筒体厚度相对较薄。 3、6 层格筛板固定床 层，制造难度大。 4、各类仪表控制接管 的	批 量 生 产	该装置是甲醇制丙烯（MTP）装置中的核 心设备，其设计和工艺是德国鲁奇工艺中 的专利技术。
				可焊性难度大。
13	PP 反 应 器	石 油 化 工	1、现场空中组焊安装技术 2、大型裙座封头堆焊结构自 动焊焊接技术 3、设备内壁防腐工艺技术 4、不规则设备的直线度控制	1、设备制造工艺要求 高，特别是锥体、筒节 的圆度、错边量等形状 公差。 2、内壁的光洁度对设	批 量 生 产	该装置是聚丙烯项目核心设备。在聚丙烯 项目中，聚合反应工序是生产工艺中最重 要的环节，而PP反应器是该聚合反应工 序中最重要的设备。

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	产	应			发
序 号	品 名	用 行	主要技术	产品技术特点	展 阶	产品描述
	称	业			段
				备的效率及安全至关
				重要。
				3、设备的结构特点是
				“上大下小”结构。直
				线度控制难度较大。
14	C3 分 离 塔	石 油 化 工	1、 现场制造设备热处理技 术 2、 大型压力容器直线度控 制技术 3、 现场大型设备组焊技术 现场大型设备整体吊装技术	1、该设备直径大、重 量重、高度高的特点， 制造工艺要求高、设备 制造难度大。 2、设备实现了整体吊 装。 3、超声波检测技术在 国内首次使用在该设 备的大型设备的吊耳 焊缝检测上。	批 量 生 产	该装置是MTP 装置中的关键设备，也是 该装置单元中最大的设备，其作用是将介 质中C3组分的丙烯与丙烷分开。 公司承接的大唐国际内蒙多伦煤化工项 目特大型设备五通道多溢流丙烯分离核 心装置——C3分离塔设备，净重1760吨， 直径8米，高度106米，其结构形式在我 国化工领域首次使用，是亚洲吊装难度最 大的塔器。
						该装置是催化加氢生产苯胺装置中的心
						脏设备。它的主要作用就是在以硅胶为载
15	苯 胺 流 化 床 反 应 器	石 油 化 工	1、先进的气体分配技术 2、旋风分离技术 3、新型催化剂技术	1、气体分配技术，最 大限度提高催化剂的 效率。 2、旋风分离技术，减 少粉末催化剂对反应 效率 的影响。 3、新型催化剂技术， 流动性能好。	批 量 生 产	体的单铜催化剂存在下,在反应温度为 270℃的情况下,把合格的原料硝基苯、氢 气、预热到一定的温度后,按照1:9克分子 比进行加氢生产苯胺,其转化率最低可达 到99.5%(Wt%)。 硝基苯加氢制苯胺的生产装置结束了我 国以铁粉还原法生产苯胺的落后历史,也 从根本上结束了“铁泥”多年污染这一老 大难而又亟待解决的严重问题，从而开创
						了我国大规模催化加氢法生产苯胺的新
						纪元。
				1、可自动控制，自动
16	三 相 分 离 器	石 油 化 工	1、旋流初级分离技术 2、稳流、沉降分离技术 3、计量技术 4、成套自动化控制	计量油、气、水。 2、采用撬装式整体结 构，易于在各油井作业 区移动。 3、根据工况及处理量 不同，结构、分离元件	批 量 生 产	该装置广泛应用于油田项目中，用于油、 水、气的分离。 公司具备该装置的自主设计能力。三相分 离器是公司成立之初的主要产品之一，设 计制造技术已相当成熟。
				的模块化设计。
17	大 型 聚 酯 反 应 器	石 油 化 工	1、动盘的制造技术 2、轴承的装配工艺 3、反应器轴的挠度测定及调 整技术 4、同轴度测定技术 5、轴材料的锻制与加工技术	1、大型化可实现降低 生产成本。 2、可实现聚酯化纤直 接纺丝，缩短工艺流 程，减少设备投入和投 资，增加效益。	批 量 生 产	该装置主要应用于化纤行业，可实现聚酯 化纤直接纺丝。
18	原 料 气 预 冷 器	石 油 化 工	1、低温分离技术 2、双相不锈钢制造技术 3、薄管柔性结构制造技术	1、原料气进行净化后 进入长输管道为用户 提供液化气。 2、该设备技术特性为 低温、高压、耐强腐蚀。	批 量 生 产	该装置应用于西气东输项目。 公司承制的该装置已应用在在塔里木油 田西气东输源头工程和壳牌长北气化应 用，三期西气东输项目中。
	生			1、硫含量低，二氧化		该装置应用于石油化工行业。
19	物 柴 油 成	石 油 化 工	1、常压催化裂解技术 2、精馏技术 3、新型催化剂技术	硫和硫化物排放低。 2、生产设备简单、操 作工艺比矿物柴油的 温度、压力均低，安全	批 量 生 产	公司承制了中海油6 万吨/年生物柴油工 程中的生物柴油成套设备，该项目是国家 发改委批准的“首批国家级生物柴油产业 化示范项目”，具有减少一氧化碳、二氧
	套			性能好。		化碳、二氧化硫及固体颗粒物的排放，被

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	产	应			发
序 号	品 名	用 行	主要技术	产品技术特点	展 阶	产品描述
	称	业			段
	装			3、原料多样且来源广		称为“绿色柴油项目”。
	备			泛，投入省，效益好。
20	氟 化 反 应 器	精 细 化 工	1、立式结构 2、高温膨胀技术 3、高温高压容器设计技术	1、F134a新型环保制冷 剂，节能环保概念。 2、原料通过340℃~350 ℃的高温加热，并在高 压13~14MPa压力下， 在管内进行氟化反应，	批 量 生 产	传统的氟利昂制冷剂已被国际公约明令 禁止使用，新型节能环保制冷剂市场广 阔。 公司具备该产品的自主设计能力，根据客 户需求提供设计、制造。
				生成制冷剂。
				1、节能环保概念，闭
				环浓缩，零排放。能耗
				低，
				系统连续运行周期较
				长，减少停车检修的频
				率，占地面积大大减
21	钽 蒸 酸 器	精 细 化 工	1、 稀硫酸真空浓缩技术 2、 新型钽钢复合管板结构 3、 松衬钽管板冲压技术 4、 高温难熔金属成型技术 5、 多层复合管板金加工技 术	少。 2、真空浓缩工艺，系 统真空度大于等于 700mmHg柱。 别与传统的锅式浓缩 和鼓式浓缩。	批 量 生 产	该装置广泛用于硝基苯、硝基氯苯、钛白 粉等系统的废硫酸的浓缩与回收。 公司目前已完全掌握同类产品的制造技 术，在原有的结构上，相继开发了不同结 构复合板的塔器、换热器产品。
				3、采用难熔金属，零
				腐蚀。使用寿命大大延
				长。
				4、浓缩后，硫酸的浓
				度可以达到90%以上，
				在系统运行的过程中，
				三废排放量少。
22	废 热 锅 炉	锅 炉	1、采用瑞士卡萨利技术 2、材料、结构复杂，加工难 度大	该装置可进行余热回 收，节能效益明显。	批 量 生 产	废热锅炉是国家鼓励的国产化项目，节能 环保。

因此，公司在主要产品的设计、生产制造技术方面具有较强的核心竞争力。

（二）正在从事的研发项目情况

序号	项目 名称	项目简介	研发阶段	研发目标
1	高效 静态 混合 换热 器	静态混合元件使管中心的流体流向管 壁，而管壁处的流体流向全管中心， 有效地消除了径向主流道的速度梯度 和温度梯度。因传热边界层大大减薄， 使得边界层内流体不断得到更新，热 阻下降，传热过程得到强化。	建立了五种静态混合元件传热 和流动模拟的三维CFD数值模 型，并对其传热和流动进行数 值模拟，研究它们的流动和传 热特性，以及结构参数变化对 性能的影响，总结规律，为设 计选型提供依据。	提高传统换热器的 传热效果，并实现产 业化。

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序号	项目 名称	项目简介	研发阶段	研发目标
		板式蒸发器广泛应用于石油化工领
		域，其可靠性和传热性能对整个系统
2	高效 板式 蒸发 器	非常重要。本项目重点研究：板式蒸 发器的制造工艺及装备；板式蒸发器 的自动化检漏系统和压强度检验装 置；建立板式蒸发器传热和流动性能 型式试验台；研究压力脉动疲劳载荷 板式蒸发器的传热优化设计；板 式蒸发器的液胀和焊接制造工 艺。		预计用一年半的时 间完成高效板式蒸 发器的研发，并实现 产业化。
		谱对板式蒸发器寿命的影响，建立其
		疲劳寿命预测方法。
		核安全设备的制造对质量保证体系和
3	核安 全机 械设 备	制造能力都要求很高，是否具备核设 备制造资质能充分反映出一个公司的 整体实力。同时核电行业的快速发展， 也为制造业提供了一个很大的市场。 公司已开始核安全设备制造许可证的 公司已具备生产核安全机械设 备的能力，并已向国家核安全 局提出了核安全设备制造商资 质申请文件，正在试制核工业 承压设备模拟件。		取得核安全设备制 造许可证，进入核电 制造行业。拓宽市 场，展示实力。
		取证工作。
		在石油化工和石油炼制工业中，广泛
4	热壁 加氢 反应 器	采用加氢装置，加氢反应器是加氢装 置中的关键设备，研究其设计、制造 和安全使用对石油化工和石油炼制工 业有重要意义。本项目重点研究：热 壁加氢反应器选材、设计、制造工艺； 热壁加氢反应器母材和焊缝金属的损 伤机理；氢在筒体中扩散行为研究以 及建立试验台；研究影响加氢反应器 已完成热壁加氢反应器设计和 堆焊层焊接制造工艺；着手研 究加氢反应器母材和焊缝金属 在热壁加氢反应器环境下的损 伤机理；分析可能影响加氢反 应器安全的各种因素，并分析 各种因素产生的原因和消除的 措施。		掌握热壁加氢反应 器的设计及制造技 术，避免及消除可能 影响铬钼钢设备质 量的因素，提高产品 质量，进入石油炼制 设备的制造行业。
		安全主要因素。
		整体多层夹紧式高压容器由内筒、层
5	整体 多层 夹紧 式高 压容 器	板、端部法兰、顶盖、底封头等构成。 端部法兰与底封头和内筒焊接在一 起，端部法兰和顶盖采用高压双锥密 封结构形式，通过高强度螺栓连接起 来，具有很好的自紧密封功能，预卷 好的层板筒节通过层板夹紧装置逐层 地夹紧在整体组焊的内筒上，各层板 的纵、环焊缝相互错开，层板与端部 法兰和底封头的连接采用阶梯或斜坡 试设计产品和试制的整体多层 夹紧式高压容器已通过国家质 量监督检验检疫总局特种设备 安全监察局组织的专家组的鉴 定评审。		整体多层夹紧式高 压容器在技术及市 场认同度上有一定 的优势，广泛应用 于石油化工、化肥、 冶金等工业领域， 特别是高温、高压 的场合。
		形焊接。
				通过本项目的可行
		公司提供的相关设备可以模拟深海海		性研究，该行业前景
	压力	水的状况，从而通过实验来研究如何		广阔，商机无限。主
6	消声	减少潜艇发出的声音，这样就能使潜	正在试制阶段	要技术水平和产品
	水罐	艇技术处于国际领先水平，体现出我		性能指标接近当前
		们国家的军事力量。		国际同类产品的先
				进水平，

上述项目研发成功后，将有利于进一步提升公司在同行业中的研发水平，有 利于进一步提高换热器、蒸发器等产品的节能效率，有利于提升石油炼化设备研

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发、设计和制造能力，有利于公司积极进入核能、风能以及军工等行业的设备制 造领域。

（三）技术创新机制、技术储备及技术创新的安排

1 、技术创新机制

为进一步提高公司的技术创新能力和核心竞争力，同时解决部分产品的研发 尚依赖于引进国外先进产品后的消化与吸收，以及部分非优势产品的技术开发和 设计配套仍需要借助国内高校或设计院进行的问题，公司高度重视与高校、科研 院所、设计机构和国际主要生产企业的技术合作，建立了自主研发、合作研发、 引进消化等多层次技术创新机制，具体情况如下：

（1）研发机构

公司目前下设技术研发中心和技术部：技术研发中心属市级技术中心，是公 司的常设研发机构；技术部下设设计科和工艺科，设计科负责车间技术支持工作、 做好销售部门报价与竞标的技术支持和对重要合同的技术评审工作，工艺科负责 组织解决生产现场技术难题、制定设备、工艺工装改造改善方案。截止到2010 年9 月30 日,公司拥有专业技术人员221 人，其中高级工程师16 人、高级技师2 人、工程师35 人、技师3 人，具有较强的研发设计和工艺工装能力。

（2）推进产学研合作

①公司于 2009 年 5 月挂牌成立了江苏省首批企业研究生工作站，与南京工 业大学签署了《产学研合作协议书》，合作研发项目有：高效静态混合换热器、 高效板式蒸发器、基于有限元分析技术的压力容器分析设计、热管换热器、高温 双管板空气预热器、热壁加氢反应器等。双方约定研究专利成果归双方共有，成 果优先使用权归公司所有，所有技术情报和资料对外保密。南京工业大学的机械 专业在国内具有一定的学术地位，拥有国内机械专业的著名教授及试验室。目前 合作项目已开始启动，高校已有博士及硕士研究生进入企业研究生工作站，并与 南京工业大学签署了《企业研究生工作站管理办法》和《产学研合作实施细则》， 明确规定：

A、公司有权按照自身的需要使用研究成果、专利或专利申请权，包括但不 限于进一步研究开发和用于生产；

B、非经公司同意，除为教学与研究目的外，南京工业大学不得出于盈利目

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的使用研究成果、专利或专利申请权（包括但不限于自行使用、许可他人使用）； C、非经公司同意，南京工业大学不得将研究成果、专利或专利申请权转让 给第三方，而无论该转让是否有偿。

②公司将继续通过与中国寰球设计院、五环设计有限公司、天津天辰设计院、 华东科技等设计院的合作，加强公司自主设计的能力。目前，公司已经在消化、 吸收的基础上自主设计了管式降膜蒸发器、变换炉、甲醇合成塔等设备及其系列 化产品，下一步将大力推进气化炉、核安全机械设备的自主设计。

（3）加强新技术和产品的引进、吸收和消化

通过与国外技术领先企业的合作，在制造产品的同时学习国外先进的技术， 并在此基础上加以创新。

（4）完善创新激励新机制

公司将进一步完善技术创新的激励机制，在关键技术岗位上贯彻“能者上、 平者让”的原则，设置技术创新、攻关、发明专项奖励基金，充分调动科研人员 的积极性，营造技术创新的企业和文化氛围。

2 、技术储备

公司为了拓宽非标压力容器产品的制造市场，紧跟石油与石油化工、煤化工、 化工、有色金属等行业的最新技术发展趋势，在掌握了大量技术资料的基础上， 已经做好了以下技术储备：

序号	技术储备名称
1	整体多层夹紧式高压容器制造技术条件
2	HT—L型气化炉制造技术条件
3	核级钢制压力容器制造、检验、验收技术条件
4	核级热交换器制造、检验、验收技术条件
5	核安全设备奥氏体不锈钢焊接技术条件
6	双相钢焊接及制造技术
7	特殊进口钢种设备焊接及制造技术
8	特种容器设备制造技术
9	低温容器设计制造技术
10	塔式容器制造技术条件
11	换热设计制造技术
12	铬钼钢制压力容器设计制造技术条件

3 、技术创新安排

（1）引进人才及人才培养

①积极引进产品设计工艺方面的优秀技术人才，进一步加强产品的自主设计 及新工艺适用，提高技术创新能力。

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②引入和培训自动控制、化工工艺、核电等相关专业技术人员，逐步形成设 备成套供应能力。

③每年招收三十名以上过程控制、焊接、材料、机械制造工艺及自动化等专 业的大学本科以上学历的学生，有计划地进行培养，不断充实和扩大专业技术力 量。

④积极引进行业内资深的专家、高级人才，为企业升级以及新技术、新产品 的开发注入新活力。

（2）研发中心技术改造

加大对企业技术研发中心的投入，计划引进设计、计算、管理软件，建立试 验室，添置完善理化试验和产品性能测试设备，围绕煤化工、石油化工和核电工 业承压设备为开发重点，建设国内一流技术研发中心，具体情况详见“第十三节、 募集资金运用”。

（3）加大技术研发投入

公司十分重视研发工作，始终把新产品、新技术研发和生产工艺的完善作为 公司的头等大事，研发资金投入逐年增加，今后公司将进一步加大工艺研究、新 技术开发、生产设备及检测设备等方面的投入，确保公司在国内同行业的技术优 势。公司最近三年及一期研发费用占主营业务收入的比例如下：

单位：万元

项目	2010 年1-9 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
研发费用	2,104.70	3,295.74	3,037.03	2,047.85
主营业务收入	68,300.77	91,599.56	87,264.48	56,631.53
研发费用占主营业务收入的比例	3.08%	3.60%	3.48%	3.62%

七、公司主要产品质量控制情况

（一）公司的质量控制标准

为了加强压力容器等特种设备的设计、制造、检验等环节的控制，防止运行 时发生事故，保障人民群众生命和财产安全，促进经济发展，国家发布了《特种 设备安全监察条例》、《固定式压力容器安全技术监察规程》等法规和安全技术规 范。公司生产的非标压力容器设备必须贯彻执行上述有关法规。同时按照相关规 范、标准对产品的设计、制造工艺、检验试验实施全过程质量控制。公司的质量 控制标准主要包括如下：

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1、GB12337《钢制球形储罐》、GB4237《不锈钢热轧钢板与钢带》、JB/T4731 《钢制卧式容器》、JB/T4710《钢制塔式容器》、GB713《锅炉和压力容器用钢板》、 JB/T4700~4707《压力容器法兰》、JB/T4708《钢制压力容器焊接工艺评定》、 JB/T4746《钢制压力容器用封头》等 800 多项特种设备设计、制造与检验等质量 控制标准。

2、美国 ASME《锅炉及压力容器规范》、RCC-M《压水堆核岛机械设备设计 和建造规则》、中国 GB150《钢制压力容器》、GB151《管壳式换热器》、JB4730 《承压设备无损检测》等核设备的设计、制造与检验等质量控制标准。

3、《特种设备安全监察条例》、《锅炉压力容器制造监督管理办法》、《锅炉压 力容器制造许可工作程序》、《锅炉压力容器制造许可条件》、《锅炉压力容器产品 安全性能监督检验规则》等法规和 GB/T19001《质量管理体系要求》、ISO14001 《环境管理体系》、OHSAS18001《职业安全卫生管理体系规范》、ET/TP001《核 工业质量管理体系要求》、TSGZ0004《特种设备制造、安装、改造、维修质量保 证体系基本要求》等质量管理方面的法规和标准。

（二）公司的质量控制措施

为贯彻执行与压力容器产品相关的法规、标准，确保产品质量，公司采取并 实施了如下质量控制措施：

1、公司以“质量第一，用户至上”为质量管理目标，为此，公司采取如下 措施：

三保：保证提供优质产品，保证提供优质服务，保证提供优质的维修零配件； 三按：工人必须按技术标准、按设计图样、按工艺文件规定要求进行操作， 各有关部门应按技术标准、设计图样和工艺文件进行生产准备和组织安排生产；

五不准：不合格产品不准出公司和销售，不合格原材料、零部件不准投料组 装，国家明令淘汰的产品不准生产和销售，没有产品质量标准、未经技术监督检 验机构出具监检证的产品不准生产和销售，不准弄虚作假、以次充好、伪造商标、 假冒名牌。

力争达到“产品合格率100%，合同履行率100%，顾客投诉回复处理率100%， 新产品上市品质可靠率100%”。

2、公司建立了完善的质量保证体系，编制了《锅炉质量保证手册》、《压力

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容器质量保证手册》、《民用核安全机械设备制造质量保证大纲》等6个质量手册， 编制了100多个程序文件和70多个通用工艺守则、通用检验规程和企业标准，每 台设备均有专用作业指导书和检验计划。

3、公司的质量保证体系按专业分成设计、采购、材料、工艺、焊接、热处 理、无损检测、理化检验、压力试验、最终检验等专业质控系统，各专业质控系 统由各相应专业的工程技术人员担任责任工程师，对各生产环节的质量负责。公 司指派一名高级工程师担任质量保证工程师，为质量保证体系有效运行的总负责 人，协调和监督各专业质控系统责任工程师工作，对公司总经理负责。公司每间 隔12个月由内审员对质量保证体系进行内部质量审核，对存在的质量问题进行分 析研究，提出解决问题的措施和预防措施，以确保质量保证体系有效运行，保证 产品质量。

4、公司制定了质保人员的培训计划，对质保工程师、焊接工程师、检验人 员、理化检验和无损检测人员、焊工和其他对产品质量有重要影响的制造活动作 业人员、验证者和管理人员等进行培训、教育，提高他们的技术和业务水平、增 强质量意识和职业道德。对特殊工种，如无损检测员、焊工都经过国家质检总局 资格认可机构的培训、考试，合格后才持证上岗。

（三）公司质量保证能力

通过近几年的发展，特别是公司不断加大对生产设备、检测装备的投入，引 进优秀的专业人才，以及向国内外一些知名企业学习，公司质量管理体系更加完 善，为客户提供优质的产品和服务能力及质量管理水平得到了进一步提高。

公司的理化室除了可以做常规化学分析、力学性能试验、多种腐蚀试验、金 相分析外，增加了步冷试验装备、高温拉伸试验机、便携式光谱分析仪、台式全 元素定量分析光谱仪、铁素体测定仪、油漆干膜厚度和附着力测定仪等先进检测 设备，完全满足客户工程上对材料和加工过程的检测和试验要求。

公司每个铆焊车间均配备了无损检测探伤室，整个公司目前共有 9 个探伤室， 装备了各种型号的 X 射线机、Ir192、钴 60、4MeV 直线加速器等无损检测设备， 分别用于不同厚度的设备对无损检测要求，另外还有 UT、MT、PT 等无损检测 设备，满足客户对产品焊接等质量的检测要求。

生产工艺装备上，通过投入增加了一些提高劳动生产率和产品质量的先进装

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备。如：进口林肯牌带极堆焊机、窄间隙埋弧焊机、自动管板氩弧焊机（可以满 足深孔对接、深孔角接）、马鞍形接管全自动切割和焊接设备、带预紧力显示的 小孔堆焊机、焊接变位器、液压扭力扳手、液压拉伸器、带胀力显示的全自动液 袋胀管器、液化液化气预热工装、椎体环焊缝埋弧自动操作架、大型的喷砂和油 漆房、大型热处理炉（最大规格为 6.5m×7m×26m）、全系列满足不同厚度筒体卷 板要求的卷板机、多层包扎专用设备、全自动等离子水下切割机等装备。这些投 入一方面体现了张化机的实力，另一方面更体现了张化机不断追求的“打造国内 一流的非标压力容器建造基地”的决心。

同时公司配有 70MPa 大功率试压泵、氨气密性试验装置、氦检漏仪等试验装 置满足了产品最终检验要求。

公司在生产的组织安排过程中，以项目经理为管理模式，采供、技术、质量 全程参与，从技术准备、原材料采购、设备制造全过程追踪，确保产品按计划保 质保量交付用户。

公司建有完善的质量保证体系，特殊岗位如质量保证工程师、焊接责任工程 师、无损检测人员、理化人员、设计审核人员等均能满足特种设备制造持证上岗 的要求。公司能严格按照质量保证体系文件要求，严格控制各生产环节和每个工 序的质量，每个生产车间均按生产流程配备了专职检验员，确保产品全过程控制， 真正实现了向客户提供优质产品和服务的承诺。

近三年来，公司没有出现重大质量纠纷，没有因质量问题与客户发生诉讼或 仲裁事项。

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第七节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）本公司与实际控制人及其控制的企业之间的同业竞争情况

本公司持股 5%以上的股东是陈玉忠及弘盛投资，本公司实际控制人为陈玉 忠。

本公司的主营业务为：石油化工、煤化工、化工、医药、有色金属等行业的 非标压力容器设备制造、销售。

本次发行前，实际控制人陈玉忠除持有本公司 69.98%股份外，无控股或参股 其他企业，不存在任何跟公司业务相同或相近的对外投资。

综上所述，目前本公司与实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。

（二）关于避免同业竞争的承诺

公司控股股东陈玉忠关于避免同业竞争损害公司及其他股东的利益的承诺 见本招股说明书“第五节，十二、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的 董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况”。

二、关联方和关联关系

（一）发行人的关联方及关联关系

关联方名称	与发行人关系
自然人
陈玉忠	公司第一大股东，实际控制人，董事长，总经理
王胜	股东之一，董事，副总经理，核心技术人员
陈军	股东之一，董事，副总经理
张剑	股东之一，董事，副总经理
常武明	股东之一，副总经理
谢益民	股东之一，副总经理
王国忠	副总经理，核心技术人员
陆建洪	股东之一，监事会召集人

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关联方名称		与发行人关系
赵梅琴	股东之一，财务总监
高玉标	股东之一，董事会秘书
黄晖	董事
王才珍	董事
匡建东	独立董事
陈和平	独立董事
邵吕威	独立董事
罗美琴	监事
闵敬爱	监事，工会主席
宗洪卫	核心技术人员
朱岳兴	核心技术人员
刘文强	核心技术人员
李天竹	核心技术人员
郑美娟	核心技术人员
陈玉峰	陈玉忠之兄
钱凤珠	股东之一，陈玉忠之配偶
钱红华	钱凤珠之妹
钱凤娟	钱凤珠之妹
企业法人
张家港市化工机械设备研究所（有限公司）全资子公司
张家港锦隆大型设备制造有限公司		全资子公司
张家港锦隆重件码头有限公司		全资子公司
国信弘盛投资有限公司		持有公司6.37%股份

（二）最近三年及一期曾为发行人关联方的公司

报告期内，飞腾铝塑板曾为公司的关联方，其基本情况如下： 1、基本情况

公司名称：张家港飞腾铝塑板有限公司 注册资本：1,000万元人民币

法定代表人：李晓阳

企业类型：有限公司（自然人独资）

飞腾铝塑板为李晓阳个人独资企业，该公司经营范围为铝塑复合板制造、加

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工、销售，金属材料及制品、塑料制品、化工产品（危险化学品除外）、电子产 品的购销，与本公司不存在同业竞争关系。

2、历史沿革及股权结构演变

（1）飞腾铝塑板前身为张家港保税区飞腾贸易有限公司，成立于2008年5月 13日，成立时法定代表人为季新东，注册资本50万元。

张家港保税区飞腾贸易有限公司成立时股权架构为：季新东货币出资30万 元，占注册资本60%；许永平货币出资20万元，占注册资本的40%。

（2）2008年9月5日，经张家港保税区飞腾贸易有限公司股东会审议决定， 同意季新东将其60%股权中的52%即注册资本26万元转让予新股东郭烨，另外8% 即注册资本4万元转让予新股东陈艳婷；同意许永平将其40%股权中的38%即注册 资本19万元转让予新股东许洪德，另外2%即注册资本1万元转让予陈艳婷。

该次股权转让后，股权架构为：郭烨出资26万元，占注册资本52%；许洪德 出资19万元，占注册资本38%；陈艳婷出资5万元，占注册资本10%。

（3）2008年10月7日，经张家港保税区飞腾贸易有限公司股东会审议决定， 将张家港保税区飞腾贸易有限公司名称更改为“张家港飞腾铝塑板有限公司”， 注册地址由原来的“张家港保税区金碧大厦321A室”更改为“张家港金港镇后塍 高桥村”；

（4）2008年11月15日，经飞腾铝塑板股东会审议同意，许洪德将其所持飞 腾铝塑板出资19万元，占注册资本38%，全部转让予新增股东薛翠和，其他股东 同意放弃优先受让权，同日，股权转让双方签署了《股权转让协议》；

（5）2008年11月15日，经飞腾铝塑板股东会审议决定，追加注册资本250万 元，其中郭烨新增130万元出资，薛翠和新增95万元出资，陈艳婷新增25万元， 增资后飞腾铝塑板注册资本为300万元；

（6）2009年3月14日，经飞腾铝塑板股东会审议，同意全体股东将300万元 股权全部转让予李晓阳，同时，李晓阳对飞腾铝塑板追加700万元投资，此次变 更后累计注册资本为1,000万元。

由于李晓阳于2009年6月20日当选公司第一届监事会监事，因此，飞腾铝塑 板成为本公司关联方。2010年3月15日，李晓阳辞去本公司监事职务，因此，上 述关联关系不再成立。

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（三）关联人士

本公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均为本公司的关联人士， 其具体名单及持有本公司的股份情况详见本招股说明书“第八节 董事、监事、 高级管理人员与核心技术人员”的相关内容。

三、关联交易

（一）发行人最近三年及一期发生的关联交易情况

1 、发行人最近三年及一期发生的经常性关联交易

（1）发行人向关联方采购

单位：万元

关联方 关联交 易内容	2010 年1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
	金额 占同类交易 金额的比例 金额 占同类交易 金额的比例 金额 占同类交易 金额的比例 金 额 占同类交易 金额的比例

本公司与关联方飞腾铝塑板的商品购买活动按市场价格交易。

（2）发行人向关联方销售

单位：万元

关联方 关联交 易内容	2010 年1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
	金额 占同类交易 金额的比例 金额 占同类交易 金额的比例 金额 占同类交易 金额的比例 金额 占同类交易金 额的比例
飞腾铝 塑板 铝塑板 生产线 2套	- - 641.03 0.70% - - - -

本公司与关联方飞腾铝塑板的商品销售活动按市场价格交易。

（3）关联销售和采购的具体内容、定价原则

上述关联购买的具体内容为向飞腾铝塑板购买装修用铝塑板，按照市场价格 结算。

上述关联销售的具体内容为向飞腾铝塑板提供铝塑板生产线2套，按照市场 价格结算。

（4）经常性关联交易对发行人最近三年及一期财务状况和经营成果的影响

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上述关联购买行为是公司正常的购买业务，2010年1-9月及2009年度的关联 购买交易金额分别为1.79万元和8.77万元，占同类交易金额的比例为0.95%和 0.91%；该次关联销售同样是正常的销售业务，交易金额仅为641.03万元，占同 类交易金额的比例为0.70%。两次关联交易对公司财务状况几乎不产生影响，不 损害公司股东的合法权益。

（5）关联交易的持续情况

上述关联交易是在特定情况下产生的关联交易事项，不具备持续性，李晓阳 已于2010年3月15日辞去公司监事职务，今后，公司与飞腾铝塑板进行的交易不 再构成具有关联交易性质。

• 2 、发行人最近三年及一期发生的偶发性关联交易如下：

（1）关联担保

①关联方为公司发生的关联担保

报告期内，关联方为本公司发生的关联担保事项如下：

合同签署年份 担保方 被担保方 担保金额（万元） 担保 起始日 担保 到期日 担保是否 已经履行完毕 担保银行	合同签署年份 担保方 被担保方 担保金额（万元） 担保 起始日 担保 到期日 担保是否 已经履行完毕 担保银行
2007年度	陈玉忠 张家港市化工机 械有限公司 1,000.00 2006-12-08 2007-06-08 是 招商银行苏 州观前支行
2008年度	陈玉忠 张家港市化工机 械有限公司 6,500.00 2008-9-22 2010-9-22 是 华夏银行苏 州南门支行
	钱凤珠 张家港市化工机 械有限公司 6,500.00 2008-9-22 2010-9-22 是 华夏银行苏 州南门支行
	陈玉忠、钱凤珠 张家港市化工机 械有限公司 4,500.00 2008-8-15 2009-6-25 是 中国银行张 家港支行
	陈玉忠 张家港市化工机 械有限公司 2,000.00 2008-5-13 2009-5-12 是 招商银行苏 州观前支行
2009年度	陈玉忠 张家港化工机械 股份有限公司 10,000.00 2009-3-31 2011-3-31 否 华夏银行苏 州南门支行
	钱凤珠 张家港化工机械 股份有限公司 10,000.00 2009-3-31 2011-3-31 否 华夏银行苏 州南门支行
	陈玉忠、钱凤珠 张家港化工机械 股份有限公司 4,520.00 2009-8-28 2010-8-24 是 中国银行张 家港支行
	陈玉忠、钱凤珠 张家港化工机械 股份有限公司 8,000.00 2009-11-23 2011-11-23 否 中国民生银 行张家港支 行
	陈玉忠 张家港化工机械 股份有限公司 2,600.00 2009-3-18 2010-3-18 是 中国民生银 行张家港支 行
	陈玉忠 张家港化工机械 股份有限公司 2,000.00 2009-5-25 2010-5-24 是 招商银行苏 州观前支行
	陈玉忠 张家港化工机械 股份有限公司 2,000.00 2009-5-19 2010-4-20 是 上海浦东发 展银行张家 港支行
	陈玉忠、钱凤珠 张家港化工机械 股份有限公司 4,000.00 2009-9-15 2010-9-15 是 中信银行张 家港支行
	陈玉忠 张家港锦隆大型 设备制造有限公 30,000.00 2009-7-27 2013-6-5 否 中国农业银 行张家港市

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合同签署年份 担保方 被担保方 担保金额（万元） 担保 起始日 担保 到期日	合同签署年份 担保方 被担保方 担保金额（万元） 担保 起始日 担保 到期日	担保是否 已经履行完毕 担保银行
	司	支行
	陈玉忠 张家港锦隆大型 设备制造有限公 司 25,000.00 2010-3-24 2014-11-30 否 中国农业银 行张家港市 支行
	陈玉忠、钱凤珠 张家港锦隆大型 设备制造有限公 司 40,000.00 2009-10-20 2015-8-24	否 中国银行张 家港支行
2010年1-9月	张家港锦隆大型 设备制造有限公 司 张家港化工机械 股份有限公司 2,000.00 2010-04-22 2011-04-22	否 中国农业银 行股份有限 公司张家港 市支行
	陈玉忠、钱凤珠 张家港化工机械 股份有限公司 10,000.00 2010-06-21 2012-06-21	否 华夏银行股 份有限公司 苏州分行
	张家港锦隆大型 设备制造有限公 司、张家港锦隆 重件码头有限公 司 张家港化工机械 股份有限公司 8,000.00 2010-08-19 2011-09-15	否 中国银行股 份有限公司 张家港支行
	陈玉忠、钱凤珠 张家港化工机械 股份有限公司 8,000.00 2010-08-19 2011-09-15	否 中国银行股 份有限公司 张家港支行
	陈玉忠 张家港化工机械 股份有限公司 12,000.00 2010-06-13 2011-06-13	否 中信银行股 份有限公司 张家港支行
	钱凤珠 张家港化工机械 股份有限公司 12,000.00 2010-06-13 2011-06-13	否 中信银行股 份有限公司 张家港支行

上述担保，包括公司实际控制人及其配偶为支持公司的发展而做出的借款担 保以及控股子公司对公司作出的借款担保。

②公司为关联方发生的关联担保

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合同 签署年份	担保方 被担保方 担保金额 （万元） 担保起始日 到期日 担保是否已经 履行完毕 债权人
2009年度	本公司 飞腾铝塑板 2,000.00 2009-4-7 2010-3-24 2010.3.24已解 除担保关系 张家港农村商业银行 后塍支行
2010年 1-9月	陈玉忠、 本公司 张家港锦隆 大型设备制 造有限公司 25,000.00 2010-03-24 2014-11-30 否 中国农业银行张家港 市支行
	本公司 张家港锦隆 大型设备制 造有限公司 5,000.00 2010-05-31 2011-11-20 否 张家港农村商业银行
	本公司 张家港锦隆 重件码头有 限公司 24,000.00 2010-06-18 2020-02-20 否 中国农业银行张家港 市支行

2009年4月7日，张家港化工机械股份有限公司为张家港飞腾铝塑板有限公司 在张家港农村商业银行后塍支行的2,000万元的借款提供担保，当时公司尚未进 行股份制改造，后因李晓阳于2009年6月20日当选公司第一届监事会监事，使得 上述担保成为关联方担保，因此，公司未就该担保事项履行相关审批程序，上述 担保已于2010年3月24日解除。李晓阳也于2010年3月15日辞去公司监事职务。

（2）关联方资金拆借

报告期内，本公司发生关联方资金拆借情况如下：

单位：万元

关联方 拆借金额	起始日 归还日 说明
拆入
钱凤珠 2,000.00	2008-12-10 2009-4-23 借款

（3）偶发性关联交易对公司经营成果的影响

公司作为民营企业，主要依靠自身积累和银行借款筹集发展过程中的需求资 金，股东为公司的银行借款提供担保以及拆借资金给公司，为公司的发展解决了 部分资金来源，有效地缓解了公司的资金紧张问题，保证了公司生产的顺利进行， 对公司的经营成果带来了积极的影响。

发行人为飞腾铝塑板在张家港农村商业银行后塍支行的2,000万元银行借款 提供担保事项，已于2010年3月24日解除，该等担保事项并未对公司的生产经营 造成负面影响，也未对公司的财务状况带来不利结果。

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（二）中介机构对关联交易的意见

发行人律师认为：发行人与关联方之间前述关联交易的内容和定价原则是公 平合理的，与我国现行法律法规不相冲突，符合市场交易的一般原则，并不存在 损害发行人及其股东（包括非关联股东和中小股东）利益的情形，也不存在通过 关联交易操纵利润的情形。

保荐机构认为：发行人与关联方之间严格按所签订的关联交易协议履行了各 自的义务；关联交易价格经交易双方协商确定，价格公允、公平合理。上述关联 交易没有损害公司股东的合法权益。

四、《公司章程》对关联交易决策权力和程序的规定

《公司章程》第一百一十二条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关 联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

《公司章程》第一百五十二条规定：公司董事会审议关联交易事项时，关联 董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出 席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

除《公司章程》外，公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联 交易决策制度》等公司治理文件中也明确了关联交易决策的程序。

五、公司发生的关联交易履行程序的情况和独立董事对 关联交易的意见

公司股份制改制完成之后发生的重大关联交易（指公司与关联人达成的总额 高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）均遵循了公正、 公平、公开的原则，关联交易决策均履行了公司章程规定的程序。股份制改造后 公司的《独立董事工作制度》和《关联交易管理制度》也均对独立董事在关联交 易中发挥作用进行了相关制度安排。

上述报告期内的关联交易或者在股份制改造之前发生，由于公司当时尚未聘 请独立董事，或者因关联交易金额非常小，不构成重大关联交易，所以不存在独

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立董事对关联交易发表意见。

六、规范并减少关联交易的措施

公司已建立了独立的生产、供应、销售系统，与关联方在业务、资产、机构、 人员、财务等方面相互独立。

公司建立了独立的公司治理制度，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》和《独立董事工作细则》等规定了有关关联董事、关联股东 的回避表决制度，以保证公司股东大会、董事会的关联交易决策对其他股东利益 的公允性。

公司完善了规范关联交易的制度安排，制定了《关联交易管理制度》，对于 正常的、有利于公司发展的关联交易，公司遵循诚实信用、平等、自愿、公平、 公开、公允的原则，认真履行关联交易决策程序，确保关联交易的公允。

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第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情

况

公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均为中国国籍，无境外永 久居留权。

（一）董事会成员

发行人本届董事会董事任期自 2009 年 6 月 20 日至 2012 年 6 月 19 日，发行 人董事基本情况如下：

1 、陈玉忠 公司董事长、总经理，男，45 岁，大专学历，经济师。1983 年 8 月至 1986 年 8 月期间于张家港市后塍供销社工作，1986 年 9 月至 1998 年 2 月 期间任职汇龙工贸党支部书记兼经理。1998 年 3 月至今于本公司担任党支部书记、 董事长、总经理职务。

2 、黄 晖 公司董事，男，40 岁。律师，经济师，先后从事执业律师，国 信证券股份有限公司投资银行业务部门总经理，松日通讯控股（香港）有限公司 中国区总经理；现为国信弘盛投资有限公司投资总监。

3 、王 胜 公司董事、副总经理，男，36 岁，工学学士，高级工程师。毕 业于河海大学机械工程系焊接工艺与设备专业。1998 年进入本公司工作，先后担 任技术员、工艺员、工艺副科长、焊试室主任、质量总监等职务，现于本公司任 职副总经理，分管生产工作。

4 、陈 军 公司董事、副总经理，男，42 岁，高中文化，技术员。1998 年 进入本公司工作至今，先后从事技术、销售工作。现于本公司任职副总经理，分 管销售工作。

5 、张 剑 公司董事、副总经理，男，40 岁，大专学历，助理工程师。毕 业于西安交通大学机械工程系，曾任职于西北有色金属研究所从事管理工作， 2004 年 2 月进入本公司工作，于 2009 年 4 月任职公司副总经理，分管技术研发 工作。

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6 、王才珍 公司董事，男，1965 年出生，硕士学历，中国民主建国会会员， 苏州市工商联房地产商会理事，苏州市青年商会理事。1992 年 2 月至 1995 年 8 月期间，于上海市建设委员会工作；1995 年 9 月至 1996 年 3 月期间，于上海联 建建设工程总承包有限公司工作；1996 年 4 月至今，任苏州迪诺瓦经贸有限公司 董事长；1998 年 5 月至今，任南京金贝塔实业有限公司董事长；2004 年 10 月至 2007 年 11 月期间，任苏州宇和房地产开发有限公司董事长；2007 年 12 月至今， 任苏州金科房地产开发有限公司董事长；2008 年 1 月至今，任苏州美林集团有限 公司董事长。

7 、匡建东 公司独立董事，男，56 岁，大专学历。现任张家港市机械装备 行业协会秘书长，市工业经济联合会、企业联合会副会长、秘书长。曾任张家港 市毛纺公司经理、张家港市羊毛衫厂党委书记、厂长、张家港鹿苑镇党委书记、 张家港市经贸委副书记、副主任、张家港市温州办事处主任等职。现任张家港市 机械装备行业协会秘书长，市工业经济联合会、企业联合会副会长、秘书长，公 司独立董事。

8 、陈和平 公司独立董事，男，1964 年出生，大学学历，中国注册会计师、 中国注册资产评估师、中国注册税务师，张家港市人大常委会委员。曾任职于苏 州长风机械总厂、张家港市财政局、张家港会计师事务所。现任江苏省注册会计 师协会理事，苏州市注册会计师协会常务理事，苏州市天和会计师事务所董事长、 所长、主任会计师，江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司独立董事。

9 、邵吕威 公司独立董事，男，1966 年出生，苏州大学法学硕士。高级律 师，首次执业时间为 1989 年。现任江苏新天伦律师事务所主任，江苏省律师协 会党组成员，江苏省律师协会副会长，苏州市律师协会副会长，苏州市海外交流 协会常务理事，苏州市人大代表，苏州市人大常委会法制工委委员，苏州大学王 健法学院法律硕士生导师，苏州市人民政府法律顾问。同时任北京指南针科技发 展股份有限公司、张家港农村商业银行股份有限公司独立董事。

（二）监事会成员

公司本届监事会监事任期自 2009 年 6 月 20 日至 2012 年 6 月 19 日，发行人 监事任职基本情况如下：

1 、陆建洪 公司监事会召集人，男，52 岁，高中文化。1977 年至 1980 年

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期间任职后塍四大队团书记，1981 年至 1990 年期间任职后塍文化中心党支部书 记，1998 年至今任职本公司党支部副书记。

2 、罗美琴 公司监事，女，44 岁，大专学历，政工师。1984 年 12 月至 2001 年元月在四川空分（集团）有限公司从事管理工作，2001 年 2 月进入本公司工作， 2009 年 4 月任职公司总经理助理，主管行政工作。

3 、闵敬爱 公司监事，男，56 岁，高中学历，技术员。1998 年进入本公司 从事材料检验工作至今，于 2007 年 12 月担任公司工会主席。

（三）其他高级管理人员

1 、陈玉忠 公司总经理，参见本节之“一、（一）董事会成员”。

2 、常武明 公司副总经理，男，46 岁，大专学历，工程师。毕业于四川广 播电视大学。曾任职于四川锅炉厂、海陆锅炉厂。1998 年 5 月进入本公司工作， 现任职公司常务副总经理。

3 、王 胜 公司副总经理，参见本节之“一、（一）董事会成员”。

4 、陈 军 公司副总经理，参见本节之“一、（一）董事会成员”。

5 、张 剑 公司副总经理，参见本节之“一、（一）董事会成员”。

6 、赵梅琴 公司财务总监，女，37 岁，会计师职称，大专学历。毕业于苏 州市职工大学财会专业。曾任张家港市汇龙工贸实业有限公司会计，1998 年进入 本公司任主办会计，现任职公司财务总监。

7 、谢益民 公司副总经理，男，44 岁，大专学历，助理工程师。毕业于东 南大学锅炉技术学院。曾于苏州海陆锅炉股份有限公司担任核电办主任，1998 年 至 2003 年在张家港市东方成套工程设备有限公司担任副总经理。2004 年起于本 公司工作，2009 年 4 月任职公司副总经理。

8 、王国忠 公司副总经理，男，42 岁，大专学历，机械制造及工艺专业， 高级工程师。现任公司副总经理，副总工程师，质量保证工程师，一直以来负责 公司压力容器制造工艺技术开发工作，主持的重大项目有 EPS 悬浮反应器、18 万吨/年聚酯装置圆盘反应釜、西气东输源头工程原料气预冷器、航天粉煤加压气 化炉等。现任公司副总经理，分管质保工作。

9 、高玉标 董事会秘书，男，38 岁，经济学硕士，经济师，持有律师资格 证书、证券从业资格证书、董事会秘书资格证书。曾于江苏石油化工学院担任教

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师，于申银万国证券股份有限公司投资银行部工作。2003 年至 2008 年担任苏州 固锝电子股份有限公司董事会秘书。2009 年 4 月任职本公司董事会秘书。

（四）核心技术人员

• 1 、王 胜 参见本节之“一、（一）董事会成员”。

2 、王国忠 参见本节之“一、（三）其他高级管理人员”。

3 、宗洪卫 中国国籍，男，44 岁，大专学历，电子与自动控制专业，高级 工程师。现任公司重型一车间主任助理，1989 年毕业于沙洲职业工学院。加入本 公司后，从事压力容器设计、制造工作，及配套产品的电气控制设计、制造。2001 年主持设计了聚酯增粘装置项目的电气控制系统，获得了张家港市政府技术创新 三等奖。2002 年，参与为广东中三化纤厂设计 Vc3536 间隙式固相增粘转鼓，其 中电气控制独立承担。2004 年为日本内海企划公司参与设计 Vc3520 间隙式增粘 装置，并到日本主持安装、调试工作。

4 、朱岳兴 男，47 岁，本科学历，高级工程师。江苏省机械工程高级职称 评审委员会委员，现任公司副总工程师。1984 年毕业于江苏工学院农业机械设计 与制造专业，1994 年赴日本进修一年。自 1998 年加入本公司后，一直从事压力 容器的设计、制造和质量管理工作。主持设计了倾斜式真空干燥机、连续干燥机、 涤纶造粒设备，以及大量非标压力容器产品，主持过如悬浮反应器、连续式聚酯 设备、煤化工设备的制造工艺工作。现从事压力容器设计的审核和审批工作。

5 、刘文强 男，65 岁，本科学历，毕业于华中科技大学，高级工程师。1980 年前，从事我国海军鱼雷快艇、导弹快艇的主机试验及制造技术工作，其中 1978 年 5 月至 1979 年 9 月被我国海军装备部派往刚果共和国海军修理舰艇，负责技 术工作。1981 年至今，一直从事一、二、三类压力容器制造技术工作，先后参加 了 ф2,200mm 氨合成塔（设计压力 31.4MPa）、ф5, 400mm 高压高温飞灰过滤器国 产化、炼油加氢反应器等重大设备的制造工艺技术攻关工作，使其达到了国内同 类产品制造的领先水平。

6 、李天竹 男，39 岁，本科学历，高级工程师。毕业于湖南湘潭大学机械 制造工艺及设备专业。从事压力容器技术工作，自主开发设计了国产替代进口硬 质合金气压烧结系列产品，主持开发设计了高压合成氨、高中压合成甲醇等系列 成套产品。加入本公司后担任设计批准工作，开发设计的椎体环缝自动焊接装置

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获公司科技进步奖，现负责技术部工艺科工作。

7 、郑美娟 女，41 岁，本科，高级工程师。现任公司副总工程师。1991 年 7 月毕业于江苏化工学院化工机械设备专业。加入本公司以来，一直从事压力容 器的设计制造工作，开发了替代进口产品的管式降膜蒸发器，填补国内空白，达 到国际先进水平，获得了部级科技成果奖，此产品获得了 2 项专利。改进型的新 型节能布膜管式降膜蒸发器获得了张家港市科学技术进步奖。主持设计了 18 万 吨/年的聚酯项目中的主要设备——5 台反应器；主持设计了国家重点项目西气东 输中所用的设备气液聚结器等。全过程参与由北京航天自行开发的航天气化炉的 制作。

（五）董事、监事的提名和选聘情况

1 、董事的提名和选聘情况

2009 年 6 月 20 日，公司创立大会审议通过《关于选举股份有限公司第一届 董事会组成人员的议案》，选举由各发起人根据《张家港化工机械股份有限公司 发起人协议》协商推荐的陈玉忠先生、黄晖先生、王胜先生、陈军先生、匡建东 先生为公司第一届董事会董事，其中匡建东先生为公司第一届董事会独立董事。

2009 年 6 月 20 日，公司第一届董事会第一次会议选举陈玉忠先生为公司董 事长。

2009 年 8 月 15 日，公司召开第一次临时股东大会，审议通过了《关于增选 第一届董事会董事的议案》，增加王才珍先生为公司第一届董事会董事，任期仍 为三年，任期截至公司第一届董事会任期届满之日。

2009 年 12 月 10 日，公司召开第三次临时股东大会，审议通过了《关于增选 第一届董事会董事的议案》，增加张剑、肖维红、邵吕威为第一届董事会董事， 其中张剑为内部董事，肖维红、邵吕威为独立董事。以上新增董事任期截至公司 第一届董事会任期届满之日。

2010 年 4 月 15 日，公司召开 2009 年年度股东大会，审议通过了《关于改选 第一届董事会独立董事的议案》，同意肖维红辞去公司独立董事，改选陈和平为 独立董事。以上新增董事任期截至公司第一届董事会任期届满之日。

2 、监事的提名和选聘情况

2009 年 6 月 20 日，公司创立大会审议通过《关于选举股份有限公司第一届

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监事会组成人员的议案》，选举产生由股东代表担任的监事陆建洪先生、罗美琴 女士和职工代表监事李晓阳先生，共同组成公司第一届监事会。

2009 年 6 月 20 日，公司第一届监事会第一次会议选举陆建洪先生为公司监 事会召集人。

2010 年 3 月 15 日，公司召开 2010 年第一次职工代表大会，审议同意李晓阳 辞去监事职务，并选举闵敬爱为职工监事。

二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近 亲属持有本公司股份的情况

（一）直接持股情况

本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接持有公司股份的情况 如下：

姓名	公司职务	直接持股数（股）	比例（%）
陈玉忠	董事长、总经理	99,303,600		69.98
王 胜	董事、副总经理 核心技术人员	107,520		0.08
陈 军	董事、副总经理	258,120		0.18
张 剑	董事、副总经理	86,040		0.06
常武明	副总经理	258,120		0.18
谢益民	副总经理	86,040		0.06
陆建洪	监事会召集人	86,040		0.06
赵梅琴	财务总监	107,520		0.08
高玉标	董事会秘书	107,520		0.08
	合 计	100,400,520		70.76

本公司设立以来，上述人员其所持股份无增减变动，无质押或冻结情况。

（二）董事、监事、高管人员及核心技术人员的近亲属直接或间接持有本公 司股份的情况

截止本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 的近亲属直接或间接持有公司股份的情况如下表所示：

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	姓名	关系	持股数（股）	持股比例（%）
陈玉忠		实际控制人	99,303,600	69.98
钱凤珠		陈玉忠之配偶	2,219,280	1.56
钱红华		钱凤珠之妹	107,520	0.08
钱凤娟		钱凤珠之妹	107,520	0.08
陈玉峰		陈玉忠之兄	107,520	0.08
郏爱军		陈玉忠配偶之妹夫	107,520	0.08
褚伟		陈玉忠之外甥	43,080	0.03
	合计		101,996,040	71.89

除上述情况外，其余公司董事、监事、高管人员及核心技术人员的近亲属不 存在以任何方式直接或间接持有本公司股份的情况。

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他 对外投资情况

截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人 员不存在任何对外投资情况。

四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一 年从发行人及其关联企业领取收入的情况

本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及其关 联企业领取收入的情况如下表：

	姓名	职务	2009 年度薪酬 （万元）	备注
陈玉忠		董事长、总经理	70.80	在公司领薪
黄 晖		董事	-	不在公司领薪
王 胜		董事、副总经理 核心技术人员	48.80	在公司领薪
陈 军		董事、副总经理	50.00	在公司领薪
张 剑		董事、副总经理	36.80	在公司领薪
王才珍		董事	-	不在公司领薪
常武明		副总经理	43.00	在公司领薪
谢益民		副总经理	38.50	在公司领薪
王国忠		副总经理 核心技术人员	28.00	在公司领薪
匡建东		独立董事	5.00	独立董事津贴
陈和平		独立董事	0	2010年当选
邵吕威		独立董事	0	2009年12月当选

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	姓名	职务	2009 年度薪酬 （万元）	备注
陆建洪		监事会召集人	28.00	在公司领薪
罗美琴		监事	16.80	在公司领薪
闵敬爱		职工监事	9.50	在公司领薪
赵梅琴		财务总监	35.80	在公司领薪
高玉标		董事会秘书	23.00	在公司领薪
宗洪卫		核心技术人员	9.00	在公司领薪
朱岳兴		核心技术人员	13.00	在公司领薪
刘文强		核心技术人员	7.90	在公司领薪
李天竹		核心技术人员	12.80	在公司领薪
郑美娟		核心技术人员	18.00	在公司领薪

除以上所列收入外，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未在 公司及关联企业享受其他待遇，也没有制定退休金计划。

五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情

况

本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况如下表：

本公司职务	姓名	任职的其他单位名称	兼职单位与 公司关系	兼职职务
董事	黄 晖	国信弘盛投资有限公司	公司股东	投资总监
董事	王才珍	苏州美林集团有限公司	公司股东	董事长
独立董事	匡建东	张家港市机械装备行业协会	公司所属协会	秘书长
独立董事	陈和平	苏州市天和会计师事务所	无	董事长、所长
独立董事	邵吕威	江苏新天伦律师事务所	无	主任

除上述人员外，公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员没有在公司 持股 50%以下的关联企业中兼职，并已做出不存在兼职情况的声明。

六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之 间的亲属关系情况

公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在配偶关系、 三代以内的直系或旁系亲属关系。

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七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的 协议及承诺情况

（一）发行人与董事、监事及高级管理人员、核心技术人员签订的协议

本公司全体董事、监事、高级管理人员均与本公司签订了《聘任合同》；全 体核心技术人员均与本公司签订了《劳动合同书》和《保密协议》。

截止本招股说明书签署日，上述《聘任合同》、《劳动合同书》和《保密协议》 均得到了有效的执行。

（二）董事、监事及高级管理人员、核心技术人员作出的重要承诺

公司董事、监事及高级管理人员、核心技术人员作出的重要承诺主要为股份 锁定承诺和避免同业竞争的承诺，具体请参阅“第五节，十二、持有 5%以上股 份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履 行情况”。

八、董事、监事、高级管理人员之任职资格

本公司董事、监事、高级管理人员符合《公司法》、《证券法》等有关法律、 法规和《公司章程》规定的任职资格。

九、董事、监事、高级管理人员聘任及变动情况

公司在报告期内董事、监事、高级管理人员变化情况如下：

1、2007 年至 2009 年 6 月 19 日，发行人不设立董事会，由陈玉忠担任公司 执行董事兼总经理职务。发行人不设立监事会，由陆建洪担任公司监事职务。赵 梅琴为财务总监。

• 2、发行人于 2009 年 6 月 20 日召开创立大会，通过以下决议：

• （1）选举陈玉忠、黄晖、王胜、陈军、匡建东 5 人组成股份公司第一届董

• 事会，其中匡建东为独立董事；

• （2）选举陆建洪、罗美琴为公司监事，与职工监事李晓阳合计 3 人组成股

• 份公司第一届监事会，其中陆建洪为监事会召集人。

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3、发行人于 2009 年 6 月 20 日召开第一届董事会，通过以下决议：

（1）选举陈玉忠为公司董事长，聘请陈玉忠为公司总经理；

（2）聘任由总经理提名的常武明、王胜、陈军、张剑、谢益民、王国忠为 公司副总经理，赵梅琴为公司财务总监；

（3）根据董事长的提名，决定聘任高玉标为公司董事会秘书。

4、发行人于 2009 年 8 月 15 日，召开第一次临时股东大会，审议通过了《关 于增选第一届董事会董事的议案》，增加王才珍先生为公司第一届董事会董事， 任期仍为三年，任期截至公司第一届董事会任期届满之日。

5、发行人于 2009 年 12 月 10 日，召开第三次临时股东大会，审议通过了《关 于增选第一届董事会董事的议案》，增加张剑、肖维红、邵吕威为第一届董事会 董事，其中张剑为内部董事，肖维红、邵吕威为独立董事。以上新增董事任期截 至公司第一届董事会任期届满之日。

6、2010 年 4 月 15 日，公司召开 2009 年年度股东大会，审议通过了《关于 改选第一届董事会独立董事的议案》，同意肖维红辞去公司独立董事，改选陈和 平为独立董事。以上新增董事任期截至公司第一届董事会任期届满之日。

7、监事的提名和选聘情况

2009 年 6 月 20 日，公司创立大会审议通过《关于选举股份有限公司第一届 监事会组成人员的议案》，选举产生由股东代表担任的监事陆建洪先生、罗美琴 女士和职工代表监事李晓阳先生，共同组成公司第一届监事会。

2009 年 6 月 20 日，公司第一届监事会第一次会议选举陆建洪先生为公司监 事会召集人。

2010 年 3 月 15 日，公司召开 2010 年第一次职工代表大会，审议同意李晓阳 辞去公司职工监事职务，并选举闵敬爱为公司职工监事。

除上述变动情况外，报告期内公司董事、监事和其他高级管理人员未发生其 他变动。

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第九节 公司治理

一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董 事会秘书制度的建立健全及运行情况

公司依据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定建立规范的公司治理结构。2009 年 6 月 20 日，公司召开创立大会，通过了《公司章程》，选举产生了第一届董事 会和第一届监事会。2010 年 4 月 15 日，公司召开了 2009 年年度股东大会，审议 通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董 事工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会审计委员会 工作制度》、《董事会提名委员会工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作制 度》、《董事会战略委员会工作制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、 《关联交易管理制度》、《募集资金管理办法》、《内部审计管理制度》、《投资者关 系管理制度》、《信息披露事务管理制度》等一系列符合上市公司要求的内部管理 制度，使股份公司的治理结构进一步完善，各项管理结构进一步细化，建立起符 合现代企业制度要求的公司治理结构。

自公司成立以来，本公司完善了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管 理层组成的治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间的相 互协调和相互制衡机制，为本公司高效经营提供了制度保证。公司股东大会、董 事会、监事会严格按照《证券法》、《公司法》、《公司章程》及相关议事规则的规 定规范运行，各股东、董事、监事和高管均尽职尽责，按制度规定切实地行使权 利、履行义务。

（一）股东大会制度的建立健全及运行情况

公司创立大会批准了《股东大会议事规则》，股东大会严格按照《公司章程》 和《股东大会议事规则》的相关规定规范运行。

1 、股东的权利和义务

公司章程第三十二条规定，公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股 份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者

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委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监 督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或 质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者 清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出 的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法 规、部门规章或本章程规定的其他权利。

公司章程第三十七条规定，公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法 规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规 定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥 用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东 滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任；（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 他义务。

2 、股东大会的职责

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）决定公司经营方针和 投资计划；（2）选举和更换董事，由非职工代表担任的监事，决定有关董事、监 事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会的报告；（5） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公 司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（10） 修改公司章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准 下列担保事项：公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保；公司的对外担保总额，达到或超过最近 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；为资产负债率超过 70%的担保对 象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；对股东、实 际控制人及其关联方提供的担保；（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产 30%（含 30%）的事项；（14）审议公司单笔关 联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额在 3000 万元以上且

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占最近一期审计净资产 5%以上的关联交易；（15）审议批准变更募集资金用途事 项；（16）审议股权激励计划；（17）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 定应由股东大会决定的其他事项。

3 、股东大会议事规则

公司股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：董事人数不足《公司法》规 定的法定最低人数，或者少于《公司章程》规定人数的三分之二时；公司未弥补 的亏损达股本总额的三分之一时；单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请 求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；两名或两名以上独立董事提议召 开时；《公司章程》规定的其他情形。股东（包括股东代理人）以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会决议分为普 通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由 出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东 大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表 决权的股份数不记入有效表决总数。股东大会记录由出席会议的董事和记录员签 名，并作为公司档案由董事会秘书保存，至少保存十年以上。

4 、股东大会的运行情况

公司按照相关规定召开股东大会，从股份公司设立起至本招股说明书出具之 日止，共召开 6 次股东大会，审议股东大会职权范围内的事项，股东大会履行职 责情况良好。

（二）董事会制度的建立健全及运行情况

公司 2010 年 3 月 25 日第一届董事会第 5 次会议通过了《董事会议事规则》。 公司董事会规范运行，公司董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的 相关规定行使自己的权利，履行自己的义务。

1 、公司董事会构成

公司设董事会，对股东大会负责。董事会由九名董事组成，设董事长一人。 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。九名董事中有独立董事三名，且

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独立董事中包括一名会计专业人士。

2 、公司董事会行使的职权

（1）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3） 决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、回购本公司 股票或者合并、分立和解散方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司的风险 投资、资产抵押及其他担保事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘 任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制 订公司的基本管理制度；（12）制订公司章程的修改方案；（13）管理公司信息披 露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（15）听 取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（16）法律、法规或公司章程规 定，以及股东大会授予的其他职权。

3 、董事会议事规则

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面 通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应自接到提议后 10 日内，召集和 主持董事会会议。董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会会议的 表决，实行一人一票。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决， 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可 举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董 事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。董事会应当对会议所 议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会应 当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送 深圳证券交易所备案。董事会会议记录的保管期限不得少于 10 年。

4 、董事会的运行情况

从股份公司设立起至本招股说明书出具之日止，公司共召开董事会 8 次，公 司董事会按照相关规定召开会议，审议董事会职权范围内的事项，董事会履行职 责情况良好。

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（三）监事会制度的建立健全及运行情况

公司 2010 年 3 月 25 日第一届监事会第 3 次会议通过了《监事会议事规则》， 公司监事会规范运行。公司监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的 相关规定行使自己的权利，履行自己的义务。

1 、公司监事会构成

公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。

2 、监事会行使的职权

（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2） 检查公司的财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；对 违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高 级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提 案；（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

3 、监事会议事规则

监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监 事会决议应当经半数以上监事通过。监事会的议事方式为：监事根据职权要求可 单独行使监事监督职责，提出监督报告；若做出重大决议决定，经监事会成员集 体表决。监事会由监事会主席召集并主持，监事会会议应当由二分之一以上的监 事出席方可举行。每一监事有一票表决权。监事会的表决程序：书面投票表决、 允许保留个人意见，并予以记载。监事会作出决议，必须经全体监事的半数以上 监事通过。监事会会议采用记名方式投票表决。监事会应当将所议事项的决定做 成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事会应当在会议结束后 及时将监事会决议报送深圳证券交易所备案，经深圳证券交易所登记后公告。监 事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录

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作为公司档案至少保存 10 年。

4 、监事会的运行情况

从股份公司设立起至本招股说明书出具之日止，公司共召开监事会3 次，对 公司关联交易、董事和高级管理人员的任职情况进行监督。

（四）独立董事工作制度的建立健全及运行情况

公司于 2010 年 4 月 15 日召开的 2009 年度股东大会通过了《公司独立董事 工作制度》。公司独立董事严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《公司独 立董事工作制度》等相关制度的规定行使自己的权利，履行自己的义务。

1 、独立董事设立情况

根据《公司章程》的规定，公司设 3 名独立董事，公司董事会总人数为 9 名， 独立董事人数达到了董事会人数的 1/3。

关于独立董事的任职资格，《独立董事工作制度》规定如下：（1）根据法律、 法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；（2）具有《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；（3）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（4）具有五年以上法律、经济或者 其他履行独立董事职责所必须的工作经验；（5）公司章程规定的其他条件。

独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（1）在公司或者其 附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、 子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等）；（2）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十 名股东中的自然人股东及其直系亲属；（3）在直接和间接持有公司股份 5％以上 的股东单位或者在前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（4）最近一年内曾 经具有前三项所列举情形的人员；（5）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨 询等服务的人员或在相关机构任职的人员；（6）公司章程的规定的其他人员；（7） 中国证监会认定的其他人员。

2 、独立董事发挥作用的制度安排

《独立董事工作制度》中对独立董事发挥作用进行了如下制度安排：独立董 事应当具有公司法和其他相关法律法规赋予董事的职权外，并享有以下特别职 权：（1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司

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最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的 依据；（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提请召开临时 股东大会；（4）提议召开董事会；（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（6） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得 全体独立董事的二分之一以上同意。

公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会 的成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当在 委员会成员中占有二分之一以上的比例，并担任召集人。审计委员会中至少应有 一名独立董事是会计专业人士。

独立董事应当按时出席董事会会议。每年应保证有足够的时间对公司状况进 行了解，以切实维护公司和全体投资者的利益。

独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（1）提名、任 免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董事、高级管理人员的薪酬； （4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是 否采取有效措施回收欠款；（5）公司累计和当期对外担保及执行相关规定的情况； （6）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（7）公司章程规定的其他事 项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。应当按照相关法律、法 规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小 股东的合法权益不受侵害。

《关联交易管理制度》中对独立董事发挥作用进行了相关制度安排，详见本 招股说明书“第七节、同业竞争与关联交易”。

3 、独立董事实际发挥作用的情况

公司独立董事在宏观经济形势、政策方面，公司治理规范方面，战略发展方 向等方面具有较高的造诣，独立董事发挥自身特长，给予公司发展提供了很多积 极的建议。同时为了保护中小股东的利益，防范关联交易，独立董事对于大股东 的所有提议，都进行了审慎思考，独立作出判断和决策。独立董事已对公司股份

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制改造后的重大关联交易事项发表了独立意见。

（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况

2010 年 3 月 25 日公司第一届董事会第 5 次会议审议通过了《董事会秘书制 度》，董事会秘书严格按照《公司章程》、《董事会秘书制度》的相关规定履行职 责。

《公司章程》第一百六十五条规定：公司设董事会秘书。董事会秘书是公司 高级管理人员，对董事会负责。

《董事会秘书制度》规定：董事会秘书的主要职责是：

（1）负责公司和相关当事人与有关证券监管部门之间的及时沟通和联络， 保证有关证券监管部门可以随时与其取得工作联系；（2）负责处理公司信息披露 事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使 公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定办理定期报告和临时报告的 披露工作；（3）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向 投资者提供公司披露的资料；（4）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准 备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；（5）参加股东大会和董事会会议， 制作会议记录并签字；（6）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施， 促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内 幕信息泄露时，及时采取补救措施；（7）负责保管公司股东名册、董事名册、控 股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大 会的会议文件和会议记录等；（8）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露 相关法律、行政法规、部门规章和公司章程等对其设定的责任；（9）促使董事会 依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章规定和公 司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事 会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录 上；（10）《公司法》要求履行的其他职责。

（六）专门委员会的设置情况

2010 年 3 月 25 日召开的公司第一届董事会第 5 次会议审议通过了《董事会 战略委员会工作制度》、《董事会审计委员会工作制度》、《董事会提名委员会工作 制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作制度》，对以上四个董事会专门委员会的

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人员构成、职责权限、决策程序、议事规则等进行了规定。

2010 年 4 月 15 日，公司召开 2009 年度股东大会审议通过了《关于董事会设 立战略、审计、薪酬与考核、提名委员会的议案》，设立了战略委员会、审计委 员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。

项目		主任	委员
提名委员会	邵吕威		陈玉忠、匡建东
战略委员会	陈玉忠		匡建东、张剑
审计委员会	陈和平		邵吕威、陈军
薪酬与考核委员会	匡建东		陈玉忠、邵吕威

1 、董事会战略委员会的设置

战略委员会成员由三名董事组成，其中包括一名独立董事。战略委员会委员 由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事 会选举产生。战略委员会设主任委员一名，主任委员在委员内选举，并报请董事 会批准产生；若公司董事长当选为战略委员会委员，则主任委员由董事长担任。 战略委员会的主要职责权限如下：

（1）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；（2）对《公司章程》 规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（3）对《公司章 程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目等进行研究并提出建议； （4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（5）对以上事项的 实施进行检查；（6）董事会授权的其他事宜。

2 、董事会审计委员会的设置

审计委员会委员由三名董事组成，其中二名委员由独立董事担任，委员中至 少应有一名独立董事为会计专业人士，非独立董事委员同样应具有财务、会计、 审计或相关专业知识或工作背景。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立 董事或三分之一以上全体董事提名，并由全体董事过半数选举产生和罢免。

审计委员会的主要职责权限：

（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实 施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披 露；（5）向董事会提名内部审计部门的负责人；（6）对内部控制的有效性向董事 会出具书面的评估意见；（7）董事会授予的其他事宜。

3 、董事会薪酬与考核委员会的设置

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薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中二名委员须由独立董事担任， 委 员由董事长、二名及以上独立董事或全体董事的三分之一提名， 并由董事会会 议选举产生。薪酬与考核委员会设主任一名，由独立董事委员担任， 主任由委 员会选举产生。

薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（1）制订公司董事、高级管理人员的工作岗位职责；（2）制订公司董事、 高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标；（3）制订公司董事、高级管理人 员的薪酬制度与薪酬标准；（4）在高级管理人员的业绩考核评价方面，行使以下 职权：①有权在闭会期间对高级管理人员的业绩情况进行必要的调查、了解；② 有权就某一问题向高级管理人员提出质询，高级管理人员应作出回答；③根据了 解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对高级 管理人员进行考核并作出评价；（5）对公司薪酬制度的执行情况进行监督；（6） 在公司股权激励计划方面，行使以下职权：①制订公司董事、高级管理人员的股 权激励计划；②负责对公司股权激励计划进行管理；③对授予公司股权激励计划 的人员之资格、授予条件、行权条件等进行审查；（7）董事会授权委托的其他事 宜。董事会有权否决损害全体股东利益的薪酬计划或方案。

4 、董事会提名委员会的设置

提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。提名委员会由董事长、 二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产 生。提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委 员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批准产生。

提名委员会的主要职责权限：（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权 结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（2）研究董事、高级管理人员的 选择标准和程序，并向董事会提出建议；（3）广泛搜寻合格的董事和高级管理人 员的人选；（4）董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建 议；补选、增选或更换董事时，向董事会提出新任董事候选人的建议；（5）对董 事候选人（包括股东提名的董事候选人和董事会提名的董事候选人）和经理人选 进行审查并提出建议；（6）对副经理、董事会秘书、财务负责人等需要董事会聘 任的其他高级管理人员（内部审计部门的负责人除外）人选进行审查并提出建议； （7）法律、法规、《公司章程》规定或董事会授权的其他事宜。

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二、公司报告期内违法违规行为情况

公司自成立至今，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事等 法人治理结构，公司及董事、监事、高级管理人员均遵守国家法律法规和公司章 程的规定开展经营活动，公司报告期内不存在重大违法违规行为。

三、公司报告期内资金占用和对外担保情况

《公司章程》及《对外担保管理制度》中已明确对外担保的审批权限和审议 程序，公司报告期内不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占 用的情况，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。

四、公司管理层对内部控制的评价及注册会计师意见

（一）公司内部控制制度

1 、财务管理制度

主要包括：《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《内部审计管理制 度》、《财务管理制度》、《重大交易决策制度》。

2 、人事管理制度

主要包括：《董事、监事、高级管理人员和核心技术人员履行诚信义务的限 制性规定》、《劳动、人事、工资管理办法》。

3 、治理结构规则

主要包括：《股东大会累积投票制实施细则》、《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计 委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实 施细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书制度》、《经理工作细则》。

4 、其他制度

主要包括：《内部控制制度》、《募集资金管理办法》、《投资者关系管理制度》、 《信息披露管理制度》。

5、公司内控制度关于对外担保的有关规定

①发行人现行有效的《公司章程》第三十八条规定：“本章程所称‘交易’包括 下列事项：……（4）提供担保”

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第三十九条规定：“公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准 之一的，应当提交股东大会审议：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过 500 万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”

第四十六条规定：“公司发生第三十八条规定的……“提供担保”……等事 项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计 计算，经累计计算达到第三十九条标准的，适用第三十九条的规定。

已按照第三十九条规定经股东大会审议通过的，不再纳入相关的累计计算范 围。”

第四十七条规定：“公司发生第三十八条规定的‘提供担保‘事项时，应当 提交董事会或者股东大会进行审议。

除适用第三十九条和第四十六条规定外，下述担保事项也应当在董事会审议 通过后提交股东大会审议：

（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保；

（2）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

• （3）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（4）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会审议前款担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的半数以上 通过。”

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②发行人现行有效的《独立董事工作细则》第二十四条规定：“独立董事除履 行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：……（五） 公司累计和当期对外担保及执行相关规定的情况”

③2010 年 4 月 15 日，发行人 2009 年度股东大会审议通过了《对外担保管理 制度》，内容包括：总则，对外担保对象的审查，对外担保的审批程序，对外担 保的管理，对外担保信息披露，相关人员责任，附则等。

（二）管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见和公 司会计师的意见

公司结合自身经营特点，制定了一系列内部控制的规章制度。管理层认为： 至目前，公司在所有重大方面已建立了健全、合理的内部控制制度，并已得到有 效执行，从而保证了公司经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制。

担任本次发行的审计机构深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所股 专字[2010]535 号《内部控制审核报告》，结论如下：“我们认为，张化机公司按 照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2010 年9 月30 日在所有重大方面保 持了与财务报表相关的有效的内部控制。”

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第十节 财务会计信息

本节的财务会计数据及有关的分析反映了本公司报告期经审计的财务状况， 引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经审计的财务报告。

投资者在阅读本节时，除阅读本节所披露的财务会计信息外，还应当关注查 阅备查文件“财务报表及审计报告”。

一、注册会计师审计意见

鹏城会计师事务所为本公司最近三年及一期的会计报表出具了标准无保留 意见的《张家港化工机械股份有限公司2007年度、2008年度、2009年度、2010年 1-9月财务报表的审计报告》（深鹏所股审字[2010]165号审计报告）。审计意见 如下：

“我们认为，张化机公司财务报表已经按照企业会计准则规定编制，在所有 重大方面公允反映了张化机公司2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月 31日、2010年9月30日的公司及合并财务状况以及2007年度、2008年度、2009年 度、2010年1至9月的公司及合并经营成果和现金流量。”

二、发行人报告期财务报表

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（一）合并资产负债表

单位：元

项目	2010-9-30	2009-12-31	2008-12-31	2007-12-31
流动资产：
货币资金	348,700,857.99	654,550,021.66	255,912,938.93	121,616,651.00
交易性金融资产	-	-	92,200.00	-
应收票据	4,893,884.30	83,434,545.69	12,650,000.00	23,220,350.00
应收账款	342,283,821.18	352,448,492.53	166,943,543.30	109,467,773.82
预付款项	101,630,520.66	152,457,587.21	160,565,730.68	122,423,181.48
应收利息	-	-	-	-
应收股利	-	-	-	-
其他应收款	31,899,133.16	12,242,584.40	33,010,208.51	32,429,072.44
存货	537,060,077.61	483,982,141.95	458,827,479.76	237,104,469.12
一年内到期的非流动资产		-	-	-
其他流动资产		-	-	-
流动资产合计	1,366,468,294.90	1,739,115,373.44	1,088,002,101.18	646,261,497.86
非流动资产：
可供出售金融资产		-	-	-
持有至到期投资		-	-	-
长期应收款		-	-	-
长期股权投资		-	-	-
投资性房地产		-	-	-
固定资产	292,777,039.01	282,536,372.71	229,261,719.89	144,672,550.43
在建工程	508,196,973.05	57,548,241.23	5,518,799.70	2,644,226.92
工程物资	2,539,083.01	68,070.00	-	-
固定资产清理	-	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-	-
油气资产	-	-	-	-
无形资产	219,989,597.44	184,685,538.05	16,339,745.92	7,570,290.32
开发支出	-	-	-	-
商誉	-	-	-	-
长期待摊费用	-	-	-	-
递延所得税资产	8,189,482.42	6,518,926.55	3,264,201.18	2,817,659.86
其他非流动资产	-	-	-	-
非流动资产合计	1,031,692,174.93	531,357,148.54	254,384,466.69	157,704,727.53
资产总计	2,398,160,469.83	2,270,472,521.98	1,342,386,567.87	803,966,225.39

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合并资产负债表（续）

				单位：元
项目	2010-9-30	2009-12-31	2008-12-31	2007-12-31
流动负债：
短期借款	439,700,000.00	461,066,430.00	288,900,000.00	146,000,000.00
交易性金融负债	-	-	-	-
应付票据	185,542,600.00	246,638,000.00	129,030,000.00	64,000,000.00
应付账款	285,709,560.28	212,579,491.51	137,828,843.71	59,907,019.81
预收款项	371,943,009.07	447,352,773.00	535,262,475.35	416,461,245.85
应付职工薪酬	15,813,632.41	17,136,975.21	13,973,221.43	11,068,054.35
应交税费	16,102,953.88	35,616,903.70	21,349,583.80	15,686,051.62
应付利息	-	-	32,000.59	31,257.79
应付股利	-	-	-	-
其他应付款	37,033,042.38	23,024,357.39	43,978,215.06	15,565,922.59
一年内到期的非流动负债	-	-	-	-
其他流动负债	-	-	-	-
流动负债合计	1,351,844,798.02	1,443,414,930.81	1,170,354,339.94	728,719,552.01
非流动负债：
长期借款	500,000,000.00	350,000,000.00	-	-
应付债券	-	-	-	-
长期应付款	-	-	-	-
专项应付款	-	-	-	-
预计负债	-	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-	-
其他非流动负债	21,530,000.00	18,000,000.00	-	-
非流动负债合计	521,530,000.00	368,000,000.00	-	-
负债合计	1,873,374,798.02	1,811,414,930.81	1,170,354,339.94	728,719,552.01
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	141,910,000.00	141,910,000.00	51,580,000.00	12,000,000.00
资本公积	214,917,388.29	214,917,388.29	7,271,876.79	7,271,876.79
减：库存股		-	-	-
专项储备		-	-	-
盈余公积	10,721,550.33	10,721,550.33	15,532,724.44	5,908,487.32
未分配利润	157,236,733.19	91,508,652.55	97,647,626.70	50,066,309.27
外币报表折算差额		-	-	-
归属于母公司所有者权益合计	524,785,671.81	459,057,591.17	172,032,227.93	75,246,673.38
少数股东权益		-	-	-
所有者权益合计	524,785,671.81	459,057,591.17	172,032,227.93	75,246,673.38
负债和所有者权益总计	2,398,160,469.83	2,270,472,521.98	1,342,386,567.87	803,966,225.39

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（二）母公司资产负债表

单位：元

项目	2010-9-30	2009-12-31	2008-12-31	2007-12-31
流动资产：
货币资金	147,146,840.09	371,224,432.74	255,389,722.01	121,602,217.24
交易性金融资产	-	-	92,200.00	-
应收票据	4,893,884.30	83,434,545.69	12,650,000.00	23,220,350.00
应收账款	342,283,821.18	352,448,492.53	166,943,543.30	109,467,773.82
预付款项	26,588,711.48	19,683,662.07	74,350,552.63	122,423,181.48
应收利息	-	-	-	-
应收股利	-	-	-	-
其他应收款	136,955,414.71	30,294,769.43	39,102,073.51	32,429,072.44
存货	537,060,077.61	483,982,141.95	458,827,479.76	237,694,683.36
一年内到期的非流动资产	-	-	-	-
其他流动资产	-	-	-	-
流动资产合计	1,194,928,749.37	1,341,068,044.41	1,007,355,571.21	646,837,278.34
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-	-
长期应收款	-	-	-	-
长期股权投资	146,080,000.00	146,080,000.00	81,080,000.00	500,000.00
投资性房地产	-	-	-	-
固定资产	285,068,272.70	282,278,710.79	229,261,719.89	144,672,550.43
在建工程	98,908.92	1,950,844.35	5,518,799.70	2,644,226.92
工程物资	-	-	-	-
固定资产清理	-	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-	-
油气资产	-	-	-	-
无形资产	45,392,749.38	46,144,019.79	16,339,745.92	7,570,290.32
开发支出	-	-	-	-
商誉	-	-	-	-
长期待摊费用	-	-	-	-
递延所得税资产	6,268,477.43	5,557,388.88	3,215,774.77	2,670,106.30
其他非流动资产	-	-	-	-
非流动资产合计	482,908,408.43	482,010,963.81	335,416,040.28	158,057,173.97
资产总计	1,677,837,157.80	1,823,079,008.22	1,342,771,611.49	804,894,452.31

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母公司资产负债表（续）

				单位：元
项目	2010-9-30	2009-12-31	2008-12-31	2007-12-31
流动负债：
短期借款	439,700,000.00	461,066,430.00	288,900,000.00	146,000,000.00
交易性金融负债	-	-	-	-
应付票据	52,500,000.00	167,902,000.00	129,030,000.00	64,000,000.00
应付账款	211,150,232.30	210,408,188.31	137,828,843.71	59,907,019.81
预收款项	371,943,009.07	447,352,773.00	535,262,475.35	416,461,245.85
应付职工薪酬	15,552,458.41	16,484,975.21	13,973,221.43	11,068,054.35
应交税费	21,152,887.74	35,517,429.29	21,349,583.80	15,686,051.62
应付利息	-	-	32,000.59	31,257.79
应付股利	-	-	-	-
其他应付款	36,752,364.95	22,704,040.16	44,196,084.63	15,783,792.16
一年内到期的非流动负债	-	-	-	-
其他流动负债	-	-	-	-
流动负债合计	1,148,750,952.47	1,361,435,835.97	1,170,572,209.51	728,937,421.58
非流动负债：
长期借款	-	-	-	-
应付债券	-	-	-	-
长期应付款	-	-	-	-
专项应付款	-	-	-	-
预计负债	-	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-	-
非流动负债合计	-	-	-	-
负债合计	1,148,750,952.47	1,361,435,835.97	1,170,572,209.51	728,937,421.58
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	141,910,000.00	141,910,000.00	51,580,000.00	12,000,000.00
资本公积	214,917,388.29	214,917,388.29	7,271,876.79	7,271,876.79
减：库存股	-	-	-	-
专项储备		-	-	-
盈余公积	10,721,550.33	10,721,550.33	15,532,724.44	5,908,487.32
一般风险准备		-	-	-
未分配利润	161,537,266.71	94,094,233.63	97,814,800.75	50,776,666.62
所有者权益（或股东权益）合计	529,086,205.33	461,643,172.25	172,199,401.98	75,957,030.73
负债和所有者权益（或股东权益）
总计	1,677,837,157.80	1,823,079,008.22	1,342,771,611.49	804,894,452.31

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（三）合并利润表

单位：元

项目	2010 年1-9 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
一、营业总收入	687,773,137.83	922,221,499.72	880,157,401.50	591,175,128.06
其中：营业收入	687,773,137.83	922,221,499.72	880,157,401.50	591,175,128.06
二、营业总成本	607,141,068.03	790,228,434.06	760,926,202.34	543,609,156.78
其中：营业成本	518,439,035.70	670,071,194.04	675,468,415.12	495,254,382.91
营业税金及附加	3,840,107.86	7,015,963.56	1,767,939.28	1,704,840.82
销售费用	18,467,581.27	17,665,782.98	14,504,819.48	8,678,726.82
管理费用	43,393,529.18	49,847,089.66	37,809,217.66	28,334,113.65
财务费用	20,959,569.26	26,538,722.33	19,967,914.69	13,515,866.10
资产减值损失	2,041,244.76	19,089,681.49	11,407,896.11	-3,878,773.52
加：公允价值变动收益（损失以“－”
号填列）		7,800.00	-7,800.00	-43,480.00
投资收益（损失以“－”号填列）		14,090.12	-	50,769.61
其中：对联营企业和合营企业的投资
		-	-	-
收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）		-	-	-
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	80,632,069.80	132,014,955.78	119,223,399.16	47,573,260.89
加：营业外收入	13,904,415.09	15,071,221.15	3,928,259.34	12,616,498.94
减：营业外支出	1,467,569.88	2,402,975.27	6,246,149.73	6,999,808.49
其中：非流动资产处置损失	538,847.68	724,144.06	4,077,676.98	5,708,415.61
四、利润总额（亏损总额以“－”号填
列）	93,068,915.01	144,683,201.66	116,905,508.77	53,189,951.34
减：所得税费用	13,149,834.37	24,362,838.42	20,119,954.22	11,125,394.82
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	79,919,080.64	120,320,363.24	96,785,554.55	42,064,556.52
归属于母公司所有者的净利润	79,919,080.64	120,320,363.24	96,785,554.55	42,064,574.25
少数股东损益		-	-	-17.73
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.56	0.96	0.84	0.36
（二）稀释每股收益	0.56	0.96	0.84	0.36
七、其他综合收益		-	-	-
八、综合收益总额	79,919,080.64	120,320,363.24	96,785,554.55	42,064,556.52
归属于母公司所有者的综合收益总
额	79,919,080.64	120,320,363.24	96,785,554.55	42,064,574.25
归属于少数股东的综合收益总额		-	-	-17.73

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（四）母公司利润表

					单位：元
项目	2010	年1-9 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
一、营业收入		687,773,137.83	922,221,499.72	880,157,401.50	556,525,035.76
减：营业成本		518,439,035.70	670,071,194.04	676,058,629.36	477,614,261.67
营业税金及附加		3,840,107.86	7,015,963.56	1,767,939.28	603,885.63
销售费用		18,467,581.27	17,665,782.98	14,504,819.48	5,462,148.07
管理费用		40,402,669.01	48,109,556.91	37,565,605.66	17,622,345.01
财务费用		18,559,480.61	22,983,778.42	20,017,622.90	9,523,776.99
资产减值损失		4,743,943.82	19,402,089.27	11,653,896.11	-4,923,552.70
加：公允价值变动收益
（损失以“－”号填列）			7,800.00	-7,800.00	-43,480.00
投资收益（损失以“－”
号填列）			14,090.12	-	72,750,016.25
其中：对联营企业和合
			-	-	-
营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以
“－”号填列）		83,320,319.56	136,995,024.66	118,581,088.71	123,328,707.34
加：营业外收入		13,875,415.09	13,155,196.15	3,928,259.34	1,485,611.95
减：营业外支出		1,452,399.88	2,234,975.27	6,246,149.73	6,978,853.84
其中：非流动资产处置
损失			724,144.06	4,077,676.98	5,708,415.61
三、利润总额（亏损总
额以“－”号填列）		95,743,334.77	147,915,245.54	116,263,198.32	117,835,465.45
减：所得税费用		14,109,301.69	25,176,475.27	20,020,827.07	8,010,428.83
四、净利润（净亏损以
“－”号填列）		81,634,033.08	122,738,770.27	96,242,371.25	109,825,036.62
五、每股收益：
（一）基本每股收益		0.58	0.97	0.83	0.95
（二）稀释每股收益		0.58	0.97	0.83	0.95
六、其他综合收益			-	-	-
七、综合收益总额		81,634,033.08	122,738,770.27	96,242,371.25	109,825,036.62

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（五）合并现金流量表

单位：元

项目	2010 年1-9 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	820,010,307.70	724,022,480.30	1,096,335,481.68	883,290,713.91
收到的税费返还	-	-	-	11,692,050.39
收到其他与经营活动有关的现金	199,077,932.07	168,662,278.90	123,096,648.59	76,627,593.43
经营活动现金流入小计	1,019,088,239.77	892,684,759.20	1,219,432,130.27	971,610,357.73
购买商品、接受劳务支付的现金	683,756,976.44	570,800,932.27	773,112,765.11	666,679,562.09
支付给职工以及为职工支付的现
金	61,739,948.73	60,066,613.67	53,756,086.92	42,074,408.53
支付的各项税费	76,279,673.06	88,009,546.92	48,129,682.88	32,656,204.48
支付其他与经营活动有关的现金	142,219,178.01	212,946,537.94	189,047,303.55	135,953,035.18
经营活动现金流出小计	963,995,776.24	931,823,630.80	1,064,045,838.46	877,363,210.28
经营活动产生的现金流量净额	55,092,463.53	-39,138,871.60	155,386,291.81	94,247,147.45
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	100,000.00	-	100,000.00
取得投资收益收到的现金	-	14,090.12	-	50,769.61
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额	225,500.00	4,092,381.37	551,169.95	1,049,012.00
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额	-	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	97,984,090.67	42,815,000.00	-	-
投资活动现金流入小计	98,209,590.67	47,021,471.49	551,169.95	1,199,781.61
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金	351,518,489.55	231,551,249.00	205,255,742.80	88,186,238.11
投资支付的现金	-	-	100,000.00	-
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额	-	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	134,887,600.00	107,264,534.05	14,234,693.73	590,000.00
投资活动现金流出小计	486,406,089.55	338,815,783.05	219,590,436.53	88,776,238.11
投资活动产生的现金流量净额	-388,196,498.88	-291,794,311.56	-219,039,266.58	-87,576,456.50
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		166,705,000.00	-	-
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金		-	-	-
取得借款收到的现金	722,920,000.00	1,041,766,430.00	358,420,000.00	293,830,000.00
发行债券收到的现金	-	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	2,600,000.00	2,600,000.00	20,320,000.00	-
筹资活动现金流入小计	725,520,000.00	1,211,071,430.00	378,740,000.00	293,830,000.00
偿还债务支付的现金	594,286,430.00	519,600,000.00	215,520,000.00	281,830,000.00

1-1-207

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项目	2010 年1-9 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
分配股利、利润或偿付利息支付
的现金	45,032,478.19	40,550,761.32	21,893,775.87	17,034,330.01
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润	-	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	4,116,267.00	28,505,400.00	3,141,000.00	696,000.00
筹资活动现金流出小计	643,435,175.19	588,656,161.32	240,554,775.87	299,560,330.01
筹资活动产生的现金流量净额	82,084,824.81	622,415,268.68	138,185,224.13	-5,730,330.01
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响	-	-	-22,241.08	-
五、现金及现金等价物净增加额	-251,019,210.54	291,482,085.52	74,510,008.28	940,360.94
加：期初现金及现金等价物余额	390,509,660.75	99,027,575.23	24,517,566.95	23,577,206.01
六、期末现金及现金等价物余额	139,490,450.21	390,509,660.75	99,027,575.23	24,517,566.95

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（六）母公司现金流量表

单位：元

项目	2010 年1-9 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	820,010,307.70	724,022,480.30	1,096,335,481.68	708,941,857.38
收到的税费返还	-	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	198,309,578.44	166,745,956.89	123,045,206.78	76,916,231.65
经营活动现金流入小计	1,018,319,886.14	890,768,437.19	1,219,380,688.46	785,858,089.03
购买商品、接受劳务支付的现金	683,344,421.82	570,800,932.27	773,112,765.11	452,605,599.54
支付给职工以及为职工支付的现
金	61,736,098.73	60,066,613.67	53,756,086.92	32,820,491.09
支付的各项税费	76,105,777.74	88,009,546.92	48,089,392.88	10,571,882.81
支付其他与经营活动有关的现金	141,755,686.26	212,251,800.46	193,260,117.52	142,646,815.52
经营活动现金流出小计	962,941,984.55	931,128,893.32	1,068,218,362.43	638,644,788.96
经营活动产生的现金流量净额	55,377,901.59	-40,360,456.13	151,162,326.03	147,213,300.07
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	100,000.00	-	100,000.00
取得投资收益收到的现金	3,131,942.00	3,525,196.12	-	50,769.61
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额	225,500.00	4,092,381.37	551,169.95	819,012.00
处置子公司及其他营业单位收到
		-	-	-
的现金净额	-
收到其他与投资活动有关的现金	13,888,090.67	11,430,000.00	-	-
投资活动现金流入小计	17,245,532.67	19,147,577.49	551,169.95	969,781.61
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金	40,555,485.39	88,942,823.09	117,178,429.75	86,525,835.00
投资支付的现金	90,089,968.73	10,413,592.81	4,100,000.00	-
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额	-	65,000,000.00	80,580,000.00	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	15,528,534.05	14,234,693.73	-
投资活动现金流出小计	130,645,454.12	179,884,949.95	216,093,123.48	86,525,835.00
投资活动产生的现金流量净额	-113,399,921.45	-160,737,372.46	-215,541,953.53	-85,556,053.39
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	166,705,000.00	-	-
取得借款收到的现金	422,920,000.00	591,766,430.00	358,420,000.00	237,830,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	2,600,000.00	2,600,000.00	20,537,869.57	-
筹资活动现金流入小计	425,520,000.00	761,071,430.00	378,957,869.57	237,830,000.00
偿还债务支付的现金	444,286,430.00	419,600,000.00	215,520,000.00	275,830,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金	35,634,960.66	26,972,487.89	21,893,775.87	11,371,964.57
支付其他与筹资活动有关的现金	2,517,629.00	25,985,400.00	3,141,000.00	-

1-1-209

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筹资活动现金流出小计	482,439,019.66	472,557,887.89	240,554,775.87	287,201,964.57
筹资活动产生的现金流量净额	-56,919,019.66	288,513,542.11	138,403,093.70	-49,371,964.57
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响	-	-	-22,241.08	-
五、现金及现金等价物净增加额	-114,941,039.52	87,415,713.52	74,001,225.12	12,285,282.11
加：期初现金及现金等价物余额	185,920,071.83	98,504,358.31	24,503,133.19	12,217,851.08
六、期末现金及现金等价物余额	70,979,032.31	185,920,071.83	98,504,358.31	24,503,133.19

(七）合并所有者权益变动表

1-1-210

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1、2010年1-9月合并所有者权益变动表

合并所有者权益变动表

2010 年 1-9 月

	2010年1-9月
	单位：元
项目	归属于母公司所有者权益 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 少数股东 权益 所有者权益 合计
一、上年年末余额	141,910,000.00 214,917,388.29 10,721,550.33 91,508,652.55 459,057,591.17
加：会计政策变更	- -
前期差错更正	- -
其他	- -
二、本年年初余额	141,910,000.00 214,917,388.29 10,721,550.33 91,508,652.55 459,057,591.17
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 65,728,080.64 65,728,080.64
（一）净利润	79,919,080.64 -
（二）其他综合收益	- -
上述（一）和（二）小计	79,919,080.64 79,919,080.64
（三）所有者投入和减少资本	- -
1．所有者投入资本	- -
2．股份支付计入所有者权益的金额	- -
3．其他	- -
（四）利润分配	-14,191,000.00 -14,191,000.00
1．提取盈余公积	- -
3．对所有者（或股东）的分配	-14,191,000.00 -14,191,000.00
4．其他	- -
（五）所有者权益内部结转	- -
1．资本公积转增资本（或股本）	- -

1-1-211

张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书

合并所有者权益变动表

2010 年 1-9 月

	2010年1-9月
	单位：元
项目	归属于母公司所有者权益 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 少数股东 权益 所有者权益 合计
2．盈余公积转增资本（或股本）	- -
3．盈余公积弥补亏损	- -
4．其他	- -
（六）专项储备	- -
1．本期提取	- -
2．本期使用	- -
四、本期期末余额	141,910,000.00 214,917,388.29 10,721,550.33 157,236,733.19 524,785,671.81

1-1-212

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2、2009年度合并所有者权益变动表

合并所有者权益变动表

2009 年度

单位：元

项目	归属于母公司所有者权益 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 少数股东 权益 所有者权益 合计
一、上年年末余额	51,580,000.00 7,271,876.79 - - 15,532,724.44 - 100,047,346.04 - 174,431,947.27
加：会计政策变更	- - - - - - - - - -
前期差错更正	- - - - - - -2,399,719.34 - - -2,399,719.34
其他	- - - - - - - - - -
二、本年年初余额	51,580,000.00 7,271,876.79 - - 15,532,724.44 - 97,647,626.70 - 172,032,227.93
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 90,330,000.00 207,645,511.50 - - -4,811,174.11 - -6,138,974.15 - 287,025,363.24
（一）净利润	- - - - - - 120,320,363.24 - - 120,320,363.24
（二）其他综合收益	- - - - - - - -
上述（一）和（二）小计	- - - - - - 120,320,363.24 - 120,320,363.24
（三）所有者投入和减少资本	26,110,000.00 140,595,000.00 - - - - - - - 166,705,000.00
1．所有者投入资本	26,110,000.00 140,595,000.00 - - - - - - - 166,705,000.00
2．股份支付计入所有者权益的金额	- - - - - - - - - -
3．其他	- - - - - - - - - -
（四）利润分配	- - - - 12,273,877.03 - -12,273,877.03 - -
1．提取盈余公积	- - - - 12,273,877.03 - -12,273,877.03 - - -
3．对所有者（或股东）的分配	- - - - - - - - - -
4．其他	- - - - - - - - -
（五）所有者权益内部结转	64,220,000.00 67,050,511.50 - - -17,085,051.14 - -114,185,460.36 - - -
1．资本公积转增资本（或股本）	- - - - - - - - -

1-1-213

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合并所有者权益变动表

2009 年度

	2009年度
	单位：元
项目	归属于母公司所有者权益 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 少数股东 权益 所有者权益 合计
2．盈余公积转增资本（或股本）	- - - - - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损	- - - - - - - - - -
4．其他	64,220,000.00 67,050,511.50 - - -17,085,051.14 - -114,185,460.36 - - -
（六）专项储备	- - - - - - - - -
1．本期提取	- - - - - - - - - -
2．本期使用	- - - - - - - - - -
四、本期期末余额	141,910,000.00 214,917,388.29 - - 10,721,550.33 - 91,508,652.55 - - 459,057,591.17

1-1-214

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3、2008年度合并所有者权益变动表

合并所有者权益变动表

2008 年度

单位：元

项目	归属于母公司所有者权益 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 少数股东 权益 所有者权益 合计
一、上年年末余额	12,000,000.00 7,271,876.79 - - 5,908,487.32 - 52,466,028.61 - - 77,646,392.72
加：会计政策变更	- - - - - - - - - -
前期差错更正	- - - - - - -2,399,719.34 - - -2,399,719.34
其他	- - - - - - - - - -
二、本年年初余额	12,000,000.00 7,271,876.79 - - 5,908,487.32 - 50,066,309.27 - - 75,246,673.38
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 39,580,000.00 - - - 9,624,237.12 - 47,581,317.43 - - 96,785,554.55
（一）净利润	- - - - - - 96,785,554.55 - - 96,785,554.55
（二）其他综合收益	- - - - - - - - -
上述（一）和（二）小计	- - - - - - 96,785,554.55 - - 96,785,554.55
（三）所有者投入和减少资本	- - - - - - - - - -
1．所有者投入资本	- - - - - - - - - -
2．股份支付计入所有者权益的金额	- - - - - - - - - -
3．其他	- - - - - - - - - -
（四）利润分配	- - - - 9,624,237.12 - -9,624,237.12 - - -
1．提取盈余公积	- - - - 9,624,237.12 - -9,624,237.12 - - -
3．对所有者（或股东）的分配	- - - - - - - - - -
4．其他	- - - - - - - - - -
（五）所有者权益内部结转	39,580,000.00 - - - - - -39,580,000.00 - - -
1．资本公积转增资本（或股本）	- - - - - - - - - -

1-1-215

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合并所有者权益变动表

2008 年度

	2008年度
	单位：元
项目	归属于母公司所有者权益 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 少数股东 权益 所有者权益 合计
2．盈余公积转增资本（或股本）	- - - - - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损	- - - - - - - - - -
4．其他	39,580,000.00 - - - - - -39,580,000.00- - - -
（六）专项储备	- - - - - - - - - -
1．本期提取	- - - - - - - - - -
2．本期使用	- - - - - - - - - -
四、本期期末余额	51,580,000.00 7,271,876.79 - - 15,532,724.44 - 97,647,626.70 - - 172,032,227.93

1-1-216

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4、2007年度合并所有者权益变动表

合并所有者权益变动表

2007 年度

单位：元

项目	归属于母公司所有者权益 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 少数股东 权益 所有者权益 合计
一、上年年末余额	12,000,000.00 7,271,876.79 - - - - 16,309,941.68 - 46,478.40 35,628,296.87
加：会计政策变更	- - - - - - - - -
前期差错更正	- - - - - -2,399,719.34 - - -2,399,719.34
其他	- - - - - - - - -
二、本年年初余额	12,000,000.00 7,271,876.79 - - - - 13,910,222.34 - 46,478.40 33,228,577.53
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） - - - - 5,908,487.32 - 36,156,086.93 - -46,478.40 42,018,095.85
（一）净利润	- - - - - - 42,064,574.25 - -17.73 42,064,556.52
（二）其他综合收益	- - - - - - - - - -
上述（一）和（二）小计	- - - - - - 42,064,574.25 - -17.73 42,064,556.52
（三）所有者投入和减少资本	- - - - - - - - -46,460.67 -46,460.67
1．所有者投入资本	- - - - - - - - - -
2．股份支付计入所有者权益的金额	- - - - - - - - - -
3．其他	- - - - - - - - -46,460.67 -46,460.67
（四）利润分配	- - - - 5,908,487.32 - -5,908,487.32 - - -
1．提取盈余公积	- - - - 5,908,487.32 - -5,908,487.32 - - -
3．对所有者（或股东）的分配	- - - - - - - - - -
4．其他	- - - - - - - - - -
（五）所有者权益内部结转	- - - - - - - - - -

1-1-217

张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书

合并所有者权益变动表

2007 年度

	2007年度
	单位：元
项目	归属于母公司所有者权益 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 少数股东 权益 所有者权益 合计
1．资本公积转增资本（或股本）	- - - - - - - - - -
2．盈余公积转增资本（或股本）	- - - - - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损	- - - - - - - - - -
4．其他	- - - - - - - - - -
（六）专项储备	- - - - - - - - - -
1．本期提取	- - - - - - - - - -
2．本期使用	- - - - - - - - - -
四、本期期末余额	12,000,000.00 7,271,876.79 - - 5,908,487.32 - 50,066,309.27 - - 75,246,673.38

1-1-218

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(八）母公司所有者权益变动表

1、2010年1-9月母公司所有者权益变动表

母公司所有者权益变动表

2010 年 1-9 月

	2010年1-9月
	单位：元
项目	归属于母公司所有者权益 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额	141,910,000.00 214,917,388.29 10,721,550.33 94,094,233.63 461,643,172.25
加：会计政策变更	- -
前期差错更正	- -
其他	- -
二、本年年初余额	141,910,000.00 214,917,388.29 10,721,550.33 94,094,233.63 461,643,172.25
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	67,443,033.08 67,443,033.08
（一）净利润	81,634,033.08 81,634,033.08
（二）其他综合收益	- -
上述（一）和（二）小计	81,634,033.08 81,634,033.08
（三）所有者投入和减少资本	- -
1．所有者投入资本	- -
2．股份支付计入所有者权益的金额	- -
3．其他	- -
（四）利润分配	-14,191,000.00 -14,191,000.00
1．提取盈余公积	- -
2．对所有者（或股东）的分配	-14,191,000.00 -14,191,000.00
3．其他	- -
（五）所有者权益内部结转	- -

1-1-219

张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书

母公司所有者权益变动表

2010 年 1-9 月

	2010年1-9月
	单位：元
项目	归属于母公司所有者权益 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计
1．资本公积转增资本（或股本）	- -
2．盈余公积转增资本（或股本）	- -
3．盈余公积弥补亏损	- -
4．其他	-
（六）专项储备	- -
1．本期提取	- -
2．本期使用	- -
四、本期期末余额	141,910,000.00 214,917,388.29 10,721,550.33 161,537,266.71 529,086,205.33

1-1-220

张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书

2、2009年度母公司所有者权益变动表

母公司所有者权益变动表

2009 年度

	2009年度
	单位：元
项目	归属于母公司所有者权益 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额	51,580,000.00 7,271,876.79 - - 15,532,724.44 - 100,214,520.09 174,599,121.32
加：会计政策变更	- - - - - - - -
前期差错更正	- - - - - - -2,399,719.34 -2,399,719.34
其他	- - - - - - - -
二、本年年初余额	51,580,000.00 7,271,876.79 - - 15,532,724.44 - 97,814,800.75 172,199,401.98
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	90,330,000.00 207,645,511.50 - - -4,811,174.11 - -3,720,567.12 289,443,770.27
（一）净利润	- - - - - - 122,738,770.27 122,738,770.27
（二）其他综合收益	- - - - - - - -
上述（一）和（二）小计	- - - - - - 122,738,770.27 122,738,770.27
（三）所有者投入和减少资本	26,110,000.00 140,595,000.00 - - - - - 166,705,000.00
1．所有者投入资本	26,110,000.00 140,595,000.00 - - - - - 166,705,000.00
2．股份支付计入所有者权益的金额	- - - - - - - -
3．其他	- - - - - - - -
（四）利润分配	- - - - 12,273,877.03 - -12,273,877.03 -
1．提取盈余公积	- - - - 12,273,877.03 - -12,273,877.03 -
2．对所有者（或股东）的分配	- - - - - - - -
3．其他	- - - - - - - -
（五）所有者权益内部结转	64,220,000.00 67,050,511.50 - - -17,085,051.14 - -114,185,460.36 -
1．资本公积转增资本（或股本）	- - - - - - - -

1-1-221

张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书

母公司所有者权益变动表

2009 年度

	2009年度
	单位：元
项目	归属于母公司所有者权益 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计
2．盈余公积转增资本（或股本）	- - - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损	- - - - - - - -
4．其他	64,220,000.00 67,050,511.50 - - -17,085,051.14 - -114,185,460.36 -
（六）专项储备	- - - - - - - -
1．本期提取	- - - - - - - -
2．本期使用	- - - - - - - -
四、本期期末余额	141,910,000.00 214,917,388.29 - - 10,721,550.33 - 94,094,233.63 461,643,172.25

1-1-222

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3、2008年度母公司所有者权益变动表

母公司所有者权益变动表

2008 年度

	2008年度
	单位：元
项目	归属于母公司所有者权益 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额	12,000,000.00 7,271,876.79 - - 5,908,487.32 - 53,176,385.96 78,356,750.07
加：会计政策变更	- - - - - - - -
前期差错更正	- - - - - - -2,399,719.34 -2,399,719.34
其他	- - - - - - - -
二、本年年初余额	12,000,000.00 7,271,876.79 - - 5,908,487.32 - 50,776,666.62 75,957,030.73
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	39,580,000.00 9,624,237.12 47,038,134.13 96,242,371.25
（一）净利润	- - - - - - 96,242,371.25 96,242,371.25
（二）其他综合收益	- - - - - -
上述（一）和（二）小计	- - - - - 96,242,371.25 96,242,371.25
（三）所有者投入和减少资本	- - - - - - - -
1．所有者投入资本	- - - - - - - -
2．股份支付计入所有者权益的金额	- - - - - - - -
3．其他	- - - - - - - -
（四）利润分配	- - - - 9,624,237.12 - -9,624,237.12 -
1．提取盈余公积	- - - - 9,624,237.12 - -9,624,237.12 -
2．对所有者（或股东）的分配	- - - - - - - -
3．其他	- - - - - - - -
（五）所有者权益内部结转	39,580,000.00 - - - - - -39,580,000.00 -
1．资本公积转增资本（或股本）	- - - - - - - -
2．盈余公积转增资本（或股本）	- - - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损	- - - - - - - -
4．其他	39,580,000.00 - - - - - -39,580,000.00 -
（六）专项储备	- - - - - - - -
1．本期提取	- - - - - - - -

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母公司所有者权益变动表

2008 年度

	2008年度
	单位：元
项目	归属于母公司所有者权益 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计
2．本期使用	- - - - - - - -
四、本期期末余额	51,580,000.00 7,271,876.79 - - 15,532,724.44 - 97,814,800.75 172,199,401.98

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4、2007年度母公司所有者权益变动表

母公司所有者权益变动表

2007 年度

	2007年度
	单位：元
项目	归属于母公司所有者权益 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额	12,000,000.00 7,271,876.79 - - - -50,740,163.34 -31,468,286.55
加：会计政策变更	- - - - - - - -
前期差错更正	- - - - - - -2,399,719.34 -2,399,719.34
其他	- - - - - - - -
二、本年年初余额	12,000,000.00 7,271,876.79 - - - -53,139,882.68 -33,868,005.89
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	- - 5,908,487.32 - 103,916,549.30 109,825,036.62
（一）净利润	- - - - - - 109,825,036.62 109,825,036.62
（二）其他综合收益	- - - - - - - -
上述（一）和（二）小计	- - - - - - 109,825,036.62 109,825,036.62
（三）所有者投入和减少资本	- - - - -
1．所有者投入资本	- - - - -
2．股份支付计入所有者权益的金额	- - - - - - - -
3．其他	- - - - - - - -
（四）利润分配	- - - - 5,908,487.32 - -5,908,487.32 -
1．提取盈余公积	- - - - 5,908,487.32 - -5,908,487.32 -
2．对所有者（或股东）的分配	- - - - - - - -
3．其他	- - - - - - - -
（五）所有者权益内部结转	- - - -
1．资本公积转增资本（或股本）	- - - - - - - -
2．盈余公积转增资本（或股本）	- - - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损	- - - - - - - -
4．其他	- - - -
~~（六）专项储备~~	- - - - - - -

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母公司所有者权益变动表

2007 年度

	2007年度
	单位：元
项目	归属于母公司所有者权益 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计
1．本期提取	- - - - - - - -
2．本期使用	- - - - - - - -
四、本期期末余额	12,000,000.00 7,271,876.79 - - 5,908,487.32 - 50,776,666.62 75,957,030.73

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三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情

况

（一）财务报表的编制基础

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准 则――基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制 财务报表。

（二）合并财务报表范围及变化情况

1、2008 年 8 月 7 日，本公司出资 8,058 万元成立张家港锦隆大型设备制造 有限公司，持有该公司 100%的股权，自设立起该公司纳入合并范围。

2、2009 年 12 月 15 日，本公司出资 6,500 万元成立张家港锦隆重件码头有 限公司，持有该公司 100%的股权，自设立起该公司纳入合并范围。

3、张家港锦隆化工机械厂成立于 1989 年，其前身是张家港市后塍镇社会福 利厂，是张家港市宏利医用布厂的下属镇办民政福利企业，经济性质属于乡村集 体所有制企业，注册资本为 59 万元；2000 年 8 月，张家港市后塍镇社会福利厂 更名为张家港市圣科纺工机械厂；2000 年 11 月，经张家港市后塍镇农工商总公 司（后并入张家港市金港镇资产经营公司）鉴证，张家港市宏利医用布厂将张家 港市圣科纺工机械厂有偿转让给张家港市化工机械厂（本公司改制前的前身）， 但由张家港市后塍镇农工商总公司（后改为张家港市金港镇资产经营公司）名义 持有；2005 年 5 月，张家港市圣科纺工机械厂新增注册资金 441 万元，新增注 册资本实际均由张家港市化工机械有限公司（本公司的前身）全额出资，张家港 市化工机械有限公司分别将 300 万元、141 万元合计 441 万元汇入张家港市金港 镇资产经营公司银行账户，由张家港市金港镇资产经营公司向张家港市圣科纺工 机械厂追加 441 万元注册资本，张家港市圣科纺工机械厂的注册资本增加到 500 万元，张家港市金港镇资产经营公司名义持股也增加到 500 万元。2005 年 7 月， 张家港市圣科纺工机械厂更名为张家港锦隆化工机械厂。2005 年 9 月，为明确

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张家港锦隆化工机械厂的权属，张家港市金港镇资产经营公司、张家港市化工机 械有限公司、张家港锦隆化工机械厂就福利企业的名义持股事项签订了《协议 书》。

2007 年 10 月 20 日，张家港市化工机械有限公司向张家港市金港镇人民政 府递交了《关于对张家港市化工机械厂收购集体资产合规性确认及对张家港锦隆 化工机械厂确权的请示》；2007 年 11 月 5 日，张家港市金港镇人民政府向张家 港市发展和改革委员会递交了文号为金政请[2007]21 号的《关于对张家港锦隆化 工机械厂确权的请示》。

2007 年 11 月 15 日张家港市发展与改革委员会下发《关于张家港锦隆化工 机械厂产权界定的函》（张发改体[2007]24 号）以及 2008 年 9 月 16 日江苏省张 家港市人民政府下发《关于对张家港锦隆化工机械厂产权界定的批复》，确认张 家港锦隆化工机械厂注册资本 500 万元，实际由张家港市化工机械有限公司出 资。按照谁投资、谁所有的原则，张家港锦隆化工机械厂全部资产所有权归张家 港市化工机械有限公司所有，张家港锦隆化工机械厂为张家港市化工机械有限公 司的全资附属企业。

本公司自 2000 年 11 月收购张家港锦隆化工机械厂起，一直拥有对该公司的 所有权和实质控制权，本公司将张家港锦隆化工机械厂自报告期初纳入合并范 围。

2007年11月15日，经公司股东会决议，同意注销张家港锦隆化工机械厂。

四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计

（一）收入实现的确认原则

1、商品销售

在已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给购货方，本公司不再对该商品 实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的凭据，并且 与销售该商品的成本能够可靠的计量时，确认收入的实现。主要交易方式的具体

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销售确认的时点为：

（1）在合同约定公司负责送货且无需现场安装情况下，以产品已经发出并 送达客户指定位置，经客户签收确认时确认收入的实现；

（2）需要现场安装的产品，以产品发往客户现场并安装调试合格，经客户 验收合格时确认收入的实现；

（3）现场制作的产品，以产品完工经客户验收合格并在交接单上签收确认 时确认收入的实现；

（4）在合同约定客户自提且无需安装情况下，以客户自提并在提货单上签 收确认时确认收入的实现。

2、提供劳务收入

对在同一会计年度内开始并完成的劳务，于完成劳务时确认收入；如果劳务 的开始和完成分属不同的会计年度，则在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情 况下，于期末按完工百分比法确认相关的劳务收入。

3、让渡资产使用权

让渡资产使用权收入包括利息收入和使用费收入等；

利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使 用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

（二）金融资产的核算方法

1、金融资产分类

金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易 性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有 至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产等四类。

• 2、金融资产的计量

（1）初始确认金融资产按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金 融资产，相关交易费用计入初始确认金额。

• （2）本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该

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金融资产时可能发生的交易费用。但是，下列情况除外：

①持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。 ②在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及 与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计 量。

• 3、金融资产公允价值的确定

• （1）存在活跃市场的金融资产，将活跃市场中的报价确定为公允价值；

• （2）金融资产不存在活跃市场的，采用估值技术确定公允价值。采用估值

• 技术得出的结果，反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。

• 4、金融资产转移

本公司于将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方或已放 弃对该金融资产的控制时，终止确认该金融资产。

5、金融资产减值

在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外 的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提 减值准备。金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项：

• （1）发行方或债务人发生严重财务困难；

• （2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；

• （3）本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出让

步；

（4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；

（5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；

（6）债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化， 使本公司可能无法收回投资成本；

（7）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据 公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来 现金流量确已减少且可计量；

（8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；

• （9）其他表明金融资产发生减值的客观证据。

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6、金融资产减值损失的计量

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测 试；

（2）持有至到期投资的减值损失的计量：按预计未来现金流量现值低于期 末账面价值的差额计提减值准备；

（3）应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：单项金额重大的，单独进 行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，根据其未来现金流量现值低于其 账面价值的差额确认减值损失，计提坏账准备；对单项金额不重大的应收款项， 可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行 减值测试。单独测试未发生减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收 款项），包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。已单项 确认减值损失的应收款项，不包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进 行减值测试。

（4）可供出售的金融资产减值的判断：若该项金融资产公允价值出现持续 下降，且其下降属于非暂时性的，则可认定该项金融资产发生了减值。

（三）存货分类及核算方法

1、存货的分类

存货分为原材料、委托加工材料、半成品、在产品、产成品、周转材料等六 大类。

2、存货计价方法

各类存货的购入与入库按实际成本计价，发出存货按加权平均法计价。 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

存货可变现净值系根据本公司在正常经营过程中，以估计售价减去估计完工 成本及销售所必须的估计费用后的价值来确定。

存货跌价准备的计提方法：本公司于每年中期期末及年度终了在对存货进行 全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存 货，根据存货成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目对同类存货项目的可 变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备，并计入当期损益。确定可变现 净值时，除考虑持有目的和资产负债表日该存货的价格与成本波动外，需要考虑

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未来事项的影响。

（四）长期股权投资核算方法

1、初始投资成本确定

企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：

①同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务 方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作 为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转 让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积 不足冲减的，调整留存收益。

合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有 者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值 总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额， 调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

②非同一控制下的企业合并，按照下列规定确定的合并成本作为长期股权投 资的初始投资成本：

A、一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被 购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允 价值。

B、通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本 之和。

C、购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也计入企业合并成本。 D、在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买 日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购 买方将其计入合并成本。

③除企业合并形成的长期股权投资以外，其它方式取得的长期股权投资，按 照下列规定确定其初始投资成本：

A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投 资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其它必

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要支出。

B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价 值作为初始投资成本。

C、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始 投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

D、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如非货币性资产交换具有 商业实质，换入的长期股权投资按照公允价值和应支付的相关税费作为初始投资 成本；如非货币资产交易不具有商业实质，换入的长期股权投资以换出资产的账 面价值和应支付的相关税费作为初始投资成本。

E、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值和应 付的相关税费确定。

2、后续计量及损益确认方法

（1）本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资或本公司对被投资 单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可 靠计量的长期股权投资采用成本法核算。

采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价，追加或收回投资时 调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，除取得投资 时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，本公 司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。

（2）本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权 益法核算。

长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投 资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入 当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益 的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分 派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。公 司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构

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成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的 除外。被投资单位以后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏 损分担额后，恢复确认收益分享额。

在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可 辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资 单位采用的会计政策及会计期间与投资企业不一致的，按照投资企业的会计政策 及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。

（3）处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额计入当期损益。

3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

（1）共同控制依据：

①任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；

②涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意；

③各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业 的日常活动进行管理，但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围 内行使管理权。

（2）重大影响依据：

①在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，并享有相应的实质性 的参与决策权，投资企业可以通过该代表参与被投资单位经营政策的制定，达到 对被投资单位施加重大影响。

②参与被投资单位的政策制定过程，包括股利分配政策等的制定。这种情况 下，因可以参与被投资单位的政策制定过程，在制定政策过程中可以为其自身利 益提出建议或意见，可以对被投资单位施加重大影响。

③与被投资单位之间发生重要交易。有关的交易因对被投资单位的日常经营 具有重要性，进而一定程度上可以影响到被投资单位的生产经营决策。

④向被投资单位派出管理人员。这种情况下，通过投资企业对被投资单位派 出管理人员，管理人员有权力并负责被投资单位的财务和经营活动，从而能够对 被投资单位施加重大影响。

⑤向被投资单位提供关键技术资料。因被投资单位的生产经营需要依赖投资 企业的技术或技术资料，表明投资企业对被投资单位具有重大影响。

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在确定能否对被投资单位施加重大影响时，一方面考虑投资企业直接或间接 持有被投资单位的表决权股份；另一方面要考虑企业及其他方持有的现行可执行 潜在表决权在假定转换为对被投资单位的股权后产生的影响，如被投资单位发行 的现行可转换的认股权证、股票期权及可转换公司债券等的影响，如果其在转换 为对被投资单位的股权后，能够增加投资企业的表决权比例或是降低被投资单位 其他投资者的表决权比例，从而使得投资企业能够参与被投资单位的财务和经营 决策的，认为投资企业对被投资单位具有重大影响。

• 4、减值测试方法及减值准备计提方法

资产负债表日对长期股权投资逐项进行检查，判断长期股权投资是否存在可 能发生减值的迹象。如果存在被投资单位经营状况恶化等减值迹象的，则估计其 可收回金额。可收回金额的计量结果表明，长期股权投资的可收回金额低于其账 面价值的，将长期股权投资的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资 产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的长期投资减值准备。长期投资减值 损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

（五）投资性房产

1、投资性房地产的范围：指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的 房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出 租的建筑物；

• 2、投资性房地产的初始计量：按照取得时的成本进行初始计量；

3、投资性房地产的后续计量：本公司对投资性房地产采用成本模式进行后 续计量；与投资性房地产有关的后续支出，如果其有关的经济利益可能流入企业 并能够可靠计量，则计入投资性房地产成本，除此之外的后续支出确认为当期损 益；

• 4、投资性房地产的分类、折旧及摊销政策与固定资产、无形资产的折旧、

• 摊销政策一致。

（六）固定资产计价及其折旧方法

• 1、固定资产确认条件

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为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会计 年度的有形资产。固定资产以实际成本进行初始计量。当与该固定资产有关的经 济利益很可能流入企业，且该固定资产的成本能够可靠地计量时，确认固定资产。 2、各类固定资产的折旧方法

固定资产采用直线法计提折旧，并按固定资产的类别、估计经济使用年限和 估计残值确定其分类折旧率如下：

类别	折旧年限（年）	残值率	年折旧率
房屋及建筑物	20	5%	4.75%
机器设备	10	5%	9.50%
运输设备	5	5%	19.00%
其他设备	5	5%	19.00%

3、融资租入固定资产的认定依据、计价方法

如果与某项租入固定资产有关的全部风险和报酬实质上已经转移，本公司认 定为融资租赁。融资租入固定资产需按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租 赁付款额现值两者中的较低者，加上可直接归属于租赁项目的初始直接费用，作 为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额 作为未确认融资费用。未确认融资费用采用实际利率法在租赁期内分摊。融资租 入固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。

（七）无形资产

1、无形资产指企业拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包 括专有技术、土地使用权等。

2、无形资产在取得时按照实际成本计价。

3、对使用寿命确定的无形资产，自无形资产可供使用时起，在使用寿命内 采用直线法摊销，计入当期损益；对使用寿命不确定的无形资产不摊销；公司于 年度终了对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，使用寿命及摊销方法与以 前估计不同的，则改变摊销期限和摊销方法。

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（八）长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产减值准备的计

提

1、长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法

资产负债表日对长期股权投资逐项进行检查，判断长期股权投资是否存在可 能发生减值的迹象。如果存在被投资单位经营状况恶化等减值迹象的，则估计其 可收回金额。可收回金额的计量结果表明，长期股权投资的可收回金额低于其账 面价值的，将长期股权投资的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资 产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的长期投资减值准备。长期投资减值 损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

2、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果存在资产市 价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等减值迹象的，则估计其可收回金额。 可收回金额的计量结果表明，固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定 资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期 损益，同时计提相应的固定资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后 会计期间不再转回。

3、在建工程减值准备计提方法

资产负债表日对在建工程进行全面检查，判断固定资产是否存在可能发生减 值的迹象。如果存在：（1）在建工程长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开 工；（2）所建项目在性能上、技术上已经落后并且所带来的经济效益具有很大的 不确定性等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，在 建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金 额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程 减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

4、无形资产减值准备计提方法

期末检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，当存在以下 情形之一时：（1）某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济 利益的能力受到重大不利影响；（2）某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩

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余摊销年限内预期不会恢复；（3）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具 有部分使用价值等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表 明，无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无 形资产减值准备；（4）其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值准备情形 的情况，按预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。无形资 产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

（九）借款费用

1、企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者 生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生 额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：

（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的 资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

（2）借款费用已经发生；

（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动 已经开始。

2、购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态 之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

（十）所得税的会计处理方法

本公司所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法。

1、递延所得税资产的确认

（1）本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限， 确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易 中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：

①该项交易不是企业合并；

②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

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（2）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差

异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：

①暂时性差异在可预见的未来很可能转回；

②未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

（3）本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获 得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所 得税资产。

2、递延所得税负债的确认

除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异 产生的递延所得税负债：

（1）商誉的初始确认；

（2）同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：

①该项交易不是企业合并；

②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

（3）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时 性差异，同时满足下列条件的：

①投资企业能够控制暂时性差异的转回时间；

②暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

（十一）会计政策及会计估计变更

1、会计政策变更

本公司报告期内主要会计政策未发生变更。

2、会计估计变更

本公司报告期内未发生会计估计变更。

（十二）其他重要追溯调整事项

1、追溯重述法

本公司报告期发生以下追溯重述法的前期会计差错：

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单位：元

会计差错更正的内容	批准处理情况	受影响的各个比较期间报表项目名称	累积影响数
报告期初少计缴企业所得税	董事会批准	2007年年初应交税费、未分配利润	2,399,719.34

2、未来适用法

本公司报告期未发生采用未来适用法的前期会计差错。

五、发行人最近一年收购兼并情况

发行人最近一年无收购兼并情况。

六、非经常性损益

根据经注册会计师审验的非经常性损益明细表，公司报告期内合并及母公司 非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润金额如下： （1）合并非经常性损益表

	单位：元
项目 2010 年1-9 月 2009 年度	2008 年度 2007 年度
非流动资产处置损益 -422,306.13 1,715,709.61	-3,859,587.68 -5,425,223.13
越权审批或无正式批准文件的税收返 还、减免 --- ---	--- 2,044,200.84
计入当期损益的政府补助（与企业业务 密切相关，按照国家统一标准定额或定 量享受的政府补助除外） 12,173,676.53 9,460,920.00	1,120,000.00 11,692,050.39
计入当期损益的对非金融企业收取的 资金占用费 --- ---	--- ---
企业取得子公司、联营企业及合营企业 的投资成本小于取得投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值产生 的收益 --- ---	--- ---
非货币性资产交换损益 --- ---	--- ---
委托他人投资或管理资产的损益 --- ---	--- ---
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计 提的各项资产减值准备 --- ---	--- ---
债务重组损益 --- ---	--- ---
企业重组费用，如安置职工的支出、整 合费用等 --- ---	--- ---

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项目 2010 年1-9 月 2009 年度	2008 年度 2007 年度
交易价格显失公允的交易产生的超过 公允价值部分的损益 --- ---	--- ---
同一控制下企业合并产生的子公司期 初至合并日的当期净损益 --- ---	--- ---
与公司正常经营业务无关的或有事项 产生的损益 --- ---	--- ---
除同公司正常经营业务相关的有效套 期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动 损益，以及处置交易性金融资产、交易 性金融负债和可供出售金融资产取得 的投资收益 --- 21,890.12	-7,800.00 -43,480.00
单独进行减值测试的应收款项减值准 备转回 --- ---	--- ---
对外委托贷款取得的损益 --- ---	--- ---
采用公允价值模式进行后续计量的投 资性房地产公允价值变动产生的损益 --- ---	--- ---
根据税收、会计等法律、法规的要求对 当期损益进行一次性调整对当期损益 的影响 --- ---	--- 1,682,715.60
受托经营取得的托管费收入 --- ---	--- ---
除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 685,474.81 1,491,616.27	421,697.29 -650,136.81
其他符合非经常性损益定义的损益项 目 --- ---	--- -5,680,000.00
所得税影响额 -1,866,909.78 -3,379,678.68	132,062.01 -1,529,007.40
少数股东权益影响额（税后） --- ---	--- 17.73
合计 10,569,935.43 9,310,457.32	-2,193,628.38 2,091,137.22

（2）母公司非经常性损益表

（2）母公司非经常性损益表
				单位：元
项目	2010 年1-9 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
非流动资产处置损益	-422,306.13	1,715,709.61	-3,859,587.68	-5,425,223.13
越权审批或无正式批准文件的税收返
还、减免	---	---	---	2,044,200.84
计入当期损益的政府补助（与企业业务
密切相关，按照国家统一标准定额或定	12,173,676.53	7,544,895.00	1,120,000.00	11,692,050.39
量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的
	---	---	---	---
资金占用费

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项目 2010 年1-9 月 2009 年度	2008 年度 2007 年度
企业取得子公司、联营企业及合营企业 的投资成本小于取得投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值产生 的收益 --- ---	--- ---
非货币性资产交换损益 --- ---	--- ---
委托他人投资或管理资产的损益 --- ---	--- ---
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计 提的各项资产减值准备 --- ---	--- ---
债务重组损益 --- ---	--- ---
企业重组费用，如安置职工的支出、整 合费用等 --- ---	--- ---
交易价格显失公允的交易产生的超过 公允价值部分的损益 --- ---	--- ---
同一控制下企业合并产生的子公司期 初至合并日的当期净损益 --- ---	--- ---
与公司正常经营业务无关的或有事项 产生的损益 --- ---	--- ---
除同公司正常经营业务相关的有效套 期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动 损益，以及处置交易性金融资产、交易 性金融负债和可供出售金融资产取得 的投资收益 --- 21,890.12	-7,800.00 -43,480.00
单独进行减值测试的应收款项减值准 备转回 --- ---	--- ---
对外委托贷款取得的损益 --- ---	--- ---
采用公允价值模式进行后续计量的投 资性房地产公允价值变动产生的损益 --- ---	--- ---
根据税收、会计等法律、法规的要求对 当期损益进行一次性调整对当期损益 的影响 --- ---	--- 1,682,715.60
受托经营取得的托管费收入 --- ---	--- ---
除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 671,644.81 1,659,616.27	421,697.29 -650,136.81
其他符合非经常性损益定义的损益项 目 --- ---	--- 67,019,246.64
所得税影响额 -1,863,452.28 -2,900,672.43	132,062.01 -1,529,007.40
合计 10,559,562.93 8,041,438.57	-2,193,628.38 74,790,366.13

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七、主要资产情况

（一）固定资产

截至2010年9月30日，公司固定资产情况如下：

单位：元

类 别 折旧 年限 原值 累计折旧	账面净值 减值 准备 净额
房屋及建筑物 20年 205,473,531.25 34,470,750.50	171,002,780.75 — 171,002,780.75
机器设备 10年 145,831,910.72 48,365,897.51	97,466,013.21 — 97,466,013.21
运输设备 5年 24,323,241.41 6,681,985.61	17,641,255.80 — 17,641,255.80
电子及其他设备 5年 10,053,574.87 3,386,585.62	6,666,989.25 — 6,666,989.25
合计 385,682,258.25 92,905,219.24	292,777,039.01 — 292,777,039.01

（二）无形资产

截至2010年9月30日，公司无形资产情况如下：

单位：元

项 目	账面原值	累计摊销	减值准备	账面净值
土地使用权	226,131,577.85	6,281,004.39	—	219,850,573.46
计算机软件	324,900.00	185,876.02	—	139,023.98
合计	226,456,477.85	6,466,880.41	—	219,989,597.44

1、无形资产的说明

无形资产主要是土地使用权。

2、截止2010年9月30日，无形资产中土地使用权明细如下：

单位：元

土地使用权证号		取得方式	坐落地点	取得时间	支付金额	面积m2
张国用（2010）第0340005	号	购买	金港镇长山村	2010-8-25	14,144,790.00	35,226.80
张国用（2010）第0340004	号	购买	金港镇长山村	2010-5-10	24,256,700.00	60,101.70
张国用（2010）第0110049	号	购买	金港镇杨澄路	2002-1-31	11,514,376.40	52,320.30
张国用（2010）第0110052	号	购买	金港镇城北村	2005-1-31	3,156,744.40	13,333.40
张国用（2010）第0110050	号	购买	金港镇三角滩村	2006-2-10	7,883,551.90	22,212.00
张国用（2010）第0110053	号	购买	金港镇后塍健康北路	2009-1-16	480,915.20	4,802.90
张国用（2010）第0110051	号	购买	金港镇三角滩村	2009-3-9	15,034,944.50	12,660.00

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土地使用权证号	取得方式	坐落地点	取得时间	支付金额	面积m2
张国用（2010）第0340005号	购买	金港镇长山村	2010-8-25	14,144,790.00	35,226.80
张国用（2010）第0340004号	购买	金港镇长山村	2010-5-10	24,256,700.00	60,101.70
张集用（2010）第01100005/06	购买	金港镇后塍澄杨路	2008-9-26	8,931,780.00	27,066.10
张国用（2010）第0110046号	购买	金港镇（后塍）潘港路	2009-1-15	337,603.00	1,094.30
张国用（2010）第0110048号	购买	金港镇（后塍）潘港路	2009-1-15	598,724.00	1,949.10
张国用（2009）第340001号	购买	金港镇长山村	2009-7-7	50,253,477.45	123,068.00
张国用（2009）第340002号	购买	金港镇长山村	2009-8-5	89,537,971.00	219,999.80
合 计			---	226,131,577.85	573,834.4

八、主要债项

（一）短期借款

截至2010年9月30日，公司短期借款情况如下：

单位：元

项目	2010	年9 月30 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
抵押借款		163,000,000.00	148,000,000.00	65,000,000.00
保证借款		90,000,000.00	116,000,000.00	165,600,000.00
信用借款		60,000,000.00	-	-
质押借款		126,700,000.00	197,066,430.00	58,300,000.00
合计		439,700,000.00	461,066,430.00	288,900,000.00

公司短期借款以借款方式进行分类，全部是流动资金借款，期末无已到期未

偿还的短期借款。

1、报告期末本公司抵押借款163,000,000.00元，其中：本公司以账面原值为 103,337,182.00元、账面价值为69,362,456.70元的机器设备作为抵押物，分别于 2009年11月、2010年3月向张家港农村商业银行后塍支行取得借款13,080,000.00 元、33,600,000.00元；

本公司以账面原值为68,242,475.86元、账面价值为50,874,887.24元的房屋及 建筑物、以及以面积为52,320.20平方米、账面原值为11,514,376.40元、账面价值 为10,232,845.17元的土地使用权，于2010年6月向张家港农村商业银行后塍支行 取得借款53,320,000.00万元；

本公司以账面原值为57,195,809.17元、账面价值为49,100,906.05元的房屋及

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建筑物、以及以面积为51,248.80平方米、账面原值为27,011,567.80元、账面价值 为25,982,288.55元的土地使用权，分别于2010年6月、2010年7月向中国农业银行 股份有限公司张家港后塍支行取得借款20,000,000.00元和13,000,000.00元；

本公司以账面原值为32,905,226.53元、账面价值为30,532,330.51元的房屋及 建筑物、以及以面积为33,536.10.平方米、账面原值为9,412,695.20元、账面价值 为9,038,591.68元的土地使用权，，于2010年8月向中国银行张家港后塍支行取得 借款30,000,000.00元，同时，张家港锦隆大型设备制造有限公司、张家港锦隆重 件码头有限公司、陈玉忠、钱凤珠对此借款共同提供担保

2、报告期末本公司保证借款90,000,000.00元。其中：由张家港市金港投资 担保有限公司提供担保，本公司于2010年1月向张家港农村商业银行后塍支行取 得借款30,000,000.00元；

由张家港市金港投资担保有限公司、张家港锦隆大型设备制造有限公司共同 提供担保，本公司于 2010 年 3 月向张家港农村商业银行后塍支行取得借款 30,000,000.00 元；

由张家港市金茂投资发展有限公司提供担保，本公司于 2010 年 4 月向中国 农业银行股份有限公司张家港后塍支行取得借款 10,000,000.00 元；

由张家港市农业担保有限公司、张家港锦隆大型设备制造有限公司共同提供 担保，本公司于2010年4月向中国农业银行股份有限公司张家港后塍支行取得借 款20,000,000.00元。

3、报告期末本公司信用借款60,000,000.00元。其中：2010年4月，本公司以 信用方式向中国光大银行张家港支行取得借款40,000,000.00元；2010年5月，本 公司以信用方式向中国光大银行张家港支行取得借款20,000,000.00元。

4、报告期末本公司质押借款126,700,000.00元。其中：本公司以账面价值为 99,657,059.73元的存货为质押，同时由本公司控股股东陈玉忠、控股股东陈玉忠 的配偶钱凤珠共同提供担保，分别于2009年11月、2010年6月向华夏银行苏州南 门支行取得借款3,700,000.00元、23,000,000.00元；

本公司以账面余额为 100,679,290.00 元的应收账款为质押，同时由本公司控 股股东陈玉忠、控股股东陈玉忠的配偶钱凤珠、张家港锦隆大型设备制造有限公 司共同提供担保，于 2009 年 11 月向中国民生银行股份有限公司苏州分行取得借

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款 80,000,000.00 元；

本公司以账面余额为256,764,240.15元的应收账款作为质押，同时由本公司 控股股东陈玉忠、控股股东陈玉忠的配偶钱凤珠共同提供担保，于2010年6月向 中信银行股份有限公司张家港支行取得借款20,000,000.00元。

（二）长期借款

截至2010年9月30日，公司长期借款情况如下：

单位：元

项目	2010	年9 月30 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
抵押借款		135,000,000.00	85,000,000.00		0
保证借款		365,000,000.00	265,000,000.00		0
合计		500,000,000.00	350,000,000.00		0

公司的长期借款全部系固定资产专项借款。

1、报告期末本公司抵押借款 135,000,000.00元。其中：本公司全资子公司 张家港锦隆大型设备制造有限公司以面积为123,068.00平方米、账面原值为 50,253,477.45元、账面价值为48,997,140.48元的张国用2009第340001号土地使用 权为抵押，同时由本公司、本公司控股股东陈玉忠共同提供担保，于2009年7月 向中国农业银行股份有限公司张家港市支行取得借款35,000,000.00元；

本公司全资子公司张家港锦隆大型设备制造有限公司以面积为219,999.80平 方米、账面原值为89,537,971.00元、账面价值为87,447,506.03元的张国用2009第 340002号土地使用权为抵押，同时由本公司、本公司控股股东陈玉忠共同提供担 保，于2009年10月向中国银行股份有限公司张家港支行取得借款50,000,000.00 元；

本公司全资子公司张家港锦隆重件码头有限公司以面积为 60,101.70 平方 米、账面原值为 24,256,700.00 元、账面价值为 24,054,560.85 元的的张国用 2010 第 0340004 号土地使用权为抵押以及本公司提供担保，于 2010 年 6 月向中国农 业银行股份有限公司张家港市支行取得借款 20,000,000.00 元；

本公司全资子公司张家港锦隆重件码头有限公司以重件及件杂码头项目在 建工程作为抵押以及本公司为担保，于2010年7月向中国农业银行股份有限公司 张家港后塍支行取得借款30,000,000.00元，截止2010年9月30日，该在建工程账

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面价值为91,473,923.78元。

2、报告期末本公司保证借款365,000,000.00元。其中：由本公司、本公司控 股股东陈玉忠共同提供担保，本公司全资子公司张家港锦隆大型设备制造有限公 司分别于2009年7月、2009年10月、2010年3月向中国农业银行股份有限公司张家 港市支行取得借款45,000,000.00 元、70,000,000.00元、50,000,000.00元；

由本公司、本公司控股股东陈玉忠共同提供担保，本公司全资子公司张家港 锦隆大型设备制造有限公司于 2009 年 10 月向中国银行股份有限公司张家港支行 取得借款 150,000,000.00 元；

由本公司提供担保，本公司全资子公司张家港锦隆大型设备制造有限公司于 2010年5月向张家港市农村商业银行后塍支行取得借款50,000,000.00元。

（三）应付票据、应付账款和预收款项

单位：元

项目	2010 年9 月30 日 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日	2010 年9 月30 日 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日	2010 年9 月30 日 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
应付票据	185,542,600.00	246,638,000.00	129,030,000.00	64,000,000.00
应付账款	285,709,560.28	212,579,491.51	137,828,843.71	59,907,019.81
预收款项	371,943,009.07	447,352,773.00	535,262,475.35	416,461,245.85

（四）其他应付款

单位：元

时间 账龄	2010 年9 月30 日 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日
	金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 金 额 比例(%)
1年以内	35,007,944.81 94.53 20,734,369.32 90.05 42,800,407.56 97.32
1-2年	1,639,639.57 4.43 2,021,574.07 8.78 992,213.50 2.26
2-3年	262,264.00 0.71 183,820.00 0.80 99,650.00 0.23
3年以上	123,194.00 0.33 84,594.00 0.37 85,944.00 0.20
合 计	37,033,042.38 100.00 23,024,357.39 100.00 43,978,215.06 100.00

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（五）对内部人员和关联方的负债

截至 2010 年 9 月 30 日止，公司的应付职工薪酬明细如下：

			单位：元	单位：元
项目	2009-12-31	本期增加	本期减少	2010-9-30
一、工资、奖金、津贴和补贴	16,132,636.00	52,875,472.00	53,635,595.00	15,372,513.00
二、职工福利费	---	5,674,384.56	5,674,384.56	-
三、社会保险费	345,289.61	3,703,434.53	3,609,564.73	439,159.41
其中：医疗保险费	95,502.76	889,183.88	870,010.96	114,675.68
基本养老保险费	219,567.73	2,458,695.19	2,392,008.14	286,254.78
失业保险费	12,085.89	180,659.81	177,456.35	15,289.35
工伤保险费	6,047.34	48,019.43	46,416.52	7,650.25
生育保险费	12,085.89	95,968.95	92,765.49	15,289.35
大病医疗保险	---	30,907.27	30,907.27	---
四、住房公积金	---	353,992.00	352,032.00	1,960.00
五、工会经费和职工教育经费	659,049.60	221,083.84	880,133.44	---
六、非货币性福利	---	---	---	---
七、因解除劳动关系给予的补偿	---	---	---	---
八、其他	---	---	---	---
其中：以现金结算的股份支付	---	---	---	---
合计	17,136,975.21	62,828,366.93	64,151,709.73	15,813,632.41

九、股东权益情况

报告期内所有者权益情况如下:

单位：元

项 目	2010 年9 月30 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
股本	141,910,000.00	141,910,000.00	51,580,000.00	12,000,000.00
资本公积	214,917,388.29	214,917,388.29	7,271,876.79	7,271,876.79
盈余公积	10,721,550.33	10,721,550.33	15,532,724.44	5,908,487.32
未分配利润	157,236,733.19	91,508,652.55	97,647,626.70	50,066,309.27
归属于母公司所 有者权益合计	524,785,671.81	459,057,591.17	172,032,227.93	75,246,673.38
少数股东权益	-	-	-	-
所有者权益合计	524,785,671.81	459,057,591.17	172,032,227.93	75,246,673.38

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十、现金流量状况

报告期内现金流量状况如下:

单位：元

项目	2010 年1-9 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
经营活动产生的现金流量净额	55,092,463.53	-39,138,871.60	155,386,291.81	94,247,147.45
投资活动产生的现金流量净额	-388,196,498.88	-291,794,311.56	-219,039,266.58	-87,576,456.50
筹资活动产生的现金流量净额	82,084,824.81	622,415,268.68	138,185,224.13	-5,730,330.01
现金及现金等价物净增加额	-251,019,210.54	291,482,085.52	74,510,008.28	940,360.94
每股经营活动产生的现金流量净额	0.39	-0.28	3.01	7.85

（一）收到的其他与经营活动有关的现金

单位：元

项目	2010 年1-9 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
收到退回的与经营活动有关的投标 保证金	25,227,132.00	27,510,540.30	21,903,100.00	10,932,131.00
与经营有关的政府补助	10,308,000.00	3,338,525.00	1,120,000.00	---
与经营活动有关的保函保证金到期 收回	46,522,642.40	32,060,855.30	52,365,631.75	880,000.00
与经营活动有关的承兑汇票保证金 到期	113,252,834.46	94,500,000.00	44,000,000.00	61,500,000.00
银行存款利息收入	3,295,957.81	3,941,548.72	3,281,293.84	3,123,286.09
其他	471,365.40	7,310,809.58	426,623.00	192,176.34
合计	199,077,932.07	168,662,278.90	123,096,648.59	76,627,593.43

（二）支付的其他与经营活动有关的现金

单位：元

	项目	2010 年1-9 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
业务招待费		8,959,386.23	12,831,259.97	8,260,838.64	6,580,912.45
咨询及信息费		1,270,800.00	800,000.00	3,130,000.00	328,577.52
差旅费		4,944,081.26	4,222,653.20	3,860,306.67	2,968,006.34
交通费		3,068,895.75	3,278,504.96	2,642,764.98	2,136,268.83
修理费		386,045.43	740,313.70	777,950.57	421,210.77

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项目	2010 年1-9 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
办公费	1,388,984.01	1,700,432.18	1,768,290.22	2,110,872.09
投标服务费	215,158.00	366,576.00	944,590.00	433,560.00
广告宣传费	787,687.00	163,154.00	420,775.00	231,500.00
租赁费	8,750.01	405,262.50	243,322.46	198,830.80
与经营活动有关的投标保证金	45,513,966.00	33,456,935.30	21,654,241.00	17,972,001.00
与经营活动有关的保函保证金	29,627,014.40	39,168,484.00	47,621,911.40	53,099,084.05
与经营活动有关的承兑汇票保证金	37,500,000.00	113,252,834.46	94,500,000.00	44,000,000.00
其他	8,548,409.92	2,560,127.67	3,222,312.61	5,472,211.33
合计	142,219,178.01	212,946,537.94	189,047,303.55	135,953,035.18

（三）收到的其他与投资活动有关的现金

单位：元

项目	2010 年1-9 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
超过3个月的定期存款到期	600,000.00	1,800,000.00	---	---
与投资活动有关的承兑汇票保证金到期	91,585,165.54	9,530,000.00	---	---
与资产有关的政府补助	3,530,000.00	18,000,000.00	---	---
工程农民工工资保证金及工程开工保证金 到期收回	438,925.13	100,000.00	---	---
收到退回的与工程有关的投标保证金	1,830,000.00	13,385,000.00	---	---
合计	97,984,090.67	42,815,000.00

（四）支付的其他与投资活动有关的现金

单位：元

项目	2010 年1-9 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
超过3个月的定期存款支出	---	600,000.00	1,800,000.00	---
支付与投资活动有关的承兑汇票保证金	133,042,600.00	91,585,165.54	9,530,000.00	---
与工程有关的投标保证金支出	1,845,000.00	13,000,000.00	---	---
支付工程农民工工资保证金及工程开工保 证金	---	539,368.51	100,000.00	---
其他	---	1,540,000.00	2,804,693.73	590,000.00
合计	134,887,600.00	107,264,534.05	14,234,693.73	590,000.00

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（五）收到的其他与筹资活动有关的现金

单位：元

项目	2010 年1-9 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
收到关联方及其他非金融机构 借款	---	---	20,320,000.00		---
贷款保证金到期收回	2,600,000.00	2,600,000.00	---		---
合计	2,600,000.00	2,600,000.00	20,320,000.00		---

（六）支付的其他与筹资活动有关的现金

单位：元

项目	2010 年1-9 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
银行借款担保费及其他融资费用	4,116,267.00	5,585,400.00	541,000.00	696,000.00
归还关联方及其他非金融机构借款	---	20,320,000.00	---	---
支付贷款保证金	---	2,600,000.00	2,600,000.00	---
合计	4,116,267.00	28,505,400.00	3,141,000.00	696,000.00

十一、期后事项、或有事项及其他重大事项

（一）或有事项

• 1、截止 2010 年 9 月 30 日，本公司无未决诉讼仲裁形成的或有负债。

• 2、截止 2010 年 9 月 30 日，本公司无为其他单位提供债务担保形成的或有

• 负债。

（二）承诺事项

• 1、截止 2010 年 9 月 30 日，本公司无重大承诺事项；

• 2、截止 2010 年 9 月 30 日，本公司无前期承诺履行情况。

（三）资产负债表日后事项

• 1、截止 2010 年 9 月 30 日，本公司无其他重要的资产负债表日后事项；

• 2、本公司资产负债表日后未发生利润分配情况。

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（四）其他重大事项

1、报告期内，本公司未发生非货币性资产交换业务，未发生债务重组业务， 未发生重大资产租赁业务，无外币金融资产和外币金融负债，未实施年金计划；

2、报告期内，本公司发生以下企业合并业务：

2007 年度，本公司吸收合并张家港锦隆化工机械厂

3、截止 2010 年 9 月 30 日，本公司无期末发行在外的、可转换为股份的金 融工具。

4、截止 2010 年 9 月 30 日，本公司无以公允价值计量的资产和负债。

十二、主要税种税率、享受的主要税收优惠政策、财政

补贴

（一）公司主要税种及税率

税项	计税依据	基本税率
增值税	产品销售收入	17.00%
营业税	提供劳务、销售不动产、转让无形资产、提供技术培训	5.00%、3.00%
城建税	应交增值税、营业税等流转税	5.00%
教育费附加	应交增值税、营业税等流转税	3.00%
地方教育费附加	应交增值税、营业税等流转税	1.00%
企业所得税	应纳税所得额	15.00%、 25.00%、33.00%

1、2007 年企业所得税税率为 33%；根据自 2008 年 1 月 1 日起实施的《中 华人民共和国企业所得税法》规定，企业所得税税率由 33%降为 25%。本公司 2007 年度按 33.00%的基本税率执行。

2、2007 年度纳入合并范围的全资子公司张家港锦隆化工机械厂执行 33%的 企业所得税税率。

3、纳入合并范围的全资子公司张家港锦隆大型设备制造有限公司按 25 % 的 基本税率执行。

4、纳入合并范围的全资子公司张家港市化工机械设备研究所（有限公司） 按 25%的基本税率执行。

本公司无各分公司、分厂异地独立缴纳企业所得税的情况。

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（二）税收优惠及批文

1、本公司 2008 年度获江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务 局、江苏省地方税务局联合批准颁发的高新技术企业证书，证书编号： GR200832000745，发证日期为 2008 年 10 月 21 日，认定有效期为三年。根据国 家对高新技术企业的相关税收优惠政策，本公司 2008 年度、2009 年度、2010 年度执行 15%的企业所得税税率。

2、根据江苏省张家港市国家税务局和张家港市地方税务总局于 2008 年 5 月 15 日出具的《关于张家港市锦隆化工机械厂享受社会福利企业税收优惠政策 合法性的确认函》确认：根据《社会福利企业管理暂行办法》、《福利企业资格认 定办法》、江苏省苏政办发（1998）134 号《江苏省社会福利企业产权制度改革 的意见》以及财税字【2007】92 号《财政部、国家税务总局关于促进残疾人就 业税收优惠政策的通知》等有关规定，本公司全资子公司张家港锦隆化工机械厂 在 2007 年 12 月 31 日前仍符合社会福利企业的条件，享受社会福利企业税收优 惠政策。张家港锦隆化工机械厂 2007 年度享受减免企业所得税 2,044,200.84 元、 增值税返还 10,892,050.39 元。

3、根据《技术改造国产设备投资抵免企业所得税办法》（财税字[1999]290 号）及张家港市地方税务局关于技术改造国产设备投资准予抵免企业所得税的通 知书（张地税函【2007】34 号、张地税函【2008】6 号），本公司 2007 年度享受 国产设备投资抵免企业所得税 13,535,166.45 元。

4、根据 2009 年 11 月 19 日张家港市人民政府对张家港市民政局提交的《关 于免收原市锦隆化机厂社会福利企业统筹金的请示》的批复，张家港市人民政府 同意减免本公司原子公司张家港锦隆化工机械厂统筹金 6,122,395.00 元。

5、根据 2010 年 1 月 28 日张家港市金港镇人民政府的《关于协调解决锦隆 化机上缴款减免的请示》的批复，张家港市金港镇人民政府同意减免原张家港锦 隆化工机械厂应缴纳的统筹金 1,865,676.53 元。

（三）财政补贴

1、2007年度的政府补助收入包括：①原子公司张家港锦隆化工机械厂系福 利企业，享受增值税即征即退优惠政策， 2007 年度收到增值税返还金额

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10,892,050.39元，详见附注三.2；②根据张家港市经济贸易委员会张经贸[2007]79 号文和张家港市财政局张财企[2007]9号文，本公司于2007年11月28日收到市重 点技术改造专项资金500,000.00元；③根据张家港市科学技术局和张家港市财政 局张科综（2007）28号文，本公司于2007年12月28日收到科技攻关项目经费 300,000.00元；

2、2008年度的政府补助收入包括：①根据张家港市科学技术局和张家港市 财政局张科综（2008）4号文，本公司于2008年1月22日收到高新技术奖励 130,000.00元；②根据张家港市金港镇委员会金委发（2006）115号文，本公司于 2008年1月29日收到金港镇财政集中收付中心补助款130,000.00元；③根据江苏省 财政厅苏财企（2008）226号文，本公司于2008年12月7日收到张家港财政局拨发 的省自主创新和产业升级专项引导资金860,000.00元。

3、2009 年度的政府补助收入包括：①本公司于 2009 年 1 月 21 日收到张家 港市财政局拨发的科技局专利申请补助 22,500.00 元；②根据张家港市经济贸易 委员会张经贸【2008】120 号文和张家港市财政局张财企【2008】31 号文，本公 司于 2009 年 3 月 20 日收到张家港市财政局拨发的 2008 年度市技改专项资金补 助 900,000.00 元；③根据张家港市财政局及张家港市经济贸易委员会发布的《关 于对 2008 年度获得企业技术中心认定的企业进行奖励的通知》（张财企【2009】 21 号），本公司于 2009 年 5 月 25 日收到技术奖励金 300,000.00 元；④根据江 苏省财政厅下发的 “江苏省财政厅关于下达 2009 年企业重大科技支撑与自主创 新（新产品开发补助）项目经费的通知”（苏财企【2009】51 号），本公司于 2009 年 8 月 5 日收到新产品开发补助 200,000.00 元；⑤根据 2009 年 11 月 19 日 张家港市人民政府对张家港市民政局提交的《关于免收原市锦隆化机厂社会福利 企业统筹金的请示》的批复，张家港市人民政府同意减免原张家港锦隆化工机械 厂统筹金 6,122,395.00 元；⑥本公司于 2009 年 5 月收到政府利息补助金额 1,916,025.00 元。

4、 2010 年 1-9 月份的政府补助收入包括：①根据 2010 年 1 月 28 日张家港 市金港镇人民政府的《关于协调解决锦隆化机上缴款减免的请示》的批复，张家 港市金港镇人民政府同意减免原张家港锦隆化机厂应缴纳的统筹金 1,865,676.53 元；②根据张家港市科学技术局和张家港市财政局下发的《关于下达第一批江苏

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省企业研究生工作站运行资助经费的通知》（张科管【2010】3 号），公司于 2010 年 2 月 1 日收到省企业研究生工作站运行资助经费 100,000.00 元；③根据张家港 市科学技术局下发的《关于转发江苏省科技厅<关于认定 2009 年江苏省第三批高 新技术产品的通知>的通知》（张科综【2009】18 号），公司于 2010 年 2 月 5 日收到高新技术项目奖励金 30,000.00 元；④公司于 2010 年 3 月 10 日收到张家 港市金港镇人民政府上市补贴款 570,000.00 元；⑤公司于 2010 年 3 月 15 日收到 张家港市金港镇镇政府下发的拟上市企业奖励补贴金 50,000.00 元；⑥公司于 2010 年 2 月 10 日收到张家港市科技局下发的专利资助奖 31,500.00 元；⑦公司 于 2010 年 2 月 9 日收到张家港市金港镇镇政府下发的 2009 年度科技创新奖 50,500.00 元；⑧公司于 2010 年 2 月 22 日收到包头稀土高新技术产业开发区财 政局下发的扶持资金 60,000.00 元。⑨根据张家港市财政局和张家港市经济和信 息化委员会下发《关于下达 2009 年规模企业做强做大奖励资金的通知》，公司 于 2010 年 4 月 20 号收到奖励资金 300,000.00 元。⑩根据张家港市财政局和张家 港市经济和信息化委员会下发《关于下达 2009 年市技术改造专项（贴息）资金 的通知》，公司于 2010 年 4 月 20 号收到款项 1,000,000.00 元。⑩根据张家港市 人民政府张政办抄(2006)12 号《关于鼓励企业上市的若干政策意见》的规定，公 司于 2010 年 4 月 21 日收到张家港市金港镇人民政府上市财政补贴款 8,116,000.00 元。

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十三、主要财务指标

（一）公司报告期内主要财务指标

项目	2010年9月31日	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
1、流动比率	1.01	1.20	0.93	0.89
2、速动比率	0.61	0.87	0.54	0.57
3、资产负债率（母公司）(%)	68.47	74.68	87.18	90.56
4、应收账款周转率（次/年）	2.17	2.80	5.30	4.11
5、存货周转率（次/年)	1.35	1.42	1.94	3.01
6、净资产收益率(%)	16.27	39.69	78.28	77.52
7、扣除土地使用权后的无形资产占 净资产的比例(%)	0.06	0.05	0.03	0
项目	2010年1-9月	2009年度	2008年度	2007年度
8、息税折旧摊销前利润（万元）	13,791.64	19,555.87	15,567.38	7,826.27
9、利息保障倍数	4.47	4.83	7.11	5.47
10、每股经营活动的现金流量（元）	0.39	-0.28	3.01	7.85
11、每股净现金流量（元）	-1.77	2.05	1.44	0.08
12、每股收益（元）	0.56	0.96	0.84	0.36

注：上述财务指标的计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

资产负债率=母公司负债总额/母公司资产总额×100%

应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额

存货周转率=主营业务成本/存货平均余额

息税折旧摊销前利润=利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧＋摊销

利息保障倍数（息税折旧摊销前利润）=(利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧＋

摊销)/利息支出

每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额

每股收益=归属于母公司净利润/加权平均股份总数

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净资产收益率=归属于母公司净利润/期末归属于母公司净资产×100%

无形资产（除土地使用权）占净资产的比例=无形资产（土地使用权除外）/净资产×100%

（二）报告期内的净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益 率和每股收益的计算及披露》，公司报告期内的净资产收益率和每股收益情况如 下：

报告期利润	报告期 加权平均净资产 收益率(%)	每股收益(元)
		基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东 的净利润	2010年1-9月 16.27	0.56 0.56
	2009年度 39.69	0.96 0.96
	2008年度 78.28	0.84 0.84
	2007年度 77.52	0.36 0.36
扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的 净利润	2010年1-9月 14.12	0.49 0.49
	2009年度 36.62	0.88 0.88
	2008年度 80.05	0.85 0.85
	2007年度 73.67	0.35 0.35

说明：净利润指归属于母公司股东的净利润加权平均净资产收益率（ROE）计算公式为: P

ROE＝

Eo+NP÷2+Ei ×Mi÷Mo-Ej×Mj÷Mo

其中：P为报告期利润；NP为报告期净利润；Eo为期初净资产；Ei为报告期发行新股或 债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；Mo为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末 的月份数。

加权平均每股收益（EPS）计算公式为:

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==> picture [33 x 8] intentionally omitted <==

So+S1+Si×Mi÷Mo-Sj×Mj÷Mo

其中：P为报告期利润；So为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利 分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购或缩

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股等减少股份数；Mo为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

十四、发行人盈利预测披露情况

本公司未制作盈利预测报告。

十五、资产评估情况

参见“第五节 发行人基本情况”之“五、发行人历次验资评估情况”。

十六、历次验资情况

参见“第五节 发行人基本情况”之“五、发行人历次验资评估情况”。

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第十一节 管理层讨论与分析

一、资产负债表重要项目分析

（一）资产结构及重要项目分析

1 、资产总额及变化趋势

截至2010年9月30日、2009年12月31日、2008年12月31日、2007年12月31日， 公司总资产及变化趋势如下表所示：

单位：万元

项目	2010年9月30日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
	金额 增长 金额 增长 金额 增长 金额 增长
资产总额	239,816.05 5.62% 227,047.25 69.13% 134,238.66 66.97% 80,396.62 44.11%

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----- Start of picture text -----

报告期内总资产变化趋势图
万元
250,000.00
200,000.00
150,000.00
100,000.00
50,000.00
0.00
2007年末 2008年末 2009年末 2010年9月30日
年份
----- End of picture text -----

公司资产总额稳步增长。截至2010年9月30日，公司资产总额为239,816.05

万元，较2007年12月31日增长 159,419.43万元，增长率为198.29 %。

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资产总额增长主要是公司按发展规划为提升技术水平、增加产能、优化产品 结构、增强核心竞争力而实施技术改造、增加固定资产投资，同时，因主营业务 快速增长的需要相应增加各项流动资产。为满足市场需要，公司不断投入资金扩 大产能，最近三年及一期，公司资本性支出达到46,766.89万元人民币，2010年9 月30日固定资产及在建工程较2007年12月31日增加65,365.72万元。

公司主要产品生产周期长，单台套设备价值高，材料成本占比大，使公司生 产经营中存货资金占用快速增大，2010年9月30日存货较2007年12月31日增长 29,995.56万元；销售收入的增长使得公司的应收账款出现较大幅度的增长，截至 2010年9月30日应收账款较2007年12月31日增加23,281.60万元。此外，自有资金 积累、专项借款、引进战略投资者等使公司的货币资金相应增加，截至2010年9 月30日货币资金余额较2007年12月31日增加22,708.42万元。

2 、 资产结构及变化趋势

截至2010年9月30日、2009年12月31日、2008年12月31日和2007年12月31日， 公司资产结构如下表：

单位：万元

资产类别	2010年9月30日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
	金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产	136,646.83 56.98% 173,911.54 76.60% 108,800.21 81.05% 64,626.15 80.38%
非流动资产	103,169.22 43.02% 53,135.71 23.40% 25,438.45 18.95% 15,770.47 19.62%
合计	239,816.05 100% 227,047.25 100% 134,238.66 100% 80,396.62 100%

最近三年，公司流动资产占总资产比重较大的主要原因是公司作为重型机械 装备制造企业，产品生产周期较长，存货中储备的原材料及在产品成本价值较大 所致。2010年9月底流动资产占比相对2008年底下降了19.62个百分点，这主要是 因为2009年公司启动重装项目和重件码头项目，增加了固定资产和土地投资，导 致非流动资产比例增加。

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3 、流动资产的构成及重要项目

单位：万元

项目	2010年9月30日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
	金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
货币资金	34,870.09 25.52 65,455.00 37.64 25,591.29 23.52 12,161.67 18.82
应收票据	489.39 0.36 8,343.45 4.80 1,265.00 1.16 2,322.03 3.59
应收账款	34,228.38 25.05 35,244.85 20.26 16,694.35 15.35 10,946.78 16.94
预付款项	10,163.05 7.44 15,245.76 8.77 16,056.57 14.76 12,242.32 18.94
其他应收款	3,189.91 2.33 1,224.26 0.70 3,301.02 3.03 3,242.91 5.02
存货	53,706.01 39.30 48,398.21 27.83 45,882.75 42.18 23,710.44 36.69
合计	136,646.83 100 173,911.54 100 108,790.98 100 64,626.15 100

流动资产主要项目增减变化的原因分析如下： （1）货币资金

截至2010年9月30日、2009年12月31日、2008年12月31日和2007年12月31日， 公司货币资金余额分别为34,870.09万元、65,455.00万元、25,591.29万元和 12,161.67万元。

公司大额举债的同时保留大量现金等价物的原因在于：

①2009年下半年，公司全资子公司锦隆公司新增项目贷款35,000万元，2010 年1-9月新增10,000万元，上述贷款一次全额贷出、专款专用，截至2009年12月31 日和2010年9月30日，上述贷款根据项目施工进度分别使用了1.86亿元和4.03亿 元，尚有1.64亿元和0.47亿元未使用。

2010年1-9月，公司全资子公司重件码头新增项目贷款5,000万元, 上述贷款 一次全额贷出、专款专用, 截至2010年9月30日，上述贷款根据项目施工进度使 用了0.28亿元,尚有0.22亿元未使用。

②公司承做业务需要按照客户要求提供保留一定比例的保函保证金或银行 承兑汇票保证金，截至2009年12月31日，公司有5,546.30万元保函保证金、 20,483.80万元银行承兑汇票保证金，截至2010年9月30日，公司有3,856.74万元保 函保证金、17,054.26万元银行承兑汇票保证金。

③公司正常开展业务需要持有一定金额的流动资金，截至2009年12月31日和 2010年9月30日，母公司尚有1.86亿元和0.71亿元流动资金。

（2）应收票据

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截至2010年9月30日、2009年12月31日、2008年12月31日和2007年12月31日， 公司应收票据明细情况如下表：

单位：万元

票据种类	2010年9月30日	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
银行承兑汇票	489.39	8,343.45	1,265.00	2,322.04
商业承兑汇票	--	--	--	--
合计	489.39	8,343.45	1,265.00	2,322.04

2009 年 12 月 31 日，公司应收票据余额较 2008 年末增加 70,784,545.69 元， 增长幅度为 559.56%，主要原因是：

A、由于受金融危机影响，客户为减少现金支出，在年末增加使用票据业务 结算所致。

B、随着公司经营规模的不断扩大，以及投资子公司重件码头引起资本性投 入的增加，2009年公司的现金需求明显增加。为缓解暂时性现金压力，公司将收 到的票据大量用于银行贴现，而减少了直接背书转让业务。截止2009年12月31 日，已贴现未到期的票据金额为5,506.64万元，占期末应收票据总额的66%。按 照企业会计准则，已贴现未到期票据属质押借款，不能冲减应收票据。而2008 年，公司采取的是背书转让的处理方式，由此导致2009年末应收票据的过快增长。

2010年9月30日，公司应收票据余额较2009年出现较大下降，是因为票据背 书转让业务的增加，报告期末应收票据大幅减少。

（3）应收账款

①应收账款账龄分析

截至2010年9月30日、2009年12月31日、2008年12月31日和2007年12月31日， 公司应收账款的账龄分布如下表：

单位：万元

账龄	2010年9月30日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
	金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
一年以内	22,472.44 60.25 28,934.02 75.69 14,458.84 80.47 9,825.33 84.48
一至二年	13,106.99 35.14 7,036.86 18.41 2,687.18 14.96 1,459.89 12.55
二至三年	1,267.64 3.40 1,744.12 4.56 665.13 3.70 215.35 1.85
三年以上	449.24 1.20 512.01 1.34 156.80 0.87 129.57 1.12
合计	37,296.31 100 38,227.01 100 17,967.95 100.00 11,630.14 100.00

截至2010年9月30日、2009年12月31日、2008年12月31日和2007年12月31日

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止，公司应收账款余额分别为37,296.32万元、38,227.01万元、17,967.95万元和 11,630.14万元，其中2010年9月30日较2009年末下降2.43%，2009年末、2008年末 环比增长率分别为 112.75 % 和 54.49 %；应收账款周转率分别为2.17、2.80、 5.30 和 4.11次。截至2010年9月30日、2009年12月31日、2008年12月31日和2007 年12月31日，账龄在1 年以内的应收账款比例分别为60.25%、75. 69 %、80.47% 和 84.48 %。账龄在1-2 年的应收账款比例由2009年度的18.41%上升到2010年1-9 月的35.14%，其中主要是1-2年的在质保期内的质保金占同期应收账款比例达到 了78.71%，说明应收账款质量较好。

②应收账款余额较高的原因分析

截至2009年12月31日，公司应收账款余额达到38,227.01万元，较2008年12 月31日环比增长 112.75 %，而同期公司营业收入增长率只有4.78%，其中的主要 原因是：

A、公司作为重型化工装备制造企业，具有重型装备制造行业产品通行的购 销特点及货款结算惯例而导致货款结算期较长，应收账款余额较大。即由于单台 套产品价值高、合同金额大，因此在期末确认收入后，应收账款余额暂时较大。 同行业上市公司 2010 年 9 月 30 日应收账款对照表

单位：万元

项目	华光股份	海陆重工	二重重装	科新机电	中国一重	行业平均	本公司
应收账款	58,800.64	24,137.07	315,476.48	9,281.25	632,335.14	——	37,296.31
主营收入	231,987.78	76,416.15	455,580.78	13,447.91	504,162.60	——	68,300.77
应收账款	25.35	31.59	69.25	69.02	125.42	64.13	54.61
占主营收
入比例（%）

数据来源：上市公司年报、招股说明书

同行业上市公司 2009 年 12 月 31 日应收账款对照表

单位：万元

项目	华光股份	海陆重工	二重重装	科新机电	中国一重	行业平均	本公司
应收账款	44,512.00	22,387.26	289,358.63	6,565.68	570,963.41	——	38,227.01
主营收入	258,242.23	97,942.02	755,482.64	18,291.14	915,252.66	——	91,599.56
应收账款	17.24	22.86	38.30	35.90	62.38	35.34	41.73
占主营收
入比例（%）

数据来源：上市公司年报、招股说明书

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可以看出，重型装备制造行业普遍存在应收账款余额较大的特点，最近一年 一期公司应收账款占主营业务收入的比例与同行业平均水平基本相当。从产品类 别来看，公司主营的压力容器产品与同行业上市公司有着较大差别。华光股份、 海陆重工是以锅炉等标准化产品为主业，二重重装虽然有部分压力容器产品，但 是其比例只占其主营业务收入的10%不足。因此，公司与华光股份、海陆重工和 二重重装并不完全可比，只有科新机电的主营业务为压力容器产品，与公司业务 有可比性，公司应收账款占业务收入比例与科新机电比较相似。

B、按照行业惯例和产品特点，公司在与客户签订销售合同时，都会约定预 留总价的10%作为质保金，待质保期满后才能收回，质保期一般为产品安装调试 并经检验验收合格后12个月或交货后18个月，两者以先到为准。报告期内公司的 营业收入逐年提高，特别是2008年，实现主营业务收入87,264.49万元，较2007 年增长54.09%，由此导致公司的质保金迅速大幅增加。截至2009年12月31日，公 司质保金余额为19,472.77万元，占应收账款余额的50.94%。这是2009年末应收账 款增长过快的主要原因。

C、公司部分产品存在功能考核期，由于此类产品大多是客户整体项目中的 组件，功能性考核受客户项目整体进度影响，导致收款进度延迟。

D、随着公司实力的不断增强和声誉的不断提高，公司的客户向大中型国有 企业或相当规模的民营企业集中，这些客户所建项目均系需经国家或地方政府审 批的大中型投资建设项目，一般使用的是专项资金。这些客户的优点是经济实力 强、坏账风险低。但也存在付款申请审批环节多、结算周期长的缺点，这也是公 司应收账款增长过快的重要原因。

截至2009年12月31日止，应收账款前十名客户性质及欠款情况如下：

单位：万元

序 号	客户名称	应收账款 余额	占应收账款总 额的比例	企业性质
1	大唐国际发电股份有限公司（多伦）	5,120.72	13.40%	国有企业
2	山东电力国际经贸公司	4,784.00	12.51%	国有企业
3	东华工程科技股份有限公司	4,445.10	11.63%	国有企业
4	久泰能源内蒙古有限公司	3,097.50	8.10%	民营企业
5	中国石油天然气股份公司塔里木分公司	2,439.48	6.38%	国有企业
6	内蒙古大唐国际再生资源开发有限公司	1,450.00	3.79%	国有企业

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序 号	客户名称	应收账款 余额	占应收账款总 额的比例	企业性质
7	山东菏泽玉皇化工有限公司	1,370.60	3.59%	民营企业
8	茌平信发华宇氧化铝有限公司	1,294.10	3.39%	民营企业
9	新能凤凰（滕州）能源有限公司	1,093.60	2.86%	民营企业
10	中国石油集团工程设计公司西南分公司	970.43	2.54%	国有企业
	合计	26,065.53	68.19%

除上述原因导致的自然增长之外，还有以下原因：

第一、2007年承接、2008年交货的大唐国际锡林郭勒盟煤化工项目设备，截 至2010年9月30日尚有4,796.35万元质保金尚在质保期内。

第二、受到国际金融危机的影响，部分下游客户为抵御金融危机的冲击，暂 缓支付货款以控制现金流，导致应收账款余额增加。例如，2008 年底到 2009 年 一季度，国内外房地产和汽车等相关行业对铝的需求大幅减少，加上产能过剩， 导致铝价于 2008 年下半年到 2009 年上半年一直在低位运行，氧化铝行业受到 下游需求减少的影响也陷入发展低谷，导致公司对该行业客户应收款回收滞后。 截止到2009年12月31日，氧化铝行业客户欠款情况如下：

单位：万元

序 号	客户名称	应收账款 余额	占应收账款总 额的比例	备注
1	山东电力国际经贸公司	4,784.00	12.51%	注1
2	茌平信发华宇氧化铝有限公司	1,294.10	3.39%	注2
3	广西信发铝电有限公司	721.00	1.89%
4	义马煤业（集团）有限责任公司	367.00	0.96%
5	中国铝业股份有限公司河南分公司	360.00	0.94%
6	中国铝业股份有限公司山东分公司	118.00	0.31%
7	开曼铝业三门峡有限公司	122.60	0.32%
8	三门峡义翔铝业有限公司	82.60	0.22%
9	山东铝业公司	89.30	0.23%
	合计	7,938.60	20.77%

注 1：山东电力国际经贸公司的项目延迟一年后恢复正常运作，于 2009 年底交货确认 含税收入合计 12,757.33 万元，截至 2009 年 12 月 31 日，尚有 4,784.00 万元欠款，其中：交 货款 3,508.26 万元、质保金 1,275.73 万元。截至 2010 年 11 月底已累计还款 3,508.26 万元， 剩余 1,275.74 万元为质保金。

注 2：茌平信发华宇氧化铝有限公司2009年年底欠款1,294.10万元，包括交货款560.35

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万元、质保金733.75万元。截至本招股说明书签署日已全部收回。

截至本招股说明书签署日，上述氧化铝行业客户应收账款已经收回5,653.90 万元，剩余2,284.70万元应收账款全部为质保金。

③应收账款的风险分析

尽管公司截至2010 年9月底的应收账款余额较大，但从账龄结构、客户构成 及其经营状况，客户所在行业国家产业政策等情况来看，公司应收账款回收风险 较低。

A、公司应收账款账龄较短，二年以上应收账款余额及所占比例低，应收账 款质量较高。

截至2010年9月底，公司一年以内的应收账款金额占比60.25%，二年以内的 应收账款金额占比95.40%。根据公司所处重型装备行业的特点、结算周期及信用 政策，公司2 年以内的应收账款基本能收回，应收账款质量较好。

B、公司主要客户受到国家拉动内需和行业振兴规划等利好政策的直接影 响，预计未来的经营状况和履约能力会更为优异，货款回收风险较小。

在全球金融危机爆发后，2008 年10 月份以来，国家相继出台了4 万亿元拉 动内需政策，并出台了装备制造、石油化工、汽车、船舶等产业调整与振兴规划， 同时实行积极的货币政策刺激经济发展，抵御金融危机影响，这为公司主要客户 提供了良好的政策环境和发展机遇，有利于快速提升客户未来的生产经营效益和 现金支付能力，降低公司货款回收风险。

C、公司已对单项金额重大和风险较大的应收账款进行了减值测试并足额计 提了减值准备。

截至2010年9月底，公司对于单项金额在100万元以上的重大应收账款客户的 经营状况及财务状况等进行了解和信息搜集，在此基础上进行了减值分析和测 试。这些客户主要为国有大中型企业，目前经营较为正常，欠款账龄较短，应收 账款回收风险较低。公司根据会计政策及实际情况足额计提了减值准备，报告期 内公司计提坏账准备情况如下：

单位：万元

项目	2010	年9	月30 日	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
坏账准备			3,814.59	3,615.49	1,899.51	1,145.33

因无法收回，报告期内实际核销应收账款金额为3,353.49元。公司对单项金

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额重大和风险较大的应收账款计提减值准备，完全覆盖坏账计提政策，符合公司 的实际情况。

（4）预付款项

截至2010年9月30日、2009年12月31日、2008年12 月31 日和2007 年12 月 31 日，公司预付款项的构成如下表：

单位：万元

账龄	2010年9月30日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
	金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
一年以内	10,141.09 99.78 15,241.20 99.97 16,025.94 99.81 12,181.84 99.51
一至二年	21.96 0.22 0.32 0.00 30.63 0.19 60.47 0.49
二至三年	4.23 0.03
合计	10,163.05 100 15,245.76 100 16,056.57 100 12,242.31 100

截至2010年9月30日、2009 年12 月31 日、2008年12月31日和2007年12月31 日，公司预付账款余额分别为10,163.05万元、15,245.76万元、16,056.57 万元和 12,242.31 万元。

截至2010年9月30日，公司预付款项金额10,163.05万元，主要是预付材料款 2,032.44万元、工程及设备款7,607.15万元，加工费等其它款项523.47万元。2010 年9月底预付款项较上年末减少5,082.71万元，减少幅度为33.34%，主要是因为部 分前期预付的工程款在本期结转至在建工程。

截至2010年9月30日，预付款项的账龄主要在1年以内，账龄超过1年的预付 款项主要是零星工程款。

（5）存货

截至2010年9月30日、2009年12月31日、2008年12月31日和2007年12月31日， 公司存货余额的构成如下表：

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单位：万元

项目	2010年9月30日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
	金额 跌价准备 金额 跌价准备 金额 跌价准备 金额 跌价准备
原材料	12,890.97 38.28 12,660.51 33.60 14,207.61 218.96 15,008.04 ---
委托加工材料	2,205.62 391.68 460.08
周转材料	0.40 0.72 4.93 --- --- ---
半成品	9.04 9.04 --- 3.00 ---
在产品	35,667.92 27,598.93 28,792.40 --- 7,108.89 ---
产成品	2,979.39 7,770.94 2,627.65 --- 1,590.52 ---
合计	53,744.29 38.28 48,431.82 33.60 46,101.71 218.96 23,710.45 ---

存货是构成公司资产的主要部分，截至2010年9月30日、2009年12月31日、 2008年12月31日和2007年12月31日，存货占总资产的比例分别为22.39%、

21.33%、34.34 %和29.49%。原材料、在产品及产成品为存货的主要部分，截至 2010年9月30日、2009年12 月31日、2008年12月31日和2007年12 月31 日，其合 计金额占存货的比例分别为95.90%、99.17 %、98.97 %和99.99 %，其中，在产品 占存货的比重分别为66.37%、56.99 %、62.45%和 29.98 %。

①公司存货金额较大的原因

本公司存货占资产比例较大是由本行业生产的特殊性决定的，公司作为重型 机械设备生产企业，单台套产品价值高、吨位大，材料成本占比大，一般达到营 业成本的60-70%。公司产品都是非标准的定制产品，产品结构复杂，材质要求 特殊，导致加工、装配等生产工序复杂，生产周期长，一般产品从订单承接至完 工交付通常需要6-9 个月，因而导致存货周转期长，占用金额较大。

②存货余额较大的合理性分析

通过分析，公司认为目前的存货余额与满足持续经营需要是相符的。主要理 由如下：

A、本公司所处的重型机械设备行业生产的产品具有单台套价值高、吨位重、 材质要求特殊、产品结构和生产工序复杂等特点，导致生产周期长，存货平均周 转率低等行业运行特点。随着本公司生产规模的快速增长，就必须保持与规模增

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长相适应的原材料和在产品等存货储备的增长，才能满足持续经营的需要。

B、公司近几年处于高速增长期，2009年、2008年和2007年主业收入增长幅 度分别为4.97%、54.09 %和28.36 %。收入的增加导致公司的原材料和在产品相 应增加。

③存货跌价准备的计提情况

公司在期末对存货进行全面盘点的基础上，检查了存货的可变现净值，并对 可变现净值低于存货账面价值的部分计提了跌价准备。

本公司由于产品生产为以销定产，所以在过去几年由于各类产品市场需求 大，产品销售价格稳步上涨，从而存货跌价风险小。2010年前三季度公司计提存 货跌价准备38.28万元。发行人会计师认为公司已足额计提了存货跌价准备。

④公司产成品余额绝对数额不大的原因

公司报告期内产成品余额及变动幅度如下表：

项目	2010年9月30日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
	金额 增长幅度 金额 增长幅度 金额 增长幅度 金额 增长幅度
产成品	2,979.39 -61.66 7,770.94 195.74 2,627.65 65.21 1,590.52 ---

从上表可见，公司产成品余额绝对数额不大，但是变动幅度较大：2008 年

比 2007 年增长 65.21%，2009 年比 2008 年更是增长 195.74%。2010 年三季度末 相对于 2009 年降幅达到 61.66%。

公司产成品余额绝对值不高的原因在于：公司产品均按订单生产，在会计期 末，已整体完工产品一般均会及时组织发货，产成品余额主要包括已完工验收入 库的部分产品和少部分已经整体完工尚等待交付的产品。在公司产能增幅不大的 情况下，公司产成品余额绝对额不高。

公司产成品余额 2009 年相对 2008 年变动幅度较大的原因在于：2009 年底 大唐国际 8 套废热锅炉装置 1,060 万元、航天万源 4 套煤化工设备近 3,350 万元 已制作完毕，但是尚未交货，导致产成品余额较大。

⑤原材料未随业务规模大幅增加的原因

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2007 年 -2010 年 1-9 月钢材占原材料比重情况

单位：万元

年 度	2010 年1-9 月	2009 年	2008 年	2007 年	合 计
原材料余额	12,890.97	12,660.51	14,207.61	15,008.04	54,767.13
其中钢材余额	10,132.94	10,965.34	12,219.00	13,912.23	47,229.51
钢材占原材料比重	78.60%	86.61%	86.00%	92.70%	86.24%

公司产品原料主要是钢材，从上表中可以看出近三年钢材余额占原材料比重 平均近 87%。由于公司生产模式是按订单生产，接到业务订单后再根据生产工艺 情况下达采购订单，所以公司主体材料钢材可以按需采购，其它材料如焊材、燃 料、备件等只需保持正常的安全库存量即可；而公司产能在报告期内相对变动不 大，受到产能的限制，公司在同期内不可能大幅增加产量，因此公司原材料并未 大幅变动。

4 、非流动资产构成及重要项目分析

截至2010年9月30日、2009年12月31日、2008年12月31日和2007年12月31日， 公司非流动资产构成情况如下表：

单位：万元

资产	2010年9月30日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
	金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
固定资产	29,277.70 28.45 28,253.64 53.19 22,926.17 90.13 14,467.25 91.73
在建工程	50,819.70 49.38 5,754.82 10.83 551.88 2.17 264.42 1.68
无形资产	21,998.96 21.38 18,468.55 34.77 1,633.97 6.42 757.03 4.80
递延所得税资产	818.95 0.80 651.89 1.22 326.42 1.28 281.77 1.79
合计	102,915.31 100.00 53,128.90 100 25,438.44 100 15,770.47 100

截至2010年9月30日、2009年12月31日、2008年12月31日和2007年12月31日， 固定资产、在建工程及无形资产合计占非流动资产的比重分别为99.20%、98.79 %、98.72 %和 98.21 %，随着投资项目的增加，其占比呈增长趋势。

（1）固定资产及在建工程分析

最近三年，由于市场需求旺盛，为满足原有业务快速增长、优化公司产品结 构、增强公司竞争力和抵御经营风险能力，公司加大固定资产投资和更新改造力 度。截至2010年9月30日，公司主要有重装项目、重件码头项目。固定资产由2007 年12月31日的 14,467.25万元增长至2010年9月30日的29,277.70万元，在建工程由

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2007年12月31日的 264.42 万元增长至2010年9月30 日的 50,819.70 万元。 （2）无形资产分析

截至2010年9月30日，公司无形资产较2008年年末增长20,364.99万元，其中 主要原因是公司土地使用权大幅增加，一方面是母公司购买新的土地使用权，另 一方面则是因为锦隆公司取得新的土地使用权15,393.62万元、重件码头取得新的 土地使用权2,425.67万元。

（二）负债结构及重要项目分析

截至2010年9月30日、2009年12月31日、2008年12月31日和2007年12月31日， 公司资产负债率（母公司）分别为68.47%、74.68 %、87.18 %和 90.56 %。负债 构成如下表：

单位：万元

项目	2010年9月30日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
	金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
长、短期借款	93,970.00 50.16 81,106.64 44.78 28,890.00 24.68 14,600.00 20.04
预收款项	37,194.30 19.85 44,735.28 24.70 53,526.25 45.74 41,646.12 57.15
应付票据及应 付账款	47,125.22 25.16 45,921.75 25.35 26,685.88 22.80 12,390.70 17.00
应付职工薪酬、 应交税费	3,191.66 1.70 5,275.39 2.91 3,532.28 3.02 2,675.41 3.67
其他负债	5,856.30 3.13 4,102.43 2.26 4,401.02 3.76 1,559.72 2.14
合计	187,337.48 100.00 181,141.49 100 117,035.43 100 72,871.95 100

1 、长、短期借款

截至2010年9月30日、2009年12月31日、2008年12月31日和2007年12月31日， 公司借款余额分别为93,970.00万元、81,106.64万元、28,890 万元和14,600万元； 带息债务占负债总额的比重分别为50.16%、44.78%、24.68%和20.04%。公司借 款规模从绝对额和相对比例来看均有较大提高，主要是随着业务规模的快速扩 大，公司一方面为满足流动资金需要而增加短期借款，另一方面为进行固定资产 更新改造、开工建设新项目增加专项借款所致。其中，重装项目新增项目贷款 45,000万元、重件码头项目新增项目贷款5,000万元。

公司借款绝对数量增加，但是资产负债率逐年降低，说明公司处于高速增长 时期，负债增幅明显低于资产增幅。

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截至2010年9月30日、2009年12月31日、2008年12月31日和2007年12月31日， 借款情况如下表：

单位：万元

借款类别	2010年9月30日	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
抵押借款	29,800	23,300	6,500	6,000
保证借款	45,500	38,100	16,560	8,600
质押借款	12,670	19,706.64	5,830	--
信用借款	6,000
合计	93,970	81,106.64	28,890	14,600

报告期内公司与贷款银行合作关系良好，借款均能按期支付本息，不存在逾 期借款。在未来的经营中，公司将做好筹资管理及项目投资可行性研究工作，加 强负债管理，合理安排自有资金、长短期借款比例，以优化资本结构、降低资金 成本和公司财务风险。

2 、预收款项

截至2010年9月30日、2009年12月31日、2008年12月31日和2007年12月31日， 公司预收款项余额分别为37,194.30万元、44,735.28万元、53,526.25万元和 41,646.12万元。公司生产制造的产品生产周期长，在与客户签订销售合同后一般 预收一定比例的货款，预收款项余额随公司订单额的增长出现自然增加。截至 2010年9月30日和2009年年底，公司预收款项余额较2008年年底出现减少，减少 幅度分别达到30.51%、16.42%，出现这种情况主要是由于：

（1）随着公司资金实力的增强，为了积极占领市场，公司适当改变了销售 回款政策，将原来普遍执行3：3：3：1的收款模式改为了2：3：2：2：1/1：2： 2：2：2：1/1：1：3：3：1：1等细分模式（具体销售回款政策参见本招股说明 书“第六节、四 公司主营业务情况” “（三）公司主要经营模式”“4、市场 开发及销售模式”相关内容）。收款模式的调整导致公司截至发货前合同预收款 平均收款比例从2008年的54%下降到2009年的49%，2010年前三季度进一步下降 到48%。从报告期内公司前十大订单预收款情况也可以看出预收款项的明显下 降，具体情况参见下表：

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报告期内公司前十大订单预收款占比情况对照表

单位：万元

项目	前十大订单合计金额	前十大订单合计预收款金额	预收款比例（%）
2008年度	53,481.35	22,006.38	41.15
2009年度	42,407.93	12,977.66	30.60
2010年1-9月	48,467.31	13,046.66	26.92

从上表可以看出，报告期内，由于收款模式的主动调整，公司前十大订单预 收款比例逐步下降。由于这种收款模式的变化导致预收货款延后，这是2010年前 三季度和2009年年底以来预收货款减少的主要原因。

（2）2008年金融危机爆发以来，同行业内可比公司的预收款水平普遍呈现 下降趋势，具体可参见下表：

同行业可比上市公司的预收款情况对比表

单位：万元

项目	中国一重	二重重装	科新机电	本公司
2008年度	329,661.39	238,198.22	3,785.29	53,526.25
2009年度	219,316.45	226,693.02	2,446.08	44,735.28
2010年1-9月	189,593.14	248,276.38	1,397.98	37,194.30

数据来源：上市公司年报、招股说明书

从上表可以看出，除了二重重装的预收款维持稳定之外，同行业另外两家上 市公司的预收款呈现明显的下降趋势。公司与同行业企业基本保持一致。 （3）公司按期交付产品后确认营业收入，相应冲减预收款项。

3 、应付票据和应付账款

截至2010年9月30日、2009年12月31日、2008年12月31日和2007年12月31日， 公司应付票据和应付账款余额合计分别为47,125.22万元、45,921.75万元、

26,685.88 万元和 12,390.70 万元，2009年应付票据和应付账款余额较2008年增 长19,235.87万元，主要是公司在采购货物中较多使用银行承兑汇票结算方式以及 公司新建重装和重件码头项目导致应付工程款和设备款增加所致。

4 、应付职工薪酬、应交税费

截至2010年9月30日、2009年12月31日、2008年12月31日和2007年12月31日， 公司应付职工薪酬余额分别为1,581.36万元、1,713.70万元、1,397.32万元和 1,106.80万元。

截至2010年9月30日、2009年12月31日、2008年12月31日和2007年12月31日，

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应交税费余额分别为1,610.30万元、3,561.69万元、2,134.96万元和 1,568.61万元。 5 、其他负债

公司其他负债主要包括其他应付款、长期应付款、专项应付款和递延所得税 负债等项目。

2010年9月30日、2009年12月31日、2008年12月31日和2007年12月31日的其 他负债余额分别为5,856.30万元、4,102.44万元、4,401.02 万元和 1,559.72万元， 占负债比例较小。

（三）所有者权益重要项目分析

本公司是依法整体变更并以净资产折股而设立的股份有限公司，本公司设立 时，以截至2009年4月30日经审计的净资产 23,632.24万元折合股本12,000万元， 其余作为资本公积。截至2010年9月30日，公司资本公积余额为 21,491.74万元， 未分配利润为15,723.67万元。

（四）资产减值准备计提情况

截至2010年9月30日、2009年12月31日、2008年12月31日和2007年12月31日， 公司计提的资产减值准备如下表：

单位：万元

项目	2010年9月30日	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
坏账准备	3,814.59	3,615.49	1,899.51	1,145.33
存货跌价准备	38.28	33.60	218.96	--
合计	3,852.87	3,649.09	2,118.47	1,145.33

截至2010年9月30日，公司已按照《企业会计准则》规定并结合自身业务特 点和资产的实际状况制定了合理的资产减值准备计提政策，并严格按照政策计提 各项准备。公司资产减值准备的计提是公允、稳健的，与各项资产的实际质量状 况相符，所提计的资产减值准备不会影响公司的持续经营能力。

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二、利润表重要项目分析

（一）最近三年及一期经营业绩回顾

2010年1-9月、2009年度、2008年度和2007年度，本公司的营业收入分别为 68,777.32万元、92,222.15万元、88,015.74 万元和 59,117.51 万元。2009年度实 现营业收入较2008 年增长4,206.41万元，增长率为4.78 %；2008 年度营业收入 较2007年度增长28,898.23万元，增长率为 48.88 %。

2010年1-9月、2009年度、2008 年度和2007年度，公司实现的归属于母公司 普通股股东的净利润分别为7,991.91万元、12,032.04万元、9,678.56 万元和 4,206.46 万元。

2010年1-9月实现的营业收入和归属于母公司普通股股东的净利润为历史同 期最高。

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报告期营业收入、净利润变化趋势图
100,000.00
90,000.00
80,000.00
70,000.00
60,000.00
50,000.00
40,000.00
30,000.00
20,000.00
10,000.00
0.00
2010年1-9月 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 净利润
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公司2010年前三季度净利润水平不足2009年全年3/4的原因是由于公司的生 产经营受到季节性因素的影响，一季度业绩明显偏低，前三季度的净利润水平也 往往不足全年的3/4，公司的季节性因素主要是由于：

1、公司的业务有40%以上集中在华北、西北地区，每年的12月份到第二年 的1、2、3月份，华北、西北地区天气严寒，不适于进行户外工程施工，客户在 这一时期对重型装备验收施工的需求普遍不足，同时该时期还受到春节、元宵节 等传统佳节放假因素的影响，因此，公司在一季度完成的业务量明显偏少，第二

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和第三季度趋于正常。

2、最近两年，由于部分超大超重型设备存在运输难题，公司在内蒙古地区 设立了现场制作基地，在每年的12月份到第二年的1、2、3月份，室外长期结冰 难以进行生产，还有部分产品完工需要进行水压等测试，在温度低于零摄氏度的 情况下也没办法开展，由此造成施工受限、进度缓慢的问题。

因此，公司的生产经营存在季节性因素，一季度业绩明显偏低，前三季度业 绩往往不足全年的3/4。

（二）营业收入构成及变化趋势

1 、最近三年及一期营业收入分析

单位：万元

项目	2010年1-9月 2009年度 2008年度 2007年度
	金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
主营业务收入	68,300.77 99.31 91,599.56 99.32 87,264.49 99.15 56,631.52 95.79
其他业务收入	476.55 0.69 622.59 0.68 751.25 0.85 2,485.99 4.21
合计	68,777.32 100 92,222.15 100 88,015.74 100 59,117.51 100

2009年度、2008年度和2007年度，公司销售快速增长，营业收入由2007年度 的 59,117.51万元增加至2009年度的 92,222.15万元，增长 33,104.64元，增长率 为 56%。2009年度、2008 年度和2007 年度，公司主营业务收入占营业收入的 比重分别为99.32 %、99.15 %和95.79 %，随着公司主营业务的扩张，主营业务的 比重在不断增长。2010年1-9月，公司实现主营业务收入68,300.77万元，为历史 同期最高。

2 、主营业务收入分析

（1） 按产品划分的主营业务收入变化情况分析

2010年1-9月、2009 年度、2008 年度和2007年度，公司主营业务收入构成 情况如下表：

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单位：万元

项目	2010年1-9月 2009年度 2008年度 2007年度
	金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
蒸发器	7,820.76 11.45 19,154.04 20.91 8,964.66 10.27 25,395.14 44.84
煤化工设备	29,102.78 42.61 34,942.44 38.15 49,259.18 56.45 15,369.23 27.14
石油化工设备	28,965.07 42.41 32,757.56 35.76 28,227.33 32.35 12,664.95 22.36
其他设备	2,412.15 3.53 4,745.52 5.18 813.31 0.93 3,202.21 5.65
合计	68,300.77 100 91,599.56 100 87,264.49 100 56,631.53 100

2010年1-9月、2009年度、2008年度和2007年度，公司主营业务收入分别为 68,300.77万元、91,599.56万元、87,264.49万元和 56,631.53万元，保持了较快增 长。各类产品的收入分析如下：

①蒸发器设备

2007年，公司的蒸发器设备收入达到25,395.14万元，占公司主营业务收入的 44.84%，主要是因为公司研发的蒸发器，改变了氧化铝蒸发器设备长期只能依靠 国外进口的被动局面，效益良好。2008年，受到国际金融危机和电解铝行业产能 过剩的影响，氧化铝行业陷入发展低谷，因此，蒸发器设备收入出现较大下滑， 只有8,964.66万元。2009年，受到国家4万亿经济刺激政策的拉动和国际金融危机 的逐步缓解，公司的蒸发器设备也走出低谷，实现了19,154.04万元的收入，较2008 年增长了113.66%。2010年1-9月，公司的蒸发器设备收入为7,820.76万元，占主 营业务收入的11.45%。蒸发器设备收入下降较多，主要是因为按合同约定在2010 年8-9月份交货的内蒙古大唐国际鄂尔多斯硅铝科技有限公司的8826.30万元的蒸 发器设备由于对方图纸设计问题而延期执行。

②煤化工设备

从 2004 年以来，国际石油价格开始逐步震荡走高，为了应对未来可能的能 源危机，国家开始高度重视煤化工产业的发展，公司基于对国家产业政策的判断， 于 2006 年通过西气东输工程开始介入煤化工项目。2007 年，公司实现煤化工设 备收入 15,369.23 万元，2008 年，公司成为内蒙古大唐国际锡林郭勒盟煤化工项 目的重要设备供应商，由于该项目是国家重点支持的煤化工项目，投资金额巨大， 公司承接了该项目中的核心设备如 C3 分离塔，PP 第一、第二反应器，MTP 反 应器，DME 反应器等，还承接了所有的超大型设备如预精馏塔、精馏塔、热再

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生塔、急冷塔等的制作。因此，2008 年，公司的煤化工设备收入达到 49,259.18 万元，占公司主营业务收入的 56.45%。进入 2008 年下半年，随着国际石油价格 的大幅下跌，国内煤化工产业在快速发展的同时，也出现了令人担忧的问题，如 一些地方不顾资源、生态、环境等方面的承载能力，盲目规划、竞相建设煤化工 项目，导致传统煤化工产品产能严重过剩。公司针对上述情况，积极进行产品结 构的优化，2009 年，公司的煤化工设备收入为 34,942.44 万元，仅占公司主营业 务收入的 38.15%。2010 年 1-9 月，公司的煤化工设备收入为 29,102.78 万元，占 主营业务收入的 42.61%。截至 2010 年 9 月 30 日，公司已签订的交货日期在 2010 年以内的煤化工设备方面的合同金额达到了 5.12 亿元，占公司已签订的交货日 期在 2010 年以内的合同总金额的 35.40%。

③石油化工设备

过去 30 年，伴随着中国经济的高速增长，能源需求一直保持着较快的增长 速度，能源发展使得能源的供应形势始终面临着紧张的局面。因此，公司一直高 度重视石油化工设备的重要地位，近三年来，公司石油化工设备的销售收入稳定 增长，2007 年，石油化工设备实现 12,664.95 万元，占主营业务收入的 22.36%， 2008 年，实现 28,227.33 万元，占主营业务收入的 32.35%，2009 年，实现 32,757.56 万元，占主营业务收入的 35.76%。2010 年 1-9 月，石油化工设备实现 28,965.07 万元，占主营业务收入的 42.41%。

④其它设备

其它设备主要是特容设备、军工设备和低温设备，由于公司产品结构调整， 自2008年以来，低温设备已经停产。2009年，其它设备营业收入4,745.52万元， 其中中国船舶工业集团公司的军工设备实现收入2,349.30万元，其余为特容设备。 2010年1-9月，公司其它设备实现收入2,412.15万元。

综上，公司已经形成了三种产品三足鼎立之格局。由于公司单一合同金额较 大，报告期内可能会出现因为一项重大合同完工确认收入而使得某一产品占比较 高，但整个报告期蒸发器、煤化工、石油化工汇总占比约为1.5：4.5：4，公司可 根据市场情况，适时调整产品结构，不存在对单一产品或行业存在重大依赖的情 形。

（2） 按地区划分的主营业务收入变化情况分析

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单位：万元

项目	2010年1-9月 2009年度 2008年度 2007年度
	收入 比例（%） 收入 比例（%） 收入 比例（%） 收入 比例（%）
东北地区	534.85 0.78 911.05 0.99 5,198.93 5.96 150.51 0.27
华北地区	30,995.14 45.38 32,009.66 34.95 52,650.46 60.33 18,517.15 32.70
华中地区	1,930.47 2.83 4,426.41 4.83 3,922.05 4.49 9,409.73 16.62
华东地区	11,069.11 16.21 29,192.55 31.87 16,957.12 19.43 24,991.61 44.13
西南地区	10,095.50 14.78 14,167.22 15.47 1,813.94 2.08 1,722.84 3.04
西北地区	11,394.42 16.68 7,721.73 8.43 3,541.90 4.06 1,486.09 2.62
华南地区	2,281.28 3.34 3,170.94 3.46 3,180.09 3.64 353.58 0.62
合计	68,300.77 100.00 91,599.56 100.00 87,264.49 100.00 56,631.53 100.00

从上表看出，华北地区、华东地区一直是公司的业务重地，华北地区近三年 来所占的业务比例一直在30%以上，这是因为华北地区集中了国内主要的煤化工 项目，2008年华北地区的业务比例达到60%以上，原因是在2008年，公司成为内 蒙古大唐国际锡林郭勒盟煤化工项目的重要设备供应商。而华东地区近三年来所 占的业务比例基本一直在30%以上，只有2008年因为山东地区的蒸发器设备销售 大幅减少，所以2008年华东地区的业务比例下降到了19.43%。西南地区的业务比 例在2009年上升到了15.47%，是因为公司承接了东华工程科技股份有限公司的贵 州项目。2010年1-9月，华北地区的业务比例达到45.38%，主要原因是中国神华 煤制化工有限公司的包头煤制烯烃项目全面完工并确认销售收入11,083.54万元， 大唐能源化工有限责任公司的内蒙古大唐国际克什克腾煤制气项目全面完工并 确认销售收入9,490.03万元。

（三）毛利及其变化趋势分析

1 、主营业务收入及主营业务毛利分析

2010年1-9月、2009年度、2008年度和2007年度，公司主营业务收入、主营 业务成本及主营业务毛利率情况如下表：

单位：万元

项目	2010年1-9月	2009年度	2008年度	2007年度
主营业务收入	68,300.77	91,599.56	87,264.49	56,631.53
主营业务成本	51,767.15	66,919.02	67,431.54	47,449.56
主营业务毛利率（%）	24.21	26.94	22.73	16.21

2010年1-9月、2009年度、2008年度和2007年度，公司主营业务毛利率分别

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为24.21%、26.94%、22.73%、和16.21%。其中，2007年度、2008年度和2009年 度，公司主营业务毛利率稳中有升，其中的原因主要如下：

（1）近三年来公司生产规模不断扩大，承接的订单越来越大，规模效益明 显，单位固定成本降低。

（2）随着公司生产能力的不断提高和市场品牌的持续提升，公司提供的产 品附加值越来越高。

（3）公司实力的不断增强，与下游客户建立了长期稳定的合作关系，在上 游供应商中也树立了良好的品牌形象，对各方的议价能力均得到增强，并在市场 价格较大波动时签订销售合同后，针对材料主体采购合同即进行价格锁定式预 订，可以较为有效地规避原材料价格波动的风险。

基于上述原因，公司主营业务毛利率出现了稳步上升的局面。

2010年1-9月，公司主营业务毛利率较2009年度下降2.73个百分点，主要原因 是前三季度完成的石油化工设备和蒸发器设备的毛利率较2009年度下降较多，其 中蒸发器设备毛利率下降5.76个百分点，石油化工设备毛利率下降4.62个百分点， 由此导致公司主营业务毛利率出现下降。但是，2010年1-9月公司主营业务毛利 率基本与2009年1-9月持平，2009年1-9月公司主营业务毛利率为 24.19%。

2 、主营业务毛利率之因素分析

2010年1-9月，公司主营业务毛利率较2009年度下降2.73个百分点，主要是石 油化工设备和蒸发器设备产品毛利率的下降，产品结构变化对主营业务毛利率的 影响不大。因各类产品毛利率的变化和各类产品销售收入占主营业务收入比重的 变化对主营业务毛利率的影响如下表所示：

产品类别	因各类产品毛利率的变 化对公司主营业务毛利 率的影响	因各类产品销售收入占主营 业务收入比重的变化对公司 主营业务毛利率的影响	对主营业务毛利 率的影响合计
煤化工设备	0.82%	1.26%	2.08%
石油化工设备	-1.65%	1.42%	-0.24%
蒸发器	-1.21%	-2.30%	-3.51%
其他设备	-0.91%	-0.16%	-1.07%
总计	-2.95%	0.22%	-2.74%

2009年度，公司主营业务毛利率较2008年度上升4.21个百分点，主要是各类 产品特别是煤化工和石油化工设备产品毛利率的上升，产品结构变化对主营业务

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毛利率的影响不大。因各类产品毛利率的变化和各类产品销售收入占主营业务收 入比重的变化对主营业务毛利率的影响如下表所示：

产品类别	因各类产品毛利率的变化对公司 主营业务毛利率的影响	因各类产品销售收入占主营业 务收入比重的变化对公司主营 业务毛利率的影响	对主营业务毛利率 的影响合计
煤化工设备	1.61%	-4.78%	-3.17%
石油化工设备	1.11%	0.89%	1.99%
蒸发器	0.96%	3.20%	4.17%
其他设备	0.06%	1.16%	1.22%
总计	3.75%	0.47%	4.22%

2008年度，公司主营业务毛利率较2007年度上升6.52个百分点，主要是各类 产品特别是蒸发器、煤化工和石油化工设备产品毛利率的上升，产品结构变化对 主营业务毛利率的影响不大。因各类产品毛利率的变化和各类产品销售收入占主 营业务收入比重的变化对主营业务毛利率的影响如下表所示：

产品类别	因各类产品毛利率的变化对公 司主营业务毛利率的影响	因各类产品销售收入占主营业 务收入比重的变化对公司主营 业务毛利率的影响	对主营业务毛利率 的影响合计
煤化工设备	1.52%	6.81%	8.33%
石油化工设备	1.48%	2.25%	3.73%
蒸发器	2.30%	-7.16%	-4.87%
其他设备	0.28%	-0.96%	-0.68%
总计	5.58%	0.94%	6.51%

3 、主要产品毛利分析

2010年1-9月、2009年度、2008年度和2007年度，公司各类主要产品毛利和 毛利率的情况如下表所示：

单位：万元

项目	2010年1-9月 2009年度 2008年度 2007年度
	毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
蒸发器	1,903.56 24.34% 5,766.04 30.10% 1,858.01 20.73% 3,961.56 15.60%
煤化工设备	8,219.73 28.24% 9,119.51 26.10% 11,450.22 23.24% 2,711.24 17.64%
石油化工设备	6,177.12 21.33% 8,501.43 25.95% 6,359.11 22.53% 2,015.40 15.91%
其他设备	233.21 9.67% 1,293.56 27.26% 165.61 20.36% 493.77 15.42%
总计	16,533.62 24.21% 24,680.53 26.94% 19,832.95 22.73% 9,181.96 16.21%

由上表可以看出：2007、2008、2009年以来，公司各类设备毛利率均呈现稳 步上升的态势，主要是因为最近三年产品市场需求旺盛，公司销售定价能力较强，

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且成本管理措施得力，产品附加值提升明显，因此公司没有因为销售规模的扩大 而影响产品的毛利率，主营业务毛利率的提高是公司盈利持续增长的重要原因。 2010年1-9月，公司除煤化工设备之外其它各类设备毛利率均较2009年度有所下 降，其中蒸发器设备和石油化工设备毛利率下降最为明显。

（1）2010年1-9月蒸发器设备毛利率较2009年下降了5.76个百分点，主要是 因为2009年销售给山东电力国际经贸公司的四套蒸发器设备通过工艺技术革新 延长了产品使用寿命，由此导致毛利率较高；

（2）2010年1-9月石油化工设备毛利率下降了4.62个百分点，主要原因是2009 年以来，公司为了进一步开拓石油化工设备市场，采取了差异化的定价策略，即 对新增客户采取了降低售价占领市场的策略，保证了订单充足。由于这部分储备 的产品订单在2010年陆续实现销售收入，由此导致该类设备毛利率降低；

（3）2010年1-9月煤化工设备毛利率较2009年度上升了2.14个百分点，主要 是因为公司在低温钢压力容器产品中具有领先的市场地位，该类产品加工工艺独 特，制造难度较高，对应毛利率较高。

2010年1-9月、2009年度、2008年度和2007年度，主要产品毛利比重情况如 下表：

单位：万元

项目	2010年1-9月 2009年度 2008年度 2007年度
	毛利 占毛利 比重（%） 毛利 占毛利 比重（%） 毛利 占毛利 比重（%） 毛利 占毛利 比重（%）
蒸发器	1,903.56 11.51 5,766.04 23.36% 1,858.01 9.37% 3,961.56 43.14%
煤化工设备	8,219.73 49.72 9,119.51 36.95% 11,450.22 57.73% 2,711.24 29.53%
石油化工设备	6,177.12 37.36 8,501.43 34.45% 6,359.11 32.06% 2,015.40 21.95%
其他设备	233.21 1.41 1,293.56 5.24% 165.61 0.84% 493.77 5.38%
合计	16,533.62 100% 24,680.53 100.00% 19,832.95 100.00% 9,181.96 100.00%

从上表可以看出，2007、2008、2009年以来，公司通过积极的产品结构调整， 已经形成了蒸发器、煤化工设备、石油化工设备三足鼎立的主营业务产品构成， 增强了公司自身的竞争实力，有效地抵御了市场风险。2010年1-9月，煤化工设 备毛利比重达到49.72%，主要是因为中国神华煤制化工有限公司的包头煤制烯烃 项目在2010年一季度全面完工并确认销售收入11,083.54万元。而蒸发器设备毛利 占比只有11.51%，主要是因为按合同约定在2010年8-9月份交货的内蒙古大唐国

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际鄂尔多斯硅铝科技有限公司的8,826.30万元的蒸发器设备由于对方图纸设计问 题而延期执行。

4 、主要原材料价格变动情况及敏感性系数

最近三年及一期，公司主要原材料能源价格变动情况如下表所示：

	最近三年及一期，公司主要原材料能源价格变动情况如下表所示：
	单位：万元/吨
项目	2010年1-9月 2009年度 2008年度 2007年度
	平均单价 单价变化率 平均单价 单价变化率 平均单价 单价变化率 平均单价
碳钢板	0.75 2.74% 0.73 -3.95% 0.76 15.15% 0.66
碳钢管	0.64 -1.54% 0.65 -4.41% 0.68 11.48% 0.61
不锈钢板	2.52 23.53% 2.04 -51.08% 4.17 -13.31% 4.81
不锈钢管	4.23 12.80% 3.75 -36.22% 5.88 -13.15% 6.77
锻件	1.42 -10.13% 1.58 -18.56% 1.94 31.97% 1.47
焊材	2.36 -5.60% 2.50 -19.09% 3.09 64.36% 1.88

2008年金融危机全面爆发之前，公司主要原材料平均采购价格在高位震荡，

2009年度迅速回落到低谷，2010年1-9月在低位徘徊。最近三年及一期，主要原 材料对公司主营业务毛利率的敏感系数如下：

	项目	2010	年1-9 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
碳钢板			-0.89	-0.81	-0.92	-1.33
碳钢管			-0.07	-0.12	-0.11	-0.28
不锈钢板			-0.14	-0.17	-0.18	-0.24
不锈钢管			-0.21	-0.19	-0.23	-0.74
锻件			-0.24	-0.24	-0.30	-0.27
焊材			-0.18	-0.14	-0.20	-0.17

从上表中可以看出，在公司耗用的原材料中，碳钢板、锻件的价格变动对毛 利的影响较大。碳钢板是本公司使用量最大的原材料，其价格敏感系数大，报告 期内，其敏感性系数分别为-0.89、-0.81、-0.92和-1.33。以2010年1-9月数据为例， 碳钢板价格上涨10%，在其他因素不变前提下将使公司毛利率降低8.9%。

（四）销售费用、管理费用及财务费用分析

2010年1-9月、2009年度、2008年度和2007年度，公司期间费用及其占营业 收入的比重如下表：

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单位：万元

项目	2010年1-9月 2009年度 2008年度 2007年度
	金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
销售费用	1,846.76 2.69% 1,766.58 1.92% 1,450.48 1.65% 867.87 1.47%
管理费用	4,339.35 6.31% 4,984.71 5.41% 3,780.92 4.30% 2,833.41 4.79%
财务费用	2,095.96 3.05% 2,653.87 2.88% 1,996.79 2.27% 1,351.59 2.29%
合计	8,282.07 12.04% 9,405.16 10.21% 7,228.19 8.22% 5,052.87 8.55%

销售费用主要是本公司为销售产品而发生的差旅费用、招待费用、广告宣传 费用、人员费用等。2010年1-9月、2009年度、2008年度和2007年度，本公司销 售费用分别为1,846.76万元、1,766.58万元、1,450.48万元和867.87万元，占营业 收入的比重分别为2.69%、1.92%、1.65%和1.47% 。销售费用增加的主要原因是 公司近年来积极进行市场开拓，分别设立了上海分公司、新疆、北京、惠州等办 事处，并开展了相应的销售人才引进计划。

管理费用主要是本公司为经营管理所发生的费用。2010年1-9月、2009年度、 2008年度和2007年度，公司管理费用分别为4,339.35万元、4,984.71万元、3,780.92 万元和 2,833.41万元，分别占营业收入的6.31%、5.41 %、4.30 %和4.79%。2009 年管理费用比2008年增长了1,203.79万元，主要原因在于：由于土地使用权增加， 无形资产摊销增加了194.57万元；为开拓市场，业务招待费增加了253.71万元； 积极进行研究开发，研发费用增加了163.99万元。2010年1-9月，公司管理费用占 营业收入的比重较2009年度增长了0.9个百分点，主要原因是随着公司土地使用 权的增加，无形资产摊销相应增加；引进人才增加了工资费用；加大技术开发力 度增加了相应投入。

财务费用主要包括利息收入、利息支出和汇兑损益等。2010年1-9月、2009 年度、2008年度和2007年度，财务费用分别为2,095.96万元、2,653.87万元、1,996.79 万元和 1,351.59万元，财务费用占营业收入的比例分别为3.05%、2.88 %、2.27 % 和 2.29 %。2010年1-9月、2009年度财务费用占比的增长主要是由于母公司借款 增加引起的利息支出增加。

综上，公司销售费用、管理费用和财务费用的增加属于业务规模扩大后引起 的合理自然增长，公司在未来发展中将一如继往地加强经营管理，将各项费用支 出的增长控制在合理范围内。

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（五）资产减值损失、投资收益分析

2010年1-9月、2009年度、2008年度和2007年度，公司利润表中资产减值损 失金额分别204.12万元、1,908.97万元、1,140.79万元和-387.88 万元，主要是存 货跌价损失及应收款项坏账损失的变化引起的损益变化金额。其中2010年1-9月 资产减值损失下降较多的原因是1-9月应收账款比期初增幅较小，计提的坏账准 备较小，2009年度和2008 年度资产减值损失增加较多主要就是由于应收账款增 加而引起的资产减值损失的自然增长。而2007年度资产减值损失为-387.88 万元， 主要是由于应收账款坏账准备的变化而引起的，其中2006年底坏账准备为989.62 万元，2007年底坏账准备为683.36万元。

（六）营业外收入和营业外支出

2010年1-9月、2009年度、2008年度和2007年度，公司营业外收入和营业外 支出项目明细如下表：

单位：万元

项目	2010年1-9月	2009年度	2008年度	2007年度
营业外收入	1,390.44	1,507.12	392.83	1,261.65
其中：
	11.65	243.99	28.86	28.32
固定资产处置利得
政府补助	1,217.37	946.09	112.00	1,169.21
无需偿还的债务	91.32	127.79	209.31	44.91
赔偿收入	--	170.00	--	--
其他收入	70.10	19.25	42.66	19.22
营业外支出	146.76	240.30	624.61	699.98
其中：固定资产处 置损失	53.88	72.41	414.81	570.84
赔款支出	---	---	74.18	113.34
捐赠支出	79.74	71.10	90.05	1.50
税收滞纳金	---	46.18	---	---
其他支出	13.13	50.61	45.57	14.29
营业外收支净额	1,243.68	1,266.82	-231.78	561.67

公司的营业外收支净额差异主要是由于政府补助项目的变化而引起的。报告 期内，本公司取得的政府补助明细如下：

1、2007年度的政府补助收入包括：（1）原子公司张家港锦隆化工机械厂系

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福利企业，享受增值税即征即退优惠政策，2007年度收到增值税返还金额1,089.21 万元；（2）根据张家港市经济贸易委员会张经贸[2007]79号文和张家港市财政 局张财企[2007]9号文，本公司于2007年11月28日收到市重点技术改造专项资金 50万元；（3）根据张家港市科学技术局和张家港市财政局张科综（2007）28号 文，本公司于2007年12月28日收到科技攻关项目经费30万元；

2、2008年度的政府补助收入包括：（1）根据张家港市科学技术局和张家港 市财政局张科综（2008）4号文，本公司于2008年1月22日收到高新技术奖励13 万元；（2）根据张家港市金港镇委员会金委发（2006）115号文，本公司于2008 年1月29日收到金港镇财政集中收付中心补助款13万元；（3）根据江苏省财政厅 苏财企（2008）226号文，本公司于2008年12月7日收到张家港财政局拨发的省自 主创新和产业升级专项引导资金86万元。

3、2009年度的政府补助收入包括：（1）本公司于2009年1月21日收到张家 港市财政局拨发的科技局专利申请补助2.25万元；（2）根据张家港市经济贸易 委员会张经贸【2008】120号文和张家港市财政局张财企【2008】31号文，本公 司于2009年3月20日收到张家港市财政局拨发的2008年度市技改专项资金补助90 万元。（3）根据张家港市财政局及张家港市经济贸易委员会发布的《关于对2008 年度获得企业技术中心认定的企业进行奖励的通知》（张财企【2009】21号）， 本公司于2009年5月25日收到技术奖励金30万元；（4）根据江苏省财政厅文件（苏 财企【2009】51号）“江苏省财政厅关于下达2009年企业重大科技支撑与自主创 新（新产品开发补助）项目经费的通知”，本公司于2009年8月5日收到新产品开 发补助20万元。（5）根据2009年11月19日市民政局《关于免收原张家港市锦隆 化机厂社会福利企业统筹金的请示》，张家港市民政局及张家港市人民政府同意 减免原张家港市锦隆化工机械厂应上交的统筹金612.24万元；（6）本公司于2009 年5月收到政府利息补助金额191.60万元。

4、2010年1-9月份的政府补助收入包括：（1）根据2010年1月28日张家港市 金港镇人民政府的《关于协调解决锦隆化机上缴款减免的请示》的批复，张家港 市金港镇人民政府同意减免原张家港锦隆化机厂应缴纳的统筹金1,865,676.53

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元；（2）根据张家港市科学技术局和张家港市财政局下发的《关于下达第一批 江苏省企业研究生工作站运行资助经费的通知》（张科管【2010】3号），公司 于2010年2月1日收到省企业研究生工作站运行资助经费100,000.00元；（3）根据 张家港市科学技术局下发的《关于转发江苏省科技厅<关于认定2009年江苏省第 三批高新技术产品的通知>的通知》（张科综【2009】18号），公司于2010年2 月5日收到高新技术项目奖励金30,000.00元；（4）公司于2010年3月10日收到张 家港市金港镇人民政府上市补贴款570,000.00元；（5）公司于2010年3月15日收 到张家港市金港镇镇政府下发的拟上市企业奖励补贴金50,000.00元；（6）公司 于2010年2月10日收到张家港市科技局下发的专利资助奖31,500.00元；（7）公司 于 2010 年 2 月 9 日收到张家港市金港镇镇政府下发的 2009 年度科技创新奖 50,500.00元；（8）公司于2010年2月22日收到包头稀土高新技术产业开发区财政 局下发的扶持资金60,000.00元；（9）根据张家港市财政局和张家港市经济和信 息化委员会下发《关于下达2009年规模企业做强做大奖励资金的通知》，公司于 2010年4月20号收到奖励资金300,000.00元；（10）根据张家港市财政局和张家港 市经济和信息化委员会下发《关于下达2009年市技术改造专项（贴息）资金的通 知》，公司于2010年4月20号收到款项1,000,000.00元；（11）根据张家港市人民 政府张政办抄(2006)12号《关于鼓励企业上市的若干政策意见》的规定，公司于 2010年4月21日收到张家港市金港镇人民政府上市财政补贴款8,116,000.00元。

（七）所得税费用

2010年1-9月、2009年度、2008年度和2007年度，公司所得税费用如下表：

单位：万元

项目	2010年1-9月	2009年度	2008年度	2007年度
当期所得税费用	1,482.04	2,761.76	2,056.65	799.57
递延所得税费用	-167.06	-325.47	-44.65	312.97
合计	1,314.98	2,436.29	2,012.00	1,112.54

近三年一期，随着公司经营业绩的稳步提高，公司的所得税费用也逐年增长。 最近三年及一期，本公司及控股子公司享受的税收优惠及适用税率情况详见 “第十节 财务会计信息”之“十二、主要税种税率、享受的主要税收优惠政策、

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财政补贴”相关内容。

三、现金流量表主要项目分析

2010年1-9月、2009年度、2008年度和2007年度，公司现金流量表的主要项 目如下表：

单位：万元

项目	2010年1-9月	2009年度	2008年度	2007年度
经营活动产生的现 金流量净额	5,509.25	-3,913.89	15,538.63	9,424.71
投资活动产生的现 金流量净额	-38,819.65	-29,179.43	-21,903.93	-8,757.65
筹资活动产生的现 金流量净额	8,208.48	62,241.53	13,818.52	-573.03
汇率变动对现金及 现金等价物的影响	--	--	-2.22	--
现金及现金等价物 净增加额	-25,101.92	29,148.21	7,451.00	94.04

（一）经营活动产生的现金流量

2007和2008年，公司业务规模不断扩大，销售商品、提供劳务收到的现金的 增长趋势仍基本与营业收入保持一致，公司生产经营活动能够产生与之相匹配的 现金流入。2009年度，公司经营活动产生的现金流量均出现负数，较前两年大幅 减少的主要原因是：

1、请参见本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“一、资产负债 表重要项目分析”之“（一）资产结构及重要项目分析”之“3、流动资产的构 成及重要项目”之“（3）应收账款”之“② 应收账款余额较高的原因分析”；

2、请参见本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“一、资产负债 表重要项目分析”之“（二）负债结构及重要项目分析”之“2、预收款项”。

（二）投资活动产生的现金流量

投资活动产生的现金流量负数逐年增加，主要是为满足原有业务快速增长、 优化公司产品结构、增强公司竞争力和抵御经营风险能力，公司加大固定资产投 资和更新改造力度，先后实施了探伤室建设、重一车间技改、重二车间改扩建、

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容一车间扩建等技改和固定资产投资项目，并正在实施重装项目、重件码头项目 等重大投资项目。最近三年及一期，公司为购建固定资产、无形资产重大资本性 支出累计达到46,766.89万元。

（三）筹资活动产生的现金流量

2008年度和2009年度，公司筹资活动产生的现金流量净流入量较大，累计流 入76,060.05万元，其中2008年度主要是因为银行借款和关联方借款增加，2009 年度则是因为引进新的股东增加注册资本，同时因重装项目新增项目贷款3.5亿 元导致筹资活动现金净流入量较大。2010年1-9月，公司筹资活动产生的现金流 量净额为8,208.48万元。

四、公司重大资本性支出分析

（一）报告期重大资本性支出

2010年1-9月、2009年、2008 年度和2007年度，公司为扩大产能、优化产品 结构，而进行的固定资产更新改造等重大资本支出明细如下表： 近三年一期重大资本支出明细

单位：万元

项目	2010年1-9月	2009年度	2008年度	2007年度
房屋建筑物	1,309.98	5,584.91	7,512.38	1,576.92
机器设备	1,361.68	1,516.76	2,645.62	3,490.16
土地	3,840.15	17,035.15	893.18	--
合计	6,511.81	24,136.82	11,051.18	5,067.08

近三年一期，公司加大固定资产投资和更新改造力度，其中2007年实施了探 伤室建设项目，2008年先后实施了重一车间技改、重二车间改扩建、容一车间扩 建等技改和固定资产投资项目，2009年启动了重装项目、重件码头项目等重大投 资项目，2010年1-9月公司适当对部分车间进行了功能性改造，并相应增加了设 备。

最近三年公司重大资本性支出与营业收入和毛利的变化情况如下表：

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单位：万元

项目	2009年度 2008年度 2007年度
	金额 增长（%） 金额 增长（%） 金额
重大资本性支出	24,136.82 118.41 11,051.18 118.10 5,067.08
营业收入	92,222.15 4.78 88,015.74 48.88 59,117.51
主营毛利	24,680.53 24.44 19,832.95 116.00 9,181.96

从上表可以看出，报告期内公司的资本性支出促使营业收入和毛利高速增 长，资本性支出与营业收入、主营毛利基本呈正相关关系，资本性支出的增长幅 度与营业收入、毛利的增长幅度不完全匹配是由于投资时滞的影响。因此，从整 体来看，报告期内公司的资本性支出大大促进了公司主营业务的发展，进而大大 提升了公司的盈利能力，资本性支出的效用较好。

（二）未来可预见的重大资本性支出计划

截至本招股说明书签署日，公司无募集资金项目以外的重大资本性支出计 划。募集资金投资项目的具体情况，请详见“第十三节 募集资金运用”相关内 容。

五、主要财务指标及其分析

（一）净资产收益率和每股收益

— 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号 净资产收 益率和每股收益的计算及披露》的要求，报告各期公司全面摊薄和加权平均计算 的净资产收益率及每股收益如下：

报告期利润	报告期 加权平均净资产 收益率(%)	每股收益(元)
		基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股 东的净利润	2010年前三季度 16.27	0.56 0.56
	2009年度 39.69	0.96 0.96
	2008年度 78.28	0.84 0.84
	2007年度 77.52	0.36 0.36
扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 东的净利润	2010年前三季度 14.12	0.49 0.49
	2009年度 36.62	0.88 0.88
	2008年度 80.05	0.85 0.85
	2007年度 73.67	0.35 0.35

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（二） 其他主要财务指标

公司报告期的其他主要财务指标如下：

主要财务指标	2010年9月30日	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
流动比率	1.01	1.20	0.93	0.89
速动比率	0.61	0.87	0.54	0.57
资产负债率（母公司，%）	68.47	74.68	87.18	90.56
应收账款周转率（次/年）	2.17	2.80	5.30	4.11
存货周转率（次/年）	1.35	1.42	1.94	3.01
无形资产（土地使用权除外）占归属 于母公司所有者权益的比例（%）	0.06	0.05	0.03	0
主要财务指标	2010 年1-9 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
息税折旧摊销前利润（万元）	13,791.64	19,555.87	15,567.38	7,826.27
利息保障倍数	4.47	4.83	7.11	5.47
每股经营活动产生的现金流量净额 （元/股）	0.39	-0.28	3.01	7.85
每股净现金流量（元/股）	-1.77	2.05	1.44	0.08

（三）主要财务指标及其趋势分析

1 、盈利能力分析

可比公司毛利率、净资产收益率对照表

公司名称	2010年前三季度 2009年度 2008年度 2007年度
	毛利率 (%) 净资产收 益率(%) 毛利率 (%) 净资产收 益率(%) 毛利率 (%) 净资产收 益率(%) 毛利率 (%) 净资产收 益率(%)
华光股份	16.05 9.27 17.63 11.75 18.16 10.86 19.62 17.06
海陆重工	26.81 9.05 23.91 10.42 23.35 14.72 23.30 35.12
二重重装	17.94 2.89 18.48 13.41 17.87 14.14 21.07 17.90
中国一重	29.33 2.89 30.79 26.83 27.27 40.69- 32.01 -
科新机电	32.61 4.44 31.50 26.30 32.64 34.66 30.74 30.61
可比公司平均	24.55 5.71 24.46 17.74 23.86 23.01 25.35 25.17
本公司	24.21 16.27 26.94 39.69 22.73 78.28 16.21 77.52

数据来源：上市公司年报、招股说明书

可以看出，除了2007年公司尚未完全成长、竞争优势尚未完全确立，导致公 司的毛利率低于行业平均水平，报告期内其它时期，本公司无论毛利率还是净资 产收益率，与同行业大多数上市公司相比，都具有明显的优势，其中毛利率基本 与同行业平均水平相当，而净资产收益率则远远高于同行业平均水平，尤其是 2007年和2008年，这主要是由于公司在发展的早期完全依赖自我积累和银行贷

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款，因此，公司在业绩快速增长的同时股东权益一直较低，直到2009年才开始进 行股权融资。

最近三年及一期，公司盈利能力持续增强，主要得益于以下几方面的努力： （1）公司加大市场营销力度，客户累计订单额增长较快，机器满负荷运转， 生产繁忙。尽管2008 年下半年以来，受金融危机影响，出现货款支付进度缓慢 等问题，但公司通过近年来的市场品牌积累，仍然可以确保产品订单稳步增长， 并努力通过各种融资渠道抵减资金紧张的不利影响。截至2010 年9月底，公司已 签订的尚未交付的合同金额为16.28亿元。

（2）公司不断优化产品结构，提升产品品质，在客户中的品牌信誉度逐步 提高，提供的产品附加值也越来越高。

（3）公司加强生产管理，积极推进产品成本管理，科学合理组织生产，尽 量控制原材料采购成本。

2 、偿债能力分析

最近三年及一期，公司的流动比率、速动比率、资产负债率与同行业可比公 司的对照情况如下：

可比公司流动比率、速动比率对照表

公司名称	2010年1-9月 2009年度 2008年度 2007年度
	流动比率 速动比率 流动比率 速动比率 流动比率 速动比率 流动比率 速动比率
华光股份	1.03 0.67 1.06 0.67 1.03 0.58 1.03 0.66
海陆重工	1.98 1.38 1.87 1.20 1.35 0.61 0.88 0.48
二重重装	1.43 0.88 1.15 0.75 1.16 0.70 1.03 0.63
中国一重	1.90 1.30 1.04 0.69 1.14 0.70 - -
科新机电	6.42 5.59 1.62 1.08 1.26 0.75 1.52 0.84
可比公司平均	2.55 1.96 1.35 0.88 1.19 0.67 1.12 0.65
本公司	1.01 0.61 1.20 0.87 0.93 0.54 0.89 0.57

数据来源：上市公司年报、招股说明书

从上表中可以看出，本公司的流动比率、速动比率总体在逐年提高，表明公 司流动负债的偿还能力逐年增强。但是与同行业可比公司相比，公司的流动比率、 速动比率明显偏低，主要是因为科新机电、中国一重、二重重装均在2010年6月 底之前完成首发融资，导致流动比率和速动比率明显上升，如果剔除这三家公司 上市融资的影响，则公司的流动比率、速动比率仅略低于同行业上市公司平均水 平。

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可比公司资产负债率（母公司）对照表

公司名称	2010年1-9月	2009	年	2008年	2007年
华光股份	73.09%		70.20%	73.27%	72.24%
海陆重工	35.74%		42.83%	59.10%	74.65%
二重重装	70.34%		85.67%	84.57%	77.53%
中国一重	33.33%		74.05%	0.0002%	-
科新机电	15.82%		44.97%	54.35%	41.63%
可比公司平均	45.66%		63.54%	54.25%	66.51%
本公司	68.47%		74.68%	87.18%	90.56%

数据来源：上市公司年报、招股说明书

注：海陆重工2009年9月非公开发行后，资产负债率有所下降，科新机电、中国一重、 二重重装均在最近一年内实现首发融资，资产负债率也大幅下降，如果剔除上述影响，则公 司资产负债率与可比公司2010年1-9月平均资产负债率（母公司）基本相当。

近三年一期，公司的资产负债率逐年下降，表明公司的偿债能力逐年增强。 但是与同行业上市公司相比，这一指标明显偏高，主要原因是：

（1）公司作为中小民营企业，在早期的发展过程中，主要依靠自身积累和 银行借款，融资渠道相对单一，主要依靠银行的贷款解决长短期资金需求。

（2）公司作为专用设备制造企业，一般订单均收取一定比例的预付款和投 料进度款，因此公司的预收款金额较大，2010年1-9月，公司的预收款为37,194.30 万元，占负债的比例达到19.85%，2009年度，公司的预收款为44,735.28万元，占 负债的比例达到24.70%，2008年，公司的预收款为53,526.25万元，占负债的比例 达到45.74%。2010年1-9月、2009年、2008年，公司扣除预收款的资产负债率分 别为46.30%、50.14%、47.31%。

因此，尽管公司的资产负债率偏高，但是对公司的持续经营不会构成实质性 影响，2010年1-9月、2009年、2008年，公司带息债务占负债总额的比重分别为 50.16%、44.78%、24.68%，公司的偿债压力并不大。而且，公司在生产经营过 程中也意识到了资产负债率偏高的弊端，已经开始积极拓宽融资渠道，努力降低 资产负债率。

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3 、应收账款周转情况分析

可比公司应收账款周转率

单位：次/年

公司名称	2010年9月30日	2009	年12月31日	2008	年12月31日	2007年12月31日
华光股份	4.49		5.50		5.86	6.59
海陆重工	3.28		5.19		5.37	6.01
二重重装	1.51		3.06		5.08	7.21
中国一重	0.84		1.76		2.47	-
科新机电	1.98		3.12		5.14	7.42
可比公司平均	2.42		3.73		4.78	6.81
本公司	2.17		2.80		5.30	4.11

数据来源：相关上市公司招股说明书及定期报告

由上表可见，本公司的应收账款周转率在2009年较2008年下降较多，2009 年公司应收账款周转率低于行业平均水平较多，但是2008年却高于行业平均水 平。2008年应收账款周转率相对较高的原因是内蒙古大唐国际锡林郭勒盟煤化工 项目设备货款回收情况相当良好。2009年应收账款周转率下降较多的原因请参见 本节“一、资产负债表重要项目分析”之“（一）资产结构及重要项目分析”之 “3、流动资产的构成及重要项目”。

从产品类别来看，公司主营的压力容器产品与同行业上市公司有着较大差 别。华光股份、海陆重工是以锅炉等标准化产品为主业，二重重装虽然有部分压 力容器产品，但是其比例只占其主营业务收入的10%不足。因此，公司与华光股 份、海陆重工和二重重装并不完全可比，只有科新机电的主营业务为非标压力容 器产品，报告期内2008、2009年、2010年1-9月，公司的应收账款周转率与科新 机电基本持平，2007年公司的应收账款周转率与科新机电相比较低，主要原因是 当年科新机电的质保金与其销售收入相比偏低。2007年，公司的销售收入达到了 5.91亿元，质保金达到了4487.87万元，而科新机电2007年的销售收入为1.13亿元， 质保金却只有437万元。

总体来说，公司的应收账款客户商业信誉普遍良好，公司坏账风险较小。本 公司将继续加强客户信用管理，继续保持与客户的良好关系，尽量缩短货款回收 周期。

4 、存货周转情况分析

2010年1-9月、2009年度、2008年度和2007年度，公司存货周转率分别为1.35、

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1.42、1.94 和3.01，存货周转率近三年呈现下降态势，主要原因是公司在业界树 立了良好的品牌形象，随着产品结构的不断调整，生产制造能力越来越强、承接 的单台套设备价值越来越高，生产周期也相对较长，由此导致存货周转率下降。 可比公司存货周转率对照表

单位：次/年

公司名称	2010年9月30日	2009	年12月31日	2008	年12月31日	2007年12月31日
华光股份	1.62		1.67		1.78	1.88
海陆重工	1.03		1.24		1.40	2.47
二重重装	0.81		1.47		1.70	1.68
中国一重	0.64		1.16		1.45	-
科新机电	2.47		2.21		2.37	2.80
可比公司平均	1.31		1.55		1.74	2.21
本公司	1.35		1.42		1.94	3.01

数据来源：相关上市公司招股说明书及定期报告

通过上表可以看出，本公司存货周转率尽管呈现一定的下降趋势，但是近三 年一期基本一直高于同行业平均水平。2009年存货周转率略低于行业平均水平， 主要是因为本公司生产能力越来越强，承接的主要产品单套设备价值越来越高， 生产周期越来越长，从而存货占用资金大，存货周转天数较长。公司将继续加强 存货管理，努力提高存货周转率。

六、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析

报告期内公司财务状况良好，主营业务突出，盈利能力较强，营业收入及净 利润持续增长，2008 年、2009 年、2010年1-9月营业收入分别较上年同期增长 48.88%、4.78%、13.68%，净利润分别较上年同期增长130.09%、26.34%、6.57 %。

公司经过多年发展，已基本确立了在行业内的竞争优势地位，具备了保持持 续增长的能力和条件。

（一）对财务状况和盈利能力未来趋势的主要影响因素

1 、报告期末存量订单是公司未来业绩的保证

截至2010年9月30日，公司已签订的尚未交付的合同金额达到了16.28亿元， 上述存量订单为公司未来的业绩增长提供了有力保证。

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公司的客户群体绝大部分为国内大中型知名企业，属于各行业的龙头企业， 信誉良好，抗风险能力强。根据客户以往应收账款偿还情况来看，这些客户始终 保持着良好的信用，能够偿付各期款项。整体上看，公司尚未执行完订单的违约 风险较小。

2 、国家鼓励政策有利于公司未来的发展

2009 年2 月国务院审议通过了《装备制造业调整振兴规划》，提出加快装 备制造企业兼并重组和产品更新换代，促进产业结构优化升级，全面提升产业竞 争力。其中将石化产业列为重点项目之一，指出要以石化产业调整和振兴规划确 定的工程为依托，以千万吨级炼油、百万吨级大型乙烯、精对苯二甲酸（PTA）、 大化肥、大型煤化工和液化气输送液化储运等成套设备，大型离心压缩机组、大 型容积式压缩机组、关键泵阀、反应热交换器、挤压造粒机、大型空分设备、低 温泵等为重点，推进石化装备自主化。该规划的出台，将加速我国石化装备制造 业的技术改造和产业升级，进而为先进石化装备制造厂商带来发展机遇。

公司提供的是先进化工装备产品，技术水平领先，未来业务发展将受益于上 述国务院出台的产业振兴规划。

3 、金融危机影响的逐步减弱有利于改善公司的经营环境

金融危机对公司经营在短期内产生了一定的不利影响，由于客户资金周转速 度普遍放缓，由此导致公司应收账款增加、预收款项减少，其中，2009年末的应 收账款较2008年末增加了18,550.49万元，而2009年末的预收款项较2008年末减少 了8,790.97万元，公司2009年度经营活动产生的现金流量净额因此为负数，而2008 年度、2007年度公司经营活动产生的现金流量净额为15,538.63万元、9,424.71万 元。经营活动产生的现金流量净额的减少给公司的资金周转带来了一定的困难。

随着国家四万亿投资的逐步落实，目前国内经济正在企稳回升，全球经济也 已慢慢走出低谷，在这种情况下，公司正积极采取应对措施，拓宽融资渠道，精 心组织生产，落实在手订单的生产任务。公司已充分考虑金融危机对生产进度可 能造成的影响，并拟定了多种应对措施，确保完成2010年度产品产出和交货任务 并实现销售收入的增长，以克服金融危机可能持续带来的不利影响。

4 、下游行业相关产业政策不会对公司生产经营产生重大不利影响

2009年9月26日，国务院批转发展改革委等部门《关于抑制部分行业产能过

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剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》，其中针对煤化工行业提出如下要 求：要严格执行煤化工产业政策，遏制传统煤化工盲目发展，今后三年停止审批 单纯扩大产能的焦炭、电石项目。禁止建设不符合《焦化行业准入条件（2008 年修订）》和《电石行业准入条件（2007年修订）》的焦化、电石项目。综合运用 节能环保等标准提高准入门槛，加强清洁生产审核，实施差别电价等手段，加快 淘汰落后产能。对焦炭和电石实施等量替代方式，淘汰不符合准入条件的落后产 能。对合成氨和甲醇实施上大压小、产能置换等方式，降低成本、提高竞争力。 稳步开展现代煤化工示范工程建设，今后三年原则上不再安排新的现代煤化工试 点项目。

自2008年以来，煤化工设备的营业收入在公司的主营业务收入中开始占据重 要地位，其中2010年1-9月，煤化工设备的营业收入达到了29,102.78万元，占公 司主营业务收入的42.61%，2009年煤化工设备的营业收入达到了34,942.44万元， 占公司主营业务收入的38.15%，2008年煤化工设备的营业收入达到了49,259.18 万元，占公司主营业务收入的56.45%。截至2010年9月30日，公司已签订的交货 日期在2010年以内的煤化工设备方面的合同金额达到了5.12亿元，占公司已签订 的交货日期在2010年以内的合同总金额的35.40%。

虽然国家为了抑制部分行业产能过剩和重复建设问题而对煤化工行业出台 了上述限制政策，可能会影响煤化工行业在一定时期内的发展，从而对煤化工设 备的需求造成负面影响，但是，也要看到，国家在抑制部分煤化工产业的同时， 也在鼓励诸如煤制合成气等煤化工技术的推广和发展（国家发改委公告2009年第 24号）。

因此，本公司的生产经营状况不会受到《关于抑制部分行业产能过剩和重复 建设引导产业健康发展的若干意见》这一政策的重大不利影响，这一方面是因为 公司经过多年的发展，已经形成了自己的核心竞争力，在行业中占据了有利的竞 争地位，可以针对市场不利情况进行快速反应，自2009年以来，公司一直在积极 进行产品结构调整，煤化工设备占主营业务收入的比重已经由2008年的56.45% 下降到2009年的38.15%，而在2010年1-9月，虽然煤化工设备占主营业务收入的 比重达到42.61%，但是根据合同情况来看，截至2010年9月30日，公司已签订的 交货日期在2010年以内的煤化工设备方面的合同金额占公司已签订的交货日期

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在2010年以内的合同总金额的35.40%，这一比重继续显著下降。而石油化工设备、 蒸发器设备对公司销售收入的贡献度也占据着合理比例，其中石油化工设备2009 年占主营业务收入比例为35.76%，蒸发器设备2009年占主营业务收入比例为 20.91%。产品结构的积极合理调整为公司应对国家产业政策的变化提供了有力的 保障；另一方面，公司煤化工设备的客户都是国家和地方大中型骨干企业，其所 开展的煤化工项目属于传统煤化工项目的技术改造或现代煤化工项目，均有国家 或省级政府相关部门的合法审批或备案文件，这些项目本身不会受到上述政策的 影响而出现暂停或终止的情况，因此，合同的违约风险较小。

5 、业务发展目标及募投项目的实施将提供公司的综合竞争力

面对良好的市场发展机遇，公司已在总结近年来的业务发展经验的基础上， 制定了未来两年发展规划。在未来两年中，公司将不断扩展和完善公司的产品系 列和品种，同时，公司将以本次股票发行上市为契机，全面扩充公司的产能，建 立重型化工装备专业化生产线。随着募集资金投资项目逐步完工投产，预计将会 对公司未来财务状况和盈利能力产生重大的影响。本次募集资金投资项目建成并 逐步投产后，随着公司固定资产规模的大幅增长，重型化工装备的产能将迅速释 放，产品销售规模和利润也将随之增长。通过募集资金投资项目的实施，公司在 我国化工装备行业的优势竞争地位将得以进一步巩固，在为公司带来高额利润的 同时，将提高公司的综合竞争实力和抗风险能力。

（二）财务状况及盈利能力未来趋势

1 、财务状况未来趋势

为满足公司发展战略和经营规模快速扩张的资金需求，在公司融资渠道单一 的现状下，从银行借入大量资金，造成公司资产规模快速增长的同时，资产负债 率长期处于较高水平，流动比率、速动比率较低，财务风险增加，并影响公司融 资能力。公司未来发展过程中，资金需求会继续增大，如果不调整融资方式，这 一状况在未来仍将持续。本次募集资金到位后，公司未来的总资产、流动资产、 净资产将大幅增加，并随着投资项目的逐步完工，流动资产和非流动资产的结构 比例将更趋合理。同时，能增加公司营运资本实力，降低公司未来的资产负债率 水平，提高流动比率和速动比率，增强偿债能力，整体财务风险能控制在合理水

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平。

2 、销售收入发展趋势

目前，公司产品下游的石油化工、煤化工、化工等行业发展状况良好，重型 化工装备产品市场需求旺盛。预计在未来几年，国家宏观经济形势持续向好，公 司所处行业的国家政策支持力度大，处于高增长周期。而公司近几年通过大规模 的资金投入，技术研发实力、装备技术水平大幅提升，市场竞争力进一步加强， 且重型装备制造行业具有资金、技术壁垒高的特点，一定时期内公司相对竞争对 手仍将保持一定竞争优势。因此，公司未来销售收入会继续保持稳定增长。

本次募集资金投资的 6 万吨重装项目、重件码头项目建成投产后，可优化公 司现有产品结构，满足千万吨级炼油、百万吨级大型乙烯、精对苯二甲酸(PTA)、 大化肥、大型煤化工成套设备的国产化要求，从而加快公司规模化发展；技术中 心改造项目建成投入使用后，能提高总体的技术研发和设计能力，提高产品附加 值。可使公司市场竞争力发生质的飞跃，在进一步扩大现有产品产能和市场份额 的基础上，能抢占重型化工装备的高端产品市场，实现未来销售收入快速增长和 拓展盈利空间，增强公司抗风险能力。

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第十二节 业务发展目标

一、公司发展战略及经营目标

（一）发展战略

本公司发展目标是使公司成为化工装备制造业中非标压力容器领域的领军 企业，进而成为国内化工装备制造业技术领先、规模领先、品牌卓越的行业龙头， 实现公司“专业化、规模化、产业化、国际化”的发展战略。公司将立足“中国 装备，装备中国”，稳步提升国内市场占有率，在此基础上，积极加强对外合作， 逐步拓展海外市场，打造国际化品牌形象。通过登陆国内资本市场，解决公司今 后发展的资金瓶颈，实现公司管理水平、技术水平、制造能力以及公司治理结构 等的历史性跨越发展。公司还将抓住国内核电行业高速发展的历史机遇，培育新 的利润增长点，使公司逐步发展成为具有世界先进水平的重型化工装备供应商。

（二）经营理念

本公司坚持“以非凡的品德铸造卓越的品牌”的经营理念，凭借先进的技术、 精良的装备以及优越的产品质量在业界及客户中树立了良好的企业品牌形象，创 造了享誉业界的多个“第一”，赢得了客户的信赖。

（三）发行当年及未来两年的整体经营目标

根据公司的发展规划目标，发行当年及未来两年，公司将在巩固现有市场的 基础上，随着重装项目、重件码头项目以及技术中心建设项目等募集资金投资项 目的建成和投入运营，在扩大产能的基础上，积极调整公司的产品结构，实现技 术升级、产品提档，提升大型装备的成套制造技术和重大技术装备的研发、设计、 制造能力，努力打造成行业领先的能源基础建设、核电及重型容器生产基地。积 极参与国际市场的竞争与合作；通过加大技术研发的投资力度，进一步加强与高 等院校、科研院所及工程公司等的交流与合作，积极开发具有自主知识产权的核 心技术。

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二、具体业务计划

（一）产品发展计划

为适应行业发展、市场需求以及国家对大型化工装备国产化的需要，本公司 将加快产品结构调整，推动产品升级。公司此次募集资金投资项目的实施，将加 大重型化工压力容器制造能力的投资力度，在保持现有市场占有率的基础上，实 现公司产品结构的调整升级。充分利用现有和新增产能满足石油化工、煤化工、 化工、有色金属等相关行业的装备需求。同时，积极开发海洋资源开发装备、海 水淡化装置、核电及新能源节能产业领域等设备，培育新的利润增长点，不断提 高公司盈利水平和抵御市场风险能力。

（二）人才发展计划

企业的竞争最终是人才的竞争。本公司一直十分重视对员工的技术培训和对 中高级管理人员的再教育。随着本公司募集资金投资项目的建设和企业规模的迅 速壮大，公司在继续加强对现有人力资源开发和培训的同时，将利用各种途径加 大对高级管理人才、高级技术人才的引进力度，完善人才竞争与激励机制，以满 足和适应公司规模、业务、管理以及技术水平等对人力资源的更高要求。

（三）市场发展计划

本公司经过十余年的发展，在业界已经树立了良好的“张化机”品牌形象， 公司将在继续保持重大项目核心关键非标设备市场占有率的同时，通过产品结构 调整和技术升级、产品质量和企业信誉进一步提升等手段扩大公司在中高端化工 装备市场份额。随着公司技术研发能力、装备制造能力、管理水平等的提升，公 司将逐步实现由装备制造商向制造工程总承包商的战略转型。

（四）技术发展计划

本公司通过十余年的拼搏发展，已经积累和掌握了在化工成套设备开发、高 压容器设计、厚板焊接、热处理等方面的先进技术，并已发展成为国内领先的大 型化工装备制造企业。公司将依托现有技术优势，积极围绕国家新能源战略，着

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力加快高、精、尖产品的研发，在重点瞄准石油石化、现代煤化工、化工等的同 时，大力开发化学品船用容器、核设备及新能源节能产业成套设备等，加快产品 提档升级，形成新的利润增长点。

公司未来在技术发展方面的策略包括：一是加工装备更新升级，大力引进国 内外先进加工装备，提高生产自动化水平，全面提升企业的装备技术优势。二是 技术创新，充分利用企业技术中心平台，进一步加强与南京工业大学、北京航天 集团、五环科技等高等院校、科研院所以及工程公司等的联系与合作，加大对重 型非标化工成套装备相关课题的研发力度，全面提升企业技术研发能力。三是引 进创新型技术人才，打造人才高地，引进和培育一批高层次、复合型人才，集聚 竞争实力，壮大发展后劲，全面提升企业人才集聚优势。

（五）业务发展计划

通过重装项目的建设，逐步实现本公司产品向中高端市场转型，提高产品的 附加值；通过重件码头的建设，不仅可以解决公司重型装备产品的运输瓶颈难题， 而且将为公司开拓国际市场创造良好的条件，使公司在市场竞争中处于优势地 位，大幅提升公司的盈利水平；通过技术中心建设项目的建成以及大量高级技术 人才的引进，公司的技术和研发实力将得以大幅提升，公司将通过技术集成、系 统集成逐步实现公司由设备制造商向成套设备的设计、制造工程总承包商方向的 转型；同时，充分利用公司的品牌、产品质量、信誉等优势加强与国际知名企业 的交流与合作，逐步开拓国际装备市场，积极参与国际市场竞争。

（六）筹资计划

本公司现已得到相关部门核准开工建设项目有：6 万吨重装项目、重件码头 项目和技术中心建设项目等（详见“第十三节 募集资金运用”）。以上项目的 建成和投入运营将极大地促进本公司产品结构的调整和升级以及公司综合实力 的进一步增强。上述项目拟计划以本次公开发行后所得募集资金对项目后续投入 资金进行置换和直接投资建设，不足部分公司将通过自筹资金等其它途径解决。 本次公开发行股票并上市后，公司再融资将以谨慎和股东利益最大化为原则。截 至目前，公司尚无后续发行新股或股票衍生产品的计划。

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（七）深化改革和组织结构调整的计划

公司将以股票公开发行上市为契机，不断完善公司的法人治理结构，继续强 化公司的内部控制制度，提高决策管理水平，努力降低经营风险，维护公司股东 的利益。但是，随着公司规模的日益扩大，企业管理的难度也将随之加大，迫切 要求公司经营管理的组织和创新能力的提升，因此，公司将不断优化组织结构、 业务规程和创新机制等，保证公司营运的效率和效益。

（八）国际化经营的计划

公司将积极开拓海外市场，参与国际市场竞争。第一，加大技术和研发的投 入，提高自主创新能力，提高技术水平及产品档次；第二，面通过与国际知名企 业的合作，积极引进、消化、吸收国外先进技术和管理经验，参与跨国公司为主 导的全球生产体系，充分发挥我国化工装备性价比高等优势，打造公司化工装备 供应商和承包商的国际品牌；第三，充分利用重件码头的水运优势，开拓国际市 场，提高外贸销售收入。

（九）企业文化建设计划

进一步强化以“吸引人才，尊重知识，尊重人才”为核心的企业文化建设。 强化全员的责任意识和使命感，继续发扬公司“坚持、诚信、改革、创新”的企 业精神，充分发挥员工的主人翁责任感，建立健全公司的人才竞争和激励机制， 鼓励员工岗位创新。通过建立系统的企业文化体系，营造创新、学习、实干、进 取的公司文化氛围，造就适应现代企业运作和规范的员工队伍，为实现公司的战 略目标奠定坚实的基础。

三、拟定上述计划所依据的假设条件和实施上述计划将

面临的主要困难

（一）拟定上述计划所依据的假设条件

• 1、本次股票发行顺利，募集资金能及时到位；

• 2、国家政治、经济政策以及社会环境处于正常发展状态，没有对公司生产

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经营产生重大影响的不可抗力因素；

• 3、本公司所在行业正常发展，不出现重大市场变化；

• 4、本公司所需原材料及销售的产品价格在预计的合理范围内波动；

• 5、与公司相关的国家产业政策无重大变化；

• 6、无其他不可抗力及不可预见的因素对公司经营成果产生重大影响。

（二）实施上述计划将面临的主要困难

1、装备制造业属于资金密集、技术密集型行业，其产品具有生产周期长的 特点，需要大量的资金投入，公司目前资产负债率较高，但公司要实现拟定的发 展目标，仍需投入大量资金进行项目投资及技术改造，所以公司能否通过多种渠 道筹集所需资金，成为未来发展的关键。

2、随着本公司重装基地的建成，生产规模将显著扩大，一方面，对员工技 术水平、操作水平提出更高的要求，需要大量的高级技术人员、技术工人， 另 一方面，大型、超大型装备制造对生产管理、技术管理等的要求也更高，公司迫 切需要引进更多的技术和管理人才。

• 3、公司要逐步实现由装备制造商向制造工程总承包商的转型，需要进一步

• 提升自身的技术研发能力、技术集成和系统集成的能力。

4、随着国内外装备制造企业竞相参与国内大型装备制造业务，未来国内装 备制造业的市场竞争将日趋激烈，不仅市场开发的难度将愈来愈大，而且装备制 造企业也受到上游原材料价格波动的影响和限制，这将迫使公司向管理要效益， 在管理上下功夫，努力提高现代企业管理水平。

四、上述业务发展计划与现有业务的关系及所涉及的合

作

（一）上述业务发展计划与现有业务的关系

上述业务发展计划是在分析公司现有业务的基础上，结合国家产业政策、行 业发展趋势以及公司发展战略而提出的。公司多年来一直致力于化工装备的制造 和研发，凭借着“敢为天下先”的实干精神、优良的品质和一支敢打硬仗的员工

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队伍，在业界创造了多个“首台”、“首套”，树立了良好的企业品牌和企业形 象，同时，通过与国内知名大型企业和优质客户的长期合作，积累了丰富的技术 和制造经验，为公司今后的发展奠定了坚实的基础。

通过上述业务发展计划的实施，公司不仅解决了目前业务的产能瓶颈，而且 提高了重型、大型以及技术要求和附加价值更高的产品在产品结构中的比重，使 公司的产品结构更趋合理，以促进公司在行业中企业规模和竞争地位的进一步提 升，公司还将积极参与国内外两个市场的竞争。随着公司管理水平、技术水平、 制造能力、研发水平的提升，公司的核心竞争力和发展后劲将得以大幅度提高， 为公司实现跨越式的发展奠定坚实的基础。

（二）上述业务发展计划所涉及的合作

本公司在合作开发、自主研发等的基础上，积极加强与南京工业大学、河海 大学、北京航天集团、合肥通用机械研究所、东华工程公司、五环工程公司等国 内著名的高等院校、科研院所、设计院以及工程公司等的交流与合作，不断提升 公司的技术研发能力。同时，本公司将通过与海外知名企业的合作，积极拓展海 外业务。

五、本次募集资金对实现上述目标的作用

本次公开发行并上市对于实现前述业务发展目标具有关键性作用，主要体现

在：

• 1、充分利用资本市场平台，为实现公司战略规划提供资金来源。

• 2、通过 6 万吨重装项目的实施，一方面可以解决公司产能瓶颈，使公司的

• 规模跃上一个新的台阶；同时结合产品升级的战略目标，公司的产品结构将更趋 合理，中高端市场将更加广阔。

3、通过重件码头项目的实施，将与重装项目形成一体化效应，着力打造苏 南地区乃至沿长江重要的重型化工装备制造基地，同时将对公司开拓国际市场起 到十分积极的推动作用。

• 4、通过技术中心建设项目的实施，将有助于提升公司的科技和研发实力，

• 增强公司发展后劲，提高公司的核心竞争能力，推动重大技术装备国产化目标的

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实现。

总之，通过募集资金投资项目的实施，公司的综合实力和市场竞争能力将得 以大幅提升，极大地促进公司各项业务的开拓和发展，从而实现公司的战略目标。

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第十三节 募集资金运用

一、本次发行股票募集资金投资项目及其依据

公司本次募集资金运用主要围绕主营业务进行，一是加大对重型、大型化工 装备制造能力的投入，实现产品结构的调整和升级，提升国内化工装备制造水平， 促进我国重型非标化工装备制造的国产化，替代进口，振兴民族装备制造业；二 是通过建设与之配套的沿江重件码头项目，解决大型化工装备运输瓶颈和难题， 提升公司在国内外市场竞争的综合实力；三是通过建设技术中心，提升公司的技 术研发实力。本次募集资金投资项目顺利实施后，公司的综合竞争能力将得以大 幅提升，对于稳固公司目前的市场占有率，进一步提升公司在行业中的地位，实 现公司可持续发展具有十分重要的战略意义。

本次发行股票预计募集资金扣除发行费用后计划投资于苏州张家港港区重 件及件杂货码头项目、6 万吨重型非标化工装备制造项目和技术中心建设项目， 上述项目投资总金额为 155,454.64 万元；计划使用募集资金投资 78,000 万元， 若实际募集资金量少于计划使用量，项目的资金缺口部分由公司自筹解决；若实 际募集资金量超过计划使用量，则多余的募集资金用于补充公司流动资金。

（一）本次发行募集资金投资项目基本情况

单位：万元

	序号	募集资金投资项目	项目投资总额	计划募集资金 使用量
1		6万吨重型非标化工装备制造项目	116,008.80	43,000
2		苏州港张家港港区重件及件杂货码头工程项目	34,335.74	30,000
3		技术中心建设项目	5,110.10	5,000
		合计	155,454.64	78,000

• 1、上述项目按轻重缓急排序；

2、本次发行募集资金投资项目均已获得有关部门的审批、核准或备案，并 经本公司 2009 年年度股东大会审议通过。

上述项目已取得环境保护部门的批复，具体情况如下：

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序号	募集资金投资项目	立项核准、备案情况	环评批复
1	6万吨重型非标化工装备 制造项目	苏发改工业发【2007】1164 号	苏环审【2010】100号
2	苏州港张家港港区重件 及件杂货码头工程项目	苏发改交通发【2009】1509号	苏环审【2009】75号
3	技术中心建设项目	张家港市发改委企业投资项目 备案通知书（备案号：212）	张家港市环境保护局审批 意见（2010年4月8日）

（二）预计的募集资金年度使用计划

1、6 万吨重型非标化工装备制造项目

项目总投资为 116,008.80 万元，其中，建设投资 88,630.90 万元，流动资金 27,377.90 万元。本项目于 2009 年 5 月开工建设，截至 2010 年 9 月 30 日，建设 投资已先后投入资金 57,074.21 万元，募集资金到位后将置换预先已投入资金。 本项目计划建设期为 2 年，资金使用年度计划如下：

单位：万元

项目	第一年	第二年	第三年	第四年	第五年	合计
建设投资	55,713.20	32,917.70				88,630.90
流动资金			14,389.20	5,195.50	7,793.20	27,377.90
合计	55,713.20	32,917.70	14,389.20	5,195.50	7,793.20	116,008.80

注：上表中所述“第一年”指项目开工建设后的 12 个月份。

2、苏州港张家港港区重件及件杂货码头工程项目

本项目总投资 34,335.74 万元。本项目于 2009 年 12 月开工建设，截止 2010 年 9 月 30 日，已投入资金 11,573.06 万元，募集资金到位后将置换预先已投入资 金。

本项目计划建设期 1 年，生产运营期 29 年。

3、技术中心建设项目

项目总投资 5,110.10 万元，其中，建设投资 4,710.10 万元，流动资金 400.00 万元，全部以募集资金投入，待募集资金到位后再行投入。

本项目计划建设期为 1 年，资金使用年度计划如下：

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					单位：万元
项目	第一年		第二年		合计
建设投资		4,710.10			4,710.10
流动资金				400.00	400.00
合计		4,710.10		400.00	5,110.10

注：上表中所述“第一年”指本次募集资金到位后的 12 个月份。

在本次发行募集资金到位前，公司将根据上述项目的实际付款进度，以银行 贷款、自筹资金支付项目款项。在本次发行募集资金到位后，募集资金将置换上 述项目中公司预先投入的银行贷款、自筹资金。

（三）实际募集资金量与拟投资项目资金需求出现差异时的安排

公司本次募集资金量预计为78,000万元，若本次实际募集资金总额超出上述 计划募集资金量，超过部分将用于补充流动资金；若实际募集资金未达到项目计 划募集资金量，本公司将自筹解决。

二、项目建设的合理性和必要性

（一）符合国家产业政策和行业发展的要求

装备制造业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业。为应对国际金 融危机的冲击，国务院于 2009 年 2 月出台了《装备制造业调整和振兴规划》 （2009～2010 年），《规划》指出：加快振兴装备制造业必须依托国家重点建设 工程，大规模开展重大技术装备自主化工作；通过加大技术改造投入，增强企业 自主创新能力，大幅度提高基础配套件和基础工艺水平。《规划》确定的主要任 务中提到：以《石化产业调整和振兴规划》确定的工程为依托，推进千万吨级炼 油、百万吨级大型乙烯、精对苯二甲酸（PTA）和大化肥成套设备自主化。

近年来，我国石油化工产业已有长足进展，但与国际先进水平相比，仍然存 在很大的差距，主要体现在：尚未形成具有自主知识产权的核心技术，大型乙烯、 聚乙烯等石化主体技术与装备仍然依靠引进，石油和化学工业装备的发展与振兴 日益得到国家的高度重视。“十一五”期间，我国大型石化装备国产化的重点是， 新建或改扩建百万吨乙烯及深加工成套设备、60 万吨至 100 万吨级 PTA 成套装

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备、千万吨级炼油厂配套的加氢裂化和加氢精制装备等。国产化的目标是到“十 一五”末，大型石化装备基本立足国内生产，以国产设备的价值与设备总投资的 比例计算，百万吨乙烯及深加工等大型石化成套设备国产化率不低于 75%。同时， 随着经济发展，我国能源化工产品的需求出现较高的增长速度，煤化工产业在我 国能源、化工领域中已占有重要地位。随着我国能源结构调整战略的进一步深化， 煤化工行业发展迅速，研制开发大型煤化工成套设备被列入国家大力发展的 16 项重大技术装备任务之一，大型煤化工成套设备的国产化成为当今煤化工产业发 展的重点内容。

随着石油和化学工业装备的技术发展，尤其是其大型化、高参数化的发展趋 势对压力容器产品的性能参数提出了更高要求。压力容器早期主要应用于化学工 业，压力多在 10MPa 以下。合成氨和高压聚乙烯等高压生产工艺出现后，压力 容器承受的压力提高到 100MPa 以上。随着化工和石化工业的发展，压力容器的 工作温度范围也越来越宽；新的工作介质的出现，还要求压力容器能耐介质腐蚀； 许多工艺装置规模越来越大，压力容器的容量也随之不断增大；随着核电站的发 展，对反应堆压力容器提出了更高的安全和技术要求，这都进一步促进了压力容 器的发展。目前，千吨级的加氢反应器、二千吨级的煤液化反应器、一万立方米 的天然气球罐（日本最大的天然气球罐为三万立方米）等已经在我国石油和化学 工业装备中得到大量应用。同样的，压力容器在石油化工、核工业、煤化工等领 域中的应用场合也日益苛刻，这就要求压力容器的耐高温、耐高压和耐腐蚀性能 需要不断加强和提高。

本公司多年来一直从事石油化工、煤化工以及大化工等行业化工装备特别是 化工压力容器的设计和制造，并在业内取得了骄人的声誉和业绩，公司目前已成 为国内化工压力容器生产制造的重要厂商之一。本次募集资金项目“6 万吨重型 非标化工装备制造项目”符合国家产业政策和行业发展的要求，也符合本公司建 设沿江大型化工装备制造基地和实现产品升级的发展战略，市场前景广阔。

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（二）有利于扩充中高端产品产能、改善公司的产品结构，提高公司的自主 创新能力，实现公司的跨越式发展，为实现打造“百年化机”的企业愿景奠定坚 实基础

本公司地处张家港市金港镇，属于生活与工业混合区，道路交通有一定限制。 公司现有四跨铆焊车间，其中：一跨重型铆焊车间，最大起吊能力在 300t，其它 三跨车间的起吊能力均低于 100t；公司现有设计产能约 30,000t，由于重型铆焊 车间生产能力不足，已不能满足市场需求。重装项目的建设和实施，对扩充产能、 优化公司产品结构、实现公司产品的转型升级、带动区域产业集群发展具有重要 意义。同时将进一步提升国内重型化工装备的自主设计与制造能力，提升我国大 型化工装备制造尤其是大型化工压力容器的生产制造能力和水平，缩短与国外同 行业之间的差距；有利于促进国内装备企业进一步参与国际竞争，打破中高端石 化装备长期被西方发达国家垄断的局面，振兴我国化工装备制造业。

本公司经过十余年的化工压力容器生产制造和技术经验积累，目前已经发展 成为国内主要的大型非标压力容器供应商之一。随着我国化工装备制造业的技术 水平持续提高，设备国产化程度不断提升，以及在加快产业结构调整，提高自主 创新能力，适应国际竞争的需要，未来将有更多中国压力容器制造企业走向国际 市场，参与国际市场竞争，本公司将在扩大生产规模、引进、消化和吸收国外先 进技术的同时，加大公司技术研发的投入，提升公司自身的研发能力、生产制造 能力和持续发展能力，从而使本公司在未来国际市场竞争中处于有利地位。

（三）重件码头的建设，将有利于使公司成为沿江区域重要的重型化工装备 制造基地，极大地凸显公司的竞争优势，大幅提升公司的综合竞争实力

作为本次募集资金投资项目之一的重件码头项目的建设内容包括 2 个 5,000 DWT 和 1 个 1,000DWT（水工建筑物按 5,000 DWT 设计）的件杂泊位和 1 个 8,000 DWT 重件泊位，重件泊位将成为张家港乃至苏南地区最大的重件泊位。该项目 将为特种装备提供良好的水运平台，打破了制约该区域装备制造业发展的运输瓶 颈，为制造业的进一步发展提供保障。

重件码头项目的建设，将是本公司做大做强重型化工装备产业的重要依托。

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保证了公司大型、重型装备产品和大型原材料等能进得来、出得去，不仅从根本 上解决了目前很多重型装备制造企业存在的产品及原材料等的运输难题，而且为 公司进军国际市场创造了良好的条件。公司产业基地一体化配套设施的合理布局 以及优越的地理条件，将极大地提升并凸显本公司竞争优势。

（四）有利于改善公司的财务结构，降低财务费用，有利于公司持续发展

本公司目前的资产负债率较高，利息费用较大，通过本次募集资金对项目预 先投入资金进行置换，有利于缓解公司未来营运资金的紧张局面，公司财务结构 也将更加合理和稳健，符合公司的长期发展战略和股东的利益。

三、募集资金投资项目情况

（一）6万吨重型非标化工装备制造项目

1、项目背景

装备制造业是为国民经济发展和国防建设提供技术装备的基础性产业。2008 年下半年，出现了全球性金融危机，面对装备制造业市场需求不振、竞争更加激 烈的形势，国务院于 2009 年 2 月出台了《装备制造业调整和振兴规划》（2009～ 2010 年）作为装备制造业综合性应对措施的行动方案。《规划》指出：加快振兴 装备制造业必须依托国家重点建设工程，大规模开展重大技术装备自主化工作； 通过加大技术改造投入，增强企业自主创新能力，大幅度提高基础配套件和基础 工艺水平。重型化工装备作为制造业的主要支柱之一，随我国石油化工、煤化工 和化工行业的发展而发展。根据我国相关规划：石化行业，将大力发展 80 万～ 100 万吨规模的乙烯项目，“十一五”期间我国将有 560 亿元左右的大型乙烯设 备市场需求；煤化工行业，我国在建煤化工项目总投资已达 800 多亿元，其中 50%将投入到装备上，新上项目和现有化工装备升级换代均需要大量装备，如此 大规模的投资和化工装备的需求，对化工装备制造行业无疑是难得的机遇。

目前，国产化装备仍不能很好地满足炼油、化工行业高速发展的需要。国内 在成套产品设计、制造方面与国外先进水平还有一定差距，化工设备进出口总体 仍呈巨额逆差状态。随着科技的进步，化工行业的生产装置均向大型、超大型、

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超高压等方向发展，要求压力容器的制造也向直径超大、长度超长、大厚壁、大 重量吨位、高技术参数等方向发展，从而对压力容器的生产工艺及生产技术要求 也越来越高。

大型压力容器或特种材质压力容器是现代化工装置的核心设备，具有材料工 艺复杂、技术含量高、制造难度大的特征，其制造水平的高低是衡量一个国家大 型化工装置的标志，体现了重型装备制造的水准。目前，我国石化工业规模排在 世界前列，如果石化装备长期不能国产化，必然阻碍石化工业的发展，不利于国 家经济安全。化工装备行业为适应石油和化工等行业需求的新变化，已呈现出由 量的扩张向质的提升战略转变的发展趋势。

本项目是属于国家、江苏省相关产业结构指导目录及苏州市产业发展导向目 录鼓励类项目，符合国家和省装备制造业调整和振兴规划；项目的建设既是满足 我国重型化工装备市场需要，也是企业自身发展的需要；项目建设具备一定的技 术优势，对我国大型化工压力容器制造技术水平的提高具有较大示范作用，项目 的建设具有较好的经济效益和社会效益。

2、市场前景分析

（1）行业发展趋势

装备制造业是为国民经济发展和国防建设提供技术装备的基础性产业，重型 化工装备作为制造业的主要支柱之一，随着我国石油化工、煤化工、大化肥、核 电以及海水淡化等行业的发展而发展。

①石油化工行业

未来时期内，石化产业增长速度将与国民经济总体发展速度相协调，增加值 将保持在年均增长 15%左右，到 2011 年增加值达到 1.75 万亿元，产业结构和布 局调整基本达成，工业增加值增速达到 20%，石化行业将进入新一轮产业发展周 期。以此，压力容器市场也必将随之进入新一轮产业发展周期。

2009 年 2 月 19 日，我国政府原则通过了《石化产业调整振兴规划》。提出 了未来 3 年建设大型油气生产基地、大型炼油基地、完善的油气储运设施和积极 推动石油储备基地二期项目建设等发展目标：一是油气行业将加快西部油气开发 步伐，提高海上油气储量和产量，到 2011 年，新增产能 7,000 万吨，原油产量 达 1.98 亿吨；新增天然气可采储量 1.2 万亿立方米，产能 650 亿立方米；二是抓

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紧实施重大项目，在“十一五”规划内再建 6 套炼油、8 套乙烯重大项目，力争 在 2011 年全部建成投产，其中包括独山子石化、天津石化、福建炼化、四川炼 化一体化、广东南沙石化、广西炼油、镇海炼化、茂名炼化、武汉石化、抚顺石 化、大庆石化乙烯等项目，形成 20 个千万吨级炼油基地和 11 个百万吨乙烯基地； 三是加快建设东北、西北、西南、中哈二期等原油管道，兰州至郑州至长沙等成 品油管道和川气东送等天然气管道，以及新建青岛等 LNG 接收站及配套管道。 这些投资项目将为装备制造业带来巨大的市场空间。

乙烯生产能力的强弱是国家经济发展的重要标志。百万吨乙烯装置项目是我 国乙烯工业实施新一轮改造的国家重大项目，其关键设备的国产化将给装备制造 业提供机遇。近年来我国大型石化设备国产化已经实现了多项突破，成功开发出 了具有中国特色的新型裂解炉，大型乙烯球罐实现完全国产化，乙烯“三机”（裂 解气压缩机、丙烯压缩机和乙烯压缩机）制造也实现了国产化。中石化在燕山、 扬子、上海、齐鲁等企业的乙烯改造中使用了一大批具有国际水平的国产乙烯成 套装备，其中 60 万吨级乙烯装备国产化率已达到 70%左右。

按照国家化工产业发展规划，我国将大力发展 80 万～100 万吨规模的乙烯 项目，到 2010 年需新增 80 万～100 万吨级乙烯成套装置约 8 套，到 2020 年需 再新增成套装置约 9 套，另外还有部分扩建改造现有装置，预计到 2020 年乙烯 需求量将达 3,700 万～4,100 万吨，而生产能力 2,300 万吨，只能满足需求的 60%。 产能的提升不能满足需要，一个关键的原因在于我国缺乏大型的乙烯成套设备。 据经验数据估算，石化和化工项目设备投资占工程总投资的 30%左右，按未来 10 年内再增加 17 套大型乙烯设备来计算，这一市场在此期间的需求将达到 1190 亿元左右。其中，“十一五”期间我国将有 560 亿元左右的大型乙烯设备市场需 求，“十二五”期间将有 630 亿元的市场需求，行业发展前景看好。

②煤化工行业

煤炭是我国最重要的能源。在今后相当长的时间内，我国作为世界上最大的 煤炭生产国和消费国的地位不会改变，煤炭在我国一次能源中的主导地位将不会 改变。根据我国的资源特点，为了保证能源安全，实现经济的可持续发展，充分 利用我国丰富的煤炭资源和品种齐全的煤种，加快开发煤现代利用技术，对发挥 资源优势、补充国内石油供需缺口具有现实和长远意义。

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近年来，我国能源化工产品的需求出现了较高的增长速度，煤化工在我国能 源、化工领域中已占有重要地位。随着我国能源结构调整的进一步深化，煤化工 行业得到高速发展。而煤化工新工艺、新技术的发展，给上游设备制造行业提出 新的挑战，这也促进了煤化工装备行业的技术进步。“十一五”期间，我国大型 煤化工成套设备的研制开发仍然是工作重点之一，主要攻关项目包括：特大型加 氢反应器、煤液化用离心泵和容积泵、煤液化用特种阀门、油煤浆加热炉、大型 煤浆均化搅拌器、大推力往复压缩机和大型离心式压缩机、特种废热锅炉、大型 备煤设备、油渣气化核心设备、大型天然气制氢核心设备等。

煤化工行业具有技术密集、资金密集的特点。从行业应用特点及其需求上看， 今后的煤化工产业的需求主要体现在现代煤化工方面，投资热点将主要集中于新 技术、新装备上，这对我国煤化工装备制造业是一个巨大的发展机会。

我国正在制订中的全国煤化工产业中长期发展规划和煤化工产业政策将着 眼于产业的可持续发展，在控制总体规模的同时，重点推动煤化工技术装备的国 产化。重点研发日投煤量 2000 吨以上的大型煤气化炉、大型空分压缩机、大型 合成反应器等关键设备，形成大型合成氨、甲醇、二甲醚、烯烃、煤制油的国产 化成套装备制造体系，以确保煤化工产业可持续发展。

总之，在煤化工行业迅速发展的背景下，我国煤化工装备行业受市场需求的 推动，同时得到了国家主管部门的重视，已经迎来了一个绝佳的发展机遇。从长 期趋势看,国产煤化工设备的推广，必将有利于国内煤化工行业的健康发展。

③ 化肥行业

我国人口众多，粮食生产至关重要，根据联合国粮农组织（FAO）研究表明， 化肥对农作物产量贡献率平均为 56%，我国化肥试验网试验结果表明，每公斤化 肥可增产粮食 10 公斤左右，施用化肥对粮食产量的贡献率平均为 41%。因此， 化肥对国民经济和社会发展有着举足轻重的作用。

保持化肥工业适度发展是非常必要的。国家对于化肥工业的发展一直是十分 重视，历年来对于化肥工业的投资大约占整个化学工业总投资的 40％左右，从 而使化肥工业的发展基本上能够满足农业发展需求，保证了国计民生中最为重要 的粮食安全。

“十一五”期间，国家对基础设施建设投入的重点将转向农村，这是一个重

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大转变，将为化肥行业带来新机遇。按照我国化肥工业“十一五”规划要求：2010 年化肥工业整体技术水平要达到本世纪初的国际水平。

在化肥行业装备方面，我国也一贯重视化肥重大技术装备国产化工作，鼓励 通过与技术引进、技术改造相结合，逐步掌握核心关键技术，提高国产化肥重大 装备制造业市场竞争能力；建立国产技术装备研发、制造、使用“三位一体”市 场化运作体系。

大型化肥生产装置实现成套技术装备国产化，可以很大程度上解决国家长期 以来在化肥建设项目上投资高、经济效益差的问题。随着我国农业和农村经济的 不断发展，化肥及化肥装备制造业发展前景看好。

（2）市场容量

见“第六节 业务和技术 二、公司所处行业的基本情况”之“（三）行业竞 争格局和市场化程度、行业内主要企业及其份额”。

综上所述，未来我国的化工装备制造行业具有广阔的市场前景。同时，根据 国家对化工装备行业的发展规划，化工装备制造正向大型化、集约化、国产化的 的方向发展，这为大型化工装备制造企业提供了更为广阔的发展空间。国家发改 委 2008 年初发布的《关于加快推进大型石化装备自主化的实施方案》中提出了 百万吨级乙烯及深加工成套装备、60～100 万吨级 PTA 成套装备、天然气长输 管线成套设备的自主化率达到 75%以上的目标；2009 年 5 月 12 日国务院办公 厅公布的《装备制造业调整和振兴规划》中将千万吨级炼油、百万吨级大型乙烯、 PTA、大化肥、大型煤化工和天然气输送液化储运等成套设备作为石化产业重点 项目，要求推进石化装备自主化；2009 年 5 月 18 日国务院办公厅公布的《石 化产业振兴和调整规划》，提出技术进步明显加快的规划目标，其中包括千万吨 级以上炼油、百万吨级乙烯、大型粉煤制合成氨等成套技术装备实现本地化。

（3）新增产能及销售情况

非标压力容器未来三年市场容量高达一千亿元以上，而公司目前的国内市场 占有率 2007 年、2008 年、2009 年仅仅分别为 1.9%、2.3%、2.1%。公司的市场 潜力巨大。

本项目投产后，将新增年产 6 万吨重型非标化工装备的能力。

本公司产品均在签订合同后安排生产，近三年一期来公司重型化工装备的产

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能及销售情况如下表：

项目	2010	年1-9 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
营业收入（万元）		68,777.31	92,222.15	88,015.74	59,117.51
销售量（吨）		29,420	32,027	33,802	30,815
产量（吨）		30,354	33,877	36,615	32,135
产能（吨）		23,500	30,000	27,000	23,000
产能利用率		129.17%	112.92%	135.61%	139.72%
产销率		96.92%	94.53%	92.32%	95.89%

近三年来，公司的产量由 2007 年的 23,000 吨最高扩大到 2009 年的 30,000 吨，产能提高了 30.43%，而同期公司的销售收入上升了 56.00%，增长快于发行 人产能扩张，而且公司产能利用率始终维持在高位，仍然不能满足客户的订单需 求，产能已成为制约公司发展的一个关键性因素。同时，从行业发展向大型化、 重型化以及高参数化方向发展的趋势和提高公司核心竞争力的角度出发，公司本 次募集资金投资项目的 6 万吨重装项目为可生产 200 吨级以上重型非标化工装 备，一方面需要扩大产能满足目前市场对公司产品的需求，另一方面，通过调整 公司生产结构和产品结构，提高产品的技术含量和附加价值。

截至2010年9月30日，公司在手订单已超过16亿元，6万吨重装项目及其配套 建设项目建成并投入运营后，产能将较2009年实际产能增长165.67%，公司的综 合竞争能力将发生根本性的变化，产能的释放使得公司不仅有能力承接国内外 200吨级以上重型化工装备的订单，而且可以发挥重件码头的一体化作用，拓展 国际、国内市场将更具竞争优势，公司产品的销售量和销售收入将会有突破性的 增长。

（4）市场开拓及营销策略

公司在石油化工、煤化工、有色金属和化工等行业承接了大量的非标化工压 力容器业务，与中石化、中石油、大唐发电、永安煤业、四川美丰等知名大型企 业建立了长期合作关系，并具备了较强的化工装备制造的竞争能力。 在营销策略方面：

• ① 充分发挥公司的技术和品牌优势，引进高素质的研发和技术人员，进一

• 步提高产品的功能和性能。

• ② 错位竞争，以公司的优势产品与竞争对手不同的目标市场定位参与竞争，

• 进一步扩大市场份额和市场占有率。

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③ 积极开拓国际市场。

④ 以先进的服务理念和优质的服务质量，完善服务质量管理体系，争取更 多的客户。

3、主要建设内容

本项目代表了我国装备制造业的一流水平，重型装备制造项目新建建筑面积 87,996m[2] ，主要建设七联跨重型铆焊联合厂房，形成年产 6 万吨以上重型非标化 工装备制造能力，其中：1,000 吨级以上化工压力容器（单件 1,000 吨以上）1 万吨/年、500 吨级以上化工压力容器（500 吨≤单件＜1,000 吨）2 万吨/年、200 吨级以上化工压力容器（200 吨≤单件＜500 吨）3 万吨/年。主要代表性产品为： C3 分离塔、脱氢反应器、加氢反应器、气化炉、MTP 反应器等大型、重型化 工设备。预计项目建设期为 2 年。

（1）设备购置

本项目拟购置 100t～600t 行车、大型四辊卷板机、大型立式车床、大型热处 理炉、高性能双丝埋弧焊机、氩弧焊机、变位机及滚轮架、无损探伤设备等生产 检测设备 781 台（套），新增的设备及关键技术具有先进性，能代表当前化工装 备制造的先进水平。

本项目设备由下料、金加工、铆接生产等主要生产设备、探伤检验、热处理 辅助生产设备和起吊、装载、搬运设备等部分组成。

① 主要生产设备

本项目主要生产设备分为板材下料设备、金加工设备、铆焊设备等。为满足 重型化工装备压力容器产品的生产，下料设备新增 4 台厚板切割机、3 台国产大 吨位厚板卷板机、3 台 12 米长刨边机床以及部分其它切割锯料设备；金加工设 备主要新增 7 台 5m-12.5m 立式车床、各类钻床 10 台，落地镗床 2 台，12,000 吨封头油压机 1 台，各类车床 12 台，以及部分小规格加工机床；产品铆焊生产 设备主要新增 9 套 MZ-1-1000 双丝自动埋弧焊机，6 台窄间隙埋弧焊机，氩弧焊 机 220 台，直流焊机 50 台，二氧化碳保护焊机 30 台，以及部分其它焊接装置； 产品热处理方面主要新增燃气大型热处理炉 2 台，电履带加热设备 20 台；探伤 及检测方面主要新增 X 射线探伤机 2 台，铱 192 射线探伤机 4 台，钴 60 探伤设 备 2 台，磁粉探伤机 5 台，6MeV、9MeV 和 11MeV 直线加速器各 1 套，以及其

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它检测设备。

② 辅助生产设备

辅助设备主要新添喷砂设施 2 套，电动、手动试压泵各 2 台、水气压实验装 置 3 套以及部分工装器具。

③ 起吊、运输设备

生产过程中，需要装载搬运主要有：车间原材料、车间之间半成品以及最终 产成品的运输、起吊等。

本项目联合车间厂房拟新增 32t 起吊行车 1 台、50t 行车 5 台，100t-600t 行 车 36 台；各车间过跨运输设有 150t～400t 电动平板车 17 台，轮式起重机 4 台， 叉车 5 台，其它起吊运输设备 4 台。

为满足本项目生产纲领要求，共新增各类生产设备 781 台（套）。具体详见 下表。

主要生产设备清单

序号	设备名称		型号及参数	单位	数量
1	起吊运输设备
1.1	600/100 吨电动双钩桥式 起重机	600t/100t,Lk=34m,Ho=23m		台	2
1.2	200/50 吨电动双钩桥式起 重机	200t/50t, Lk=34m,Ho=21m		台	4
1.3	100 吨电动双钩桥式起重 机	100t/20t,Lk=32m,Ho=16m		台	20
1.4	50 吨电动双钩桥式起重 机	50t/10t, Lk=28.5m,Ho=16m		台	6
1.5	32 吨电动双钩桥式起重 机	32t/5t		台	1
1.6	电动平板车	400吨		台	3
1.7	电动平板车	300吨		台	2
1.8	电动平板车	200吨		台	5
1.9	电动平板车	150吨		台	3
1.10	龙门吊	200吨龙门吊		台	2
1.11	轮胎起重机	起重能力：50	吨	台	1
1.12	25吨货运汽车			台	1
1.13	10吨内燃叉车			台	2
1.14	5吨内燃叉车			台	3
1.15	30吨平板车			台	2
	小计			台	57
2	金加工设备

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序号	设备名称	型号及参数		单位	数量
2.1	卷板机	卷板厚度：300mm,卷板宽度：4,000mm		台	1
2.2	卷板机	卷板厚度：165mm,卷板宽度：3,500mm		台	1
2.3	卷板机	卷板厚度：120mm,卷板宽度：3,500mm		台	1
2.4	普通车床	CW6180		台	2
2.5	普通车床	CW6140		台	2
2.6	普通车床	CW630		台	2
2.7	普通车床	CW61140		台	2
2.8	普通车床	CW61125		台	2
2.9	普通车床	CW61140		台	2
2.10	双柱立式车床	Φ12m,Φ12.5m		台	1
2.11	双柱立式车床	Φ8m		台	1
2.12	双柱立式车床	Φ6.3m		台	2
2.13	双柱立式车床	Φ5m		台	2
2.14	刨边机	卷板厚：100mm/250mm各一台,卷板宽： 12,000mm 台			3
2.15	牛头刨床	B665,刨削长度：650mm,刨削宽度： 450mm		台	1
2.16	液压牛头刨床	BY60100A,刨削长度：1,000mm,刨削宽 度：450mm		台	1
2.17	单臂龙门刨床	12m		台	1
2.18	立式升降台铣床	加工直径：1,250 mm,加工长度：600mm		台	1
2.19	卧式升降台铣床			台	1
2.20	摇臂钻床	最大钻孔直径：Φ80 mm		台	5
2.21	摇臂钻床	最大钻孔直径：Φ100 mm		台	3
2.22	深孔钻床			台	1
2.23	多孔钻床	8,000×8,000×4轴		台	1
2.24	落地镗床	高度6m,长度12m.Φ260		台	1
2.25	马鞍型切割机	Φ1600		台	3
2.26	封头油压机	12,000吨		台	1
	小计			台	44
3	下料设备
3.1	数控火焰切割机			台	2
3.2	等离子数控切割机			台	2
3.3	切割小车			台	10
3.4	气站			台	1
	小计			台	15
4	焊接设备
4.1	纵缝埋弧焊机	MZ-1,000		台	9
4.2	窄间隙埋弧焊机			台	6
4.3	马鞍型焊机			台	6
4.4	氩弧电焊机	Z×7-400STG		台	220
4.5	直流电焊机	Z×7-630		台	50

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序号	设备名称	型号及参数	单位	数量
4.6	CO2气保焊机	NBC500	台	30
4.7	焊条烘干设备		台	30
4.8	焊接滚轮架	500吨	台	20
4.9	焊接滚轮架	400吨	台	20
4.10	焊接滚轮架	200吨	台	50
4.11	焊接滚轮架	100吨	台	90
4.12	带极堆焊机		台	6
4.13	小孔堆焊机		台	3
4.14	变位机	25吨	台	4
4.15	变位机	60吨	台	2
4.16	变位机	100吨	台	2
4.17	操作机		台	10
	小计		台	558
5	热处理设备
5.1	热处理炉	使用天然气加热，900℃	套	2
5.2	电履带加热设备		套	20
	小计		套	22
6	探伤及检测设备
6.1	微机热处理温度控制仪		台	20
6.2	铱192射线探伤机		台	4
6.3	X射线探伤机	XXH3005	台	2
6.4	磁粉探伤仪		台	5
6.5	红外线测温枪		台	30
6.6	9MeV直线加速器		台	1
6.7	6MeV直线加速器		台	1
6.8	钴60		台	2
6.9	经纬仪		台	1
	小计		台	66
7	其它设备
7.1	喷沙设施		套	2
7.2	工作平台		台	10
7.3	电动试压泵	DY300	台	2
7.4	手动试压泵		台	2
7.5	水气压试验		台	3
	小计		台	19
	总计		台	781

（2）建筑工程

本项目总建筑面积 87,996m[2] ，其中新建联合车间厂房 70,914m[2] ，办公及辅 助楼 11,088m[2] 。

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4、工艺流程

根据重型化工装备压力容器生产特点及要求，由于是单件生产，且均为非标 设计产品，目前无论在国际还是国内均采用部件分别制作后，再进行产品的组装 焊接、总装、检测试验、退火热处理等生产工艺。类似的生产工艺及设备装置安 排在同一车间或区域，因而主要根据产品的体积大小及重量安排相应的生产车 间，布置设备。本项目压力容器的生产工艺流程如下：

（1）压力容器筒体

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（2）封头

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（3）产品总装

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5、原材料及能源供应

本项目生产工艺过程主要包括压力容器筒体制造、封头及产品总装，主要耗 能工序有切割、机加工、焊接、热处理及检测试验等。产品生产所需原辅材料主 要为压力容器用钢板、锻件（法兰、管板等）、管材、模具、焊接材料以及其它 如标准件和油漆等，这些材料均可利用本公司现有供应渠道解决。

本项目主要消耗的能源介质有电力、新鲜水、天然气、压缩空气、氧气、乙 炔、二氧化碳及氩气。项目建设地点位于张家港市金港镇金港装备制造业集聚区， 区内具有较为完善的基础设施配套条件，各项能源的供应能力充足。

（1）供电

厂区电源由张家港港区变电所提供。目前，港区变电所采用 35kV 双回路供 电至集聚区，本项目电源直接引自集聚区 35kV 线路，经变压 10/0.4kV 后提供生 产和生活使用。

（2）供水

厂区水源由张家港市自来水厂供应，本项目拟从原有厂区外市政给水主干管

• 接入，供水水质符合生活饮用水卫生标准，能满足项目需要。 （3）天然气

• 天然气来自西气东输工程，日供能力达 100 万立方米，压力为 0.4MPa。 （4）压缩空气

本项目所需压缩空气由公司自行制备，项目拟新建一座空压机站，配置低噪 声螺杆式压机 2 台，一开一备，其额定排气量均为 20m[3] /min，能满足项目生产 需要。

（5）工业气体供应

本项目生产过程所需工业气体主要有氧气、二氧化碳及氩气，工业气体全部 来自外购工业瓶装气。项目所需用的工业气体均属常用的工业气体，能够在附近 供应商处购买到，供应有保证。

6、投资概算

项目总投资 116,008.80 万元，拟使用本次募集资金 43,000 万元。

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投资构成分析表

序号 总投资构成	投资额 比例
	（万元） （%）
1 建设投资	81,043.50 69.86%
2 建设期利息	7,587.40 6.54%
3 流动资金	27,377.90 23.60%
合计	116,008.80 100.00%

7、项目选址

本项目建设地点位于张家港市金港镇金港装备制造业集聚区，集聚区北面紧 临长江，已建有 3,000 吨、5,000 吨级码头多个，港口条件优越，峡江、支流纵 横，水运条件良好，水路运输十分方便；集聚区道路交通便捷，可直通沿江公路、 港丰公路和 338 省道，距锡澄高速公路江阴南出口 12 公里，与苏州、无锡、常 州和上海都在 1 小时经济圈范围内，且紧邻本公司募投项目“苏州港张家港港区 重件及件杂货码头”，项目占地约 194,865.00 平方米，本项目土地使用权已经出 让方式取得张家港市人民政府颁发的土地证号为张国用（2009）第 340001-340002 号土地使用证。

8、环保评估

本项目将采用无污染或少污染的先进工艺和装备，并针对产生的污染源加以 治理，以达到国家规定的排放标准，严格执行环保设施与主体工程建设“三同时” 的设计原则。本项目已取得江苏省环境保护厅《关于对张家港锦隆大型设备制造 有限公司 6 万吨重型非标化工装备制造项目环境影响报告书的批复》（苏环审 【2010】100 号）。

9、财务评价

项目盈利能力指标表

序号 指标名称 单位	指标值 所得税前 所得税后 备注
1 项目投资财务内部收益率（FIRR) %	27.50 21.90
2 项目投资财务净现值（FNPV) 万元	87,363.90 52,643.40 Ic=12%
3 项目投资回收期（Pt) 年	5.60 6.30含建设期2年
4 项目总投资收益率 %	31.60

10、项目的实施情况

本项目由本公司控股子公司锦隆公司负责实施。本项目计划建设工期为 24

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个月，已于 2009 年 5 月开工建设。截至 2010 年 9 月 30 日，6 万吨重装项目尚 在建设期，为保证 6 万吨重装项目建成投产后的顺利运营，公司需要在已有的《中 华人民共和国特种设备制造许可证》上增加制造地址，申请此项变更的企业应当 符合 A1、A2 级压力容器许可要求，即应当符合有关资质、技术力量、生产场地 和设施、生产设备和工装检测和试验设备包括的 50 项条件和指标。

2010 年 8 月 26 日，公司向国家质量监督检验检疫总局提交了特种设备许可 （核准）证的变更的申请，申请增加制造地址江苏省张家港市金港镇长山村临江 路 1 号。2010 年 12 月 3 日，国家质量监督检验检疫总局向公司颁发了编号为 TS2210647-2011 的特种设备制造许可证（压力容器），制造地址为：（1）江苏省 苏州市张家港市金港镇后塍澄杨路；（2）江苏省张家港市金港镇长山村临江路 1 号。

11、固定资产增长与产能增长的配比关系

本项目主要包括新建生产车间、购置生产设备，形成新增 6 万吨 200 吨级以 上化工压力容器制造能力。根据本次募集资金的投资计划，募集资金项目完成后， 公司新增固定资产将为 2009 年末固定资产原值的 1.88 倍，项目达产后，公司新 增产能将是 2009 年实际产能的 1.77 倍。

本项目共需要投资 116,008.80 万元，其中建设投资 88,630.90 万元，新增固 定资产 67,204.96 万元，占建设投资的 75.83%。报告期内，公司现有固定资产与 产能的配比关系如下：

项目	2009 年	2008 年	2007 年	平均值
固定资产原值（万元）	35,716.24	28,709.17	19438.45
其中：
设备（万元）	16,138.61	13,600.22	11,421.86
房屋及建筑物（万元）	19,577.62	15,108.95	8016.59
年产能（吨）	30,000	27,000	23,000
年产能/设备（吨/万元）	1.86	1.99	2.01	1.95
年产能/房屋（吨/万元）	1.53	1.79	2.87	2.06
年产能/固定资产（吨/万元）	0.84	0.94	1.18	0.99

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本募集资金项目预计新增固定资产与产能变动匹配关系如下表：

	项目	新增
固定资产原值（万元）		67,204.96
其中：
设备（万元）		36,529.06
房屋及建筑物（万元）		30,675.90
年产能（吨）		60,000.00
年产能/设备（吨/万元）		1.64
年产能/房屋（吨/万元）		1.96
年产能/固定资产（吨/万元）		0.89

2007 年、2008 年和 2009 年，公司产能与固定资产的比例分别为 1.18、0.94、 0.84，平均为 0.99，本募集资金项目产能与固定资产的比例为 0.89， 募集资金 投资项目预计新增的固定资产与产能变动基本匹配。

2007 年、2008 年和 2009 年，公司产能与设备的比例分别为 2.01、1.99 和 1.86，平均为 1.95，本募集资金项目产能与设备的比例为 1,64，低于平均值。上 表显示，本募集资金项目达产后，公司新增产能较 2009 年增长了 77.11%，新增 设备投资额较 2009 年增长了 126.35%。其中，设备投资增长较大的原因在于：

（1）产品升级和产品结构调整导致设备投资朝大型化、大吨位、高自动化 方向发展，配套检测设备朝高端化发展，设备升级引致投资增加

为适应重型化工装备市场朝大型化、超高压化、高参数化发展方向的需要， 本项目主要承制 200 吨级以上的大型非标压力容器，其中：1,000 吨级以上化工 压力容器（单件 1,000 吨以上）1 万吨/年、500 吨级以上化工容器（500 吨≤单 件＜1,000 吨）2 万吨/年、200 吨级以上化工容器（200 吨≤单件＜500 吨）3 万 吨/年。为满足产品升级和产品结构调整的需要，本项目计划新购置大型化、自 动化设备，如新增价值 1,100 万元/台的 600/100t 电动双钩桥式起重机、1,400 万 元/台的龙门吊、1,200 万元/台的 6×12m 落地镗床、450 万元/台大型热处理炉 等大型设备，以上设备价格及技术参数均远远超过公司原有设备；同时为提高产 品技术性能，公司新增高端探伤/检测设备价值 984 万元，如 9MeV 直线加速器、 钴 60、微机热处理温度控制仪、铱 192 射线探伤机等，设备整体配套能力的提 高，导致了投资成本加大。

（2）部分外协件实现公司内部生产，相应增加了设备投入

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公司所需原材料中，封头、锥体以及加工过程中需要异形成型的压型件，以 往主要通过外协方式满足。为满足 6 万吨重装项目对大型封头等压型件的配套需 求、实现外协成本内部化，提高利润率，如本项目投资规划中封头油压机设备及 其它配套设备投资等，相应增加了设备投入。

（3）新增设备重置成本提高幅度较大

公司自成立以来，生产规模逐步扩大，设备投入也相应增加。公司前期购入 的主要生产设备，购置成本相对较低，由于科技进步加之新增设备均为满足大型 化、重型化和高参数等产品制造的需要，因此，募投项目生产设备的重置成本均 较过去涨幅较大，也是导致设备投资成本增大的原因之一。

（二）苏州港张家港港区重件及件杂货码头工程项目

1、项目背景

该项目是作为与“6 万吨重型非标化工装备制造项目”的配套项目，公司拟 通过全资子公司重件码头公司在张家港市金港镇金港装备制造业集聚区建设本 项目。该项目建成后，本公司的重型装备产品均可以直接通过重件码头水运，这 样不仅可以极大地缓解公司及周边企业特种装备的运输难题，而且为公司进军国 际市场发挥巨大优势。

本公司一直从事化工压力容器的制造，经过十余年的发展，公司已积累并掌 握了化工成套设备开发、高压容器设计、厚板焊接、热处理等先进技术，已成为 国内领先的大型化工装备制造企业。产品的重量和体积均越来越大，且现有厂区 周边的交通设施已不能适应大、重型设备的运输，如公司承制的直径 8 米、高 度 106 米、重量达 1,760 吨的大型 C3 分离塔，由于运输原因只能在现场制造， 增加了成本和生产难度。另外，分析国家能源发展战略，新能源建设将成为今后 发展的重中之重，而与之相配套的超限型硬件配套设施建设因此也迫在眉睫。

鉴于上述情况，本公司在张家港市金港镇沿江区域建设重型非标化工装备生 产制造基地的同时，建设该重件码头，作为重装基地的配套项目，可以充分利用 长江水运优势，解决特种装备的运输问题。同时，提供满足公司开发新能源市场 的硬件条件，进一步致力于风能、核能、海洋工程等新型项目建设，从而进一步 加快公司规模化发展、推动公司产品结构调整和升级。本项目的建设符合公司的

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发展战略。

根据苏发改交通发【2009】1509 号文件“省发展改革委关于核准苏州港张 家港港区重件及件杂货码头工程项目的通知”核准批复的要求，建设重件码头项 目是“为缓解张家港港区公用件杂货码头吞吐能力不足的矛盾，适应区域装备制 ” 造企业生产发展需要，降低企业运输成本，促进沿江开发和地区经济社会发展 。 因此，重件码头项目的建设，不仅是张化机实现建设沿江重型装备制造基地发展 战略的重要依托，对优化张家港市产业结构、带动产业集群发展，提升我国装备 制造业参与国际市场竞争均具有非常重要的意义。

作为 6 万吨重装项目的配套项目，重件码头项目功能定位主要是为公司提供 重型装备产品及原材料的水运平台，解决公司超大、超长、超重型产品面临的运 输难题，使之成为公司做强做大重型装备产业的重要依托。该码头设计吞吐量 146.5 万吨，建有 2 个 5,000DWT、1 个 1,000DWT 的件杂货码头泊位和 1 个 8,000DWT 重件泊位，建设期 1 年，生产运营期 29 年。目前公司全年物流总量 约 10 万吨，根据公司发展规划，公司未来将开发大型锻件、海洋工程设备、新 能源产业成套设备等，预计未来五年，全年物流总量为 60 万吨。鉴于张家港有 多家装备制造企业，对原材料及产品的水路运输需求同样较为迫切，据测算，其 中仅圣汇装备、海陆重工以及长江润发等 8 家大型机械制造企业的预计年物流总 量就为 97.8 万吨。因此，重件码头建成后，在满足公司自身生产经营需要的基 础上，剩余吞吐量和生产能力也将为周边企业提供重型装备产品运输服务。

①作为重装项目的配套项目，重件码头与公司主营业务的发展是密切相关 的。重件码头建成后，将首先满足公司重件设备及原材料的运输需求， 逐步提 高该码头的利用率。

公司从事大型非标压力容器的设计、制造，产品运输一直依靠公路，部分超 大、超长、超重型产品的运输问题一直是困扰公司的一大难题，特别是超大、超 长、超重的构件由于受到运输条件的限制，不得不分割运输或到现场制造，增加 了公司的生产运输成本。由于受到产能、运输条件等因素的制约，公司不得不放 弃承接一些大型设备的订单。目前，金港镇沿江主要的通用件杂及集装箱码头公 司就是张家港港务集团（以下简称“港务集团”），该公司拥有通用件杂及集装箱 泊位 12 个，全部为万吨级以上泊位，最大靠泊能力 30,000 吨级，码头通过能力

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为 920 万吨。由于区域内通用件杂、集装箱运输需求量较大，近年来，该公司这 部分业务一直处于饱和状态，已无可再开发利用的岸线，港务集团件杂、集装箱 通过能力已趋近最大值；从泊位功能上看，港务集团门机最大起重能力为 40 吨， 集装箱装卸桥为 40.5 吨，因此，无法从事超大、超长、超重件运输。

随着公司产能和规模的扩大，拥有自身的重件运输码头不仅可以缓解公司超 大、超重件产品及原材料的运输压力，解决运输瓶颈问题，对提升公司核心竞争 力和市场地位也将起到十分重要的作用。从近年来公司生产情况来看，每年原材 料以及产成品物流总量约 10 万吨。根据公司发展规划，公司未来将开发大型锻 件、海洋工程设备、新能源产业成套设备等，今后 5 年，原材料进口将达到 35 万吨，其中钢板 12 万吨；管材 2 万吨；钢锭 10 万吨；锻件 6 万吨；焊材等其它 物资 5 万吨。产品方面，年发运设备 2,500 台套，其中大型设备约 800 台套，超 大型设备 100 台套，大型锻件约 3,000 件，封头约 2,000 件。预计全年物流总量 为 60 万吨。因此，重件码头的利用率将大幅提高。

同时，根据苏发改交通发【2009】1509 号文件“省发展改革委关于核准苏州 港张家港港区重件及件杂货码头工程项目的通知”核准批复的要求，建设重件码 头项目是“为缓解张家港港区公用件杂货码头吞吐能力不足的矛盾，适应区域装 备制造企业生产发展需要，降低企业运输成本，促进沿江开发和地区经济社会发 展”。因此，重件码头建成后，在满足发行人自身生产经营需要的基础上，码头 剩余吞吐量和生产能力还将满足周边大型机械制造企业大、重件装卸、仓储等需 求，提高重件码头的利用率。

重装项目与重件码头示意图如下图：

重装项目及重件码头项目整体鸟瞰图

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重件码头项目鸟瞰图

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同时，为便于产品装卸、运输，装卸轨道直接与重装车间连接，货物重量小

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于400 吨时，由码头龙门吊直接操作完成；货物重量大于400 吨时，可采用滚装 方法实现直接滚装上船运输（见下图）。

滚装装船示意图

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因此，重件码头是公司重装项目的重要组成部分，根据公司的战略发展规划， 通过重装项目的建设，逐步实现本公司产品向中高端市场转型，提高产品的附加 值；通过重件码头的建设，不仅可以解决公司重型装备产品的运输瓶颈难题，而 且将为公司开拓国际市场创造良好的条件，使公司在市场竞争中处于优势地位， 大幅提升公司的盈利水平。

②拥有自有重件码头是国内大型重型装备制造企业的通行做法，是企业做大 做强的重要依托

重型装备制造业涉及的产品特点为体积和重量都非常大，运输能力成为影响 其发展的重要因素，因此，国内大型装备制造企业都很重视配套的码头建设，如 “一重”在大连棉花岛建设有重型机器产品组装和发运基地，拥有 3000 吨级 深水码头（涨潮时 5000 吨级）；“二重”为实现其“一个中心，两个基地”的 发展战略，除依托乐山码头外，2009 年投资建设镇江基地码头，为实现其 建设国际一流的特大、超限、重型装备出海口基地及重大件江海联运的现 代物流中心的要求，其镇江基地码头工程将建设 1 万吨级重件吊装泊位、1.5 万吨级重件滚装泊位和 4 万吨级件杂泊位各 1 个及其配套设施，设计年通过 能力 150 万吨，使用岸线 709 米，码头工程的建设，不仅能满足“二重”镇江 基地项目自身的物流需要及德阳基地的重大件货物水运中转，还将承担部 分镇江周边地区超大、超重件的运输，以及开发区内部分件杂货进出口任

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务。 而发行人的地理位置得天独厚，建设临江重件码头，则更具优势。 ③有利于开拓国内沿江、沿海以及国际市场

公司的下游行业主要是石油化工、煤化工、有色金属等行业，其中，众多的 石油炼化项目均在沿江、沿海一带。国家发改委《产业结构调整指导目录(2005 年本)》中的鼓励类项目“原油、液化气、成品油的储运和管道输送设施及网络建 设”、“大型芳烃生产装置建设”、“大型乙烯建设（东部及沿海 80 万吨/年及以上、 西部 60 万吨/年及以上）及现有乙烯改扩建”也都大量分布在沿江、沿海一带。 重件码头项目的建设有利于公司未来充分利用长江黄金水道优势，开辟水上运输 通道，对促进公司开拓沿江、沿海市场目标的实现起到重要作用。

开拓海外市场作为公司未来几年的战略发展目标之一，利用重件码头的水运 优势有利于开拓海外市场，参与国际市场竞争，可以提高外贸销售收入。

④作为公司重型装备制造的配套建设项目，重件码头的总投资规模为 3.43 亿元，预计未来每年可以产生 6,700 万元的营业收入，实现净利润约 2,000 万元， 占公司的资产、收入、利润等的比重均较低。公司目前已经储备了具有码头管理 经验的相关人才，以保证该项目建成后的正常运营。

2、主要建设内容和规模

本项目主要建设内容为 5,000 DWT 件杂泊位 2 个，1,000 DWT（水工建筑 物按 5,000 DWT 设计）件杂泊位 1 个，8,000t 重件泊位 1 个的码头结构、装卸 设备、场地和相应的配套设施。投资估算包括：港池挖泥、陆域形成、水工建筑、 地基处理、堆场道路、装卸工艺机械设备购置及安装、生产及生产辅助建筑物、 供电照明、通信、给排水及消防及环保等工程内容。本项目总投资 34,335.74 万 元，吞吐量 146.5 万吨，其中进口 91 万吨/年、出口 55.5 万吨/年。

3、总平面布置

（1）总平面布置

① 设计水位（1985 国家高程，下同）

设计高水位： 3.17m（高潮累积频率 10%）

设计低水位： -0.42m（低潮累积频率 90%）

极端高水位： 4.81m（重现期为 50 年的年极值高水位）

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极端低水位： -1.31m（重现期为 50 年的年极值低水位）

防洪设计水位：5.33m

② 码头前沿设计高程

根据《海港总平面设计规范》（JTJ211-99）计算，并综合考虑邻近码头已 有码头面高程，结合防洪评审专家意见，码头前沿设计高程取为 5.20m。

③ 码头前沿设计水深

码头前沿设计水深计算见下表。

设计船型	T（m）	Z1（m） Z2（m） Z3（m） Z4（m）	Z1（m） Z2（m） Z3（m） Z4（m）	Z1（m） Z2（m） Z3（m） Z4（m）	Z1（m） Z2（m） Z3（m） Z4（m）	D（m）
5,000DWT杂货船	7.4×1.025	0.6	0	0	0.4	8.585
8,000t驳船（海港特001）	5.3×1.025	0.6	0	0	0.4	6.433

④ 码头前沿水域设计底高程

各泊位的码头前沿水域设计底高程计算见下表：

设计船型 设计低水 （m） 码头前沿设 （m）	码头前沿设计 （m） 取值 （m）
5,000DWT杂货船 -0.42 8.585	-9.005 -9.0
8,000t驳船（海港特001） -0.42 6.433	-6.853 -6.9

⑤ 后方陆域高程

本次陆域设计范围为码头前沿至防汛墙区域，设计该区域陆域高程同码头前 沿高程，为 5.20m。

（2）总平面布置方案

① 方案慨述

本工程位于张家港久盛船坞一期工程下游约 492.5m、港机总装公司码头上 游约 118.7m 岸线内。本次设计共 4 个泊位，从上游到下游依次编号为#1～#4 泊 位，其中#1 泊位为 1,000 DWT 件杂泊位，#2、#3 泊位均为 5,000 DWT 件杂 泊位（#1、#2 泊位顺弯道布置，#3 泊位顺长江流向布置），#4 泊位为挖入港 池式 8,000t 重件泊位。

② 水域布置

A、码头前沿线布置

由于本工程系利用长江宽阔的滩地进行布置，根据地形地貌，并结合临近工 程的码头前沿线，以不超过上、下游已有码头的前沿线、不影响长江的防洪要求、

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尽量不改变原来岸线走向为原则，将#1～#2 泊位顺上游侧弯道连片布置，码头 前沿线布置在 0～-3m 等高线附近；#3 泊位则顺长江流向、将码头前沿线布置 在上游久盛船坞一期工程下游点（X = 40535533.882、Y = 3538308.902 ）和下游 港机码头陆域岸线角点（X = 40534700.303 、Y = 3538146.412）的连接线上，与 #1、#2 泊位码头前沿线夹角为 236°，码头前沿线在 2～4m 高程附近；#4 泊位 则根据后方陆域生产车间的位置布置在最下游，#4 泊位为挖入港池式，其港池 口与#3 泊位在同一直线上，比下游港机总装公司码头前沿线后退约 80m。

B、泊位长度和码头长度

1～#2 泊位长度为 240m，码头长度与泊位长度相同。

3 泊位计算长度为 148m，根据装卸工艺的要求，#4 泊位的位置需对应后 方生产车间布置，考虑实际可利用岸线及港池内船舶进出安全，确定#3 泊位码 头长度为 191.387m。

4 泊位为挖入式港池，港池长度为 130m；港池宽度为 36m。

• C、码头平面布置及尺度

码头结构为直立岸壁式，码头前方作业地带和后方堆场连成一片。结合装卸 工艺作业方案，#1～#3 泊位码头上配置轨道间距为 10.5m 的门座式起重机，前 轨距码头前沿 3.5m，轨道间距 10.5m。#4 泊位码头上布置 2 座门式起重机，轨 道离码头前沿 3.5m，轨道间距 43m。

D、码头前沿停泊水域

码头前沿停泊水域宽度按规范取 2 倍设计船型船宽，5000DWT 泊位为 36.8m。

E、回旋水域

船舶回旋水域布置#3、#4 泊位前方。回旋水域沿水流方向的长度为 310m， 垂直水流方向的宽度为 186m。

③ 陆域布置

依据工艺方案，陆域布置范围为码头前沿至防汛墙之间区域，该区域主要布 置有堆场、道路和预留场地。堆场划分为三块，堆场四周布置环形道路。

港区道路呈环形布置，主干道宽 12m。港区道路通过闸口与防汛墙后陆域衔 接，并与进港大道连接。#4 泊位门式起重机轨道一直通往防汛墙后方生产车间

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前，故也需开设闸口。港区陆域通过 3 个闸口与防汛墙后陆域衔接，从下游往 上游依次编号为#1～#3 闸口，根据江苏省水利勘测设计研究院有限公司对本段 大堤闸口的设计，#2 闸口宽度为 48m，其他闸口宽度为 12m。进港大道宽 30 m， 与现有镇山西路连接。

（3） 陆域形成、地基处理

• ① 陆域形成

根据地形资料，港区陆域为长江漫滩地，现有高程在 2.3～5.9m 之间，设计 陆域最终标高 5.2m，陆域形成粗平标高 4.8m。利用水下挖泥吹填进行场地整平， 土方工程为 13 万 m[3] 。

② 地基处理

本工程陆域拟采用真空预压法，处理面积为 42,500 m[2] 。

（4）港区道路、堆场铺砌

港区道路和堆场拟采用联锁块面层结构，从上往下其结构依次为：10cm 预 制抗折强度 5.0MP 的混凝土高强联锁块，3cm 粗砂垫层，25cm6%水泥稳定砂 砾，15cm 级配碎石，处理后基土。

（5）港池疏浚及抛泥区

码头前沿及港池内水域不足，均需局部疏浚，疏浚方量为 79.1 万 m[3] 。结合 陆域形成方案，利用 13 万 m[3] 港池疏浚土方吹填形成码头陆域，其余吹填至码 头后方原养殖场水塘里。

4、工艺流程

（1）件杂货码头

建设 5000DWT 件杂泊位 2 个，1000DWT 件杂泊位 1 个，#1、#2 泊位上共 配 2 台 Q=25t 门座起重机，1 台 Q=40t 门座起重机；#3 泊位上配 1 台 Q=40t 门座起重机，1 台 Q=25t 门座起重机。

卸船作业时，门机将船上的件杂货卸到牵引平板车或码头面上，由牵引平板 车或是叉车将货物运输至堆场，采用轮胎起重机进行堆场作业。

装船作业时，堆场的轮胎起重机将货物装到牵引平板车上、或叉车直接叉取 货物，由牵引平板车或是叉车将货物运至码头，经门座起重机进行装船。

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工艺流程：

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（2）重件码头

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装卸重大件时一般应根据重大件的工艺参数（重量、尺度、数量）、到达装 船港的方式、装船港的装卸设备的能力，到达港的接卸方式等条件来确定装卸工 艺。根据拟承运的大重件的工艺参数，本码头可选用的装船工艺有：①大重件吊 上、吊下方案，②车载大重件滚上、滚下方案。

本工程承运的大重件数量多，重量、尺度的变化范围大，根据提供的待运大 重件的资料重量在 300t 以上的件数较少，对其可以采用其它的方式而不采用吊 上吊下的方式进行装船，因此装船设备的选取可围绕 300t 左右的重件进行。考 虑到本码头为 1 个港池式驳船重件泊位，配置龙门起重机较门座式起重机合适； 同时参照上述大重件分组得出的装船设备的选取可围绕 300t 左右重件进行的结 论，该重件码头选用 2 台 Q=200t 龙门起重机。当待装卸重大件的重量在 200t 以 下、长度在 30m 以下时，可采用 1 龙门起重机单独作业；当待装卸重大件在 200t 以下但长度在 30m 以上或是待装卸重大件重量在 200t～300t 时，可采用 2 台龙 门起重机抬吊（考虑到吊具重量以及抬吊过程中不平衡系数等因素，应采用 2 台 Q=200t 龙门起重机抬吊作业），在重大件交货区进行待装卸重大件的船、岸间 交接。当待装卸重大件的重量在 300t 以上时，可采用车载大重件滚装方案。

工艺流程：

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5、投资概算

该项目投资估算包括：港池挖泥、陆域形成、水工建筑、地基处理、堆场道 路、装卸工艺机械设备购置及安装、生产及生产辅助建筑物、供电照明、通信、 给排水及消防及环保等工程内容。工程总投资 34,335.74 万元。具体内容见下表：

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					单位：万元	单位：万元
序号	工程或费用项目名称	建筑工程	安装工程	设备购置	其他	合计
一、	第一部分 工程费用	15,188.11	1,523.26	9,803.48		26,514.85
1	港池挖泥	1,832.50				1,832.50
2	陆域形成	121.05				121.05
3	水工建筑	11,035.18				11,035.18
	其中：码头	9,872.00				9,872.00
	轨道基础	1,163.18				1,163.18
4	地基处理	1,274.68				1,274.68
5	堆场道路	668.42				668.42
6	装卸工艺机械设备购置		607.50	9,296.70		9,904.20
7	生产建筑及生产辅助建	152.00				152.00
8	供电照明		749.78	475.55		1,225.33
9	通信		24.65	31.23		55.88
10	给排水及消防	4.28	141.03			145.31
11	环保		0.30			0.30
12	临时工程	100.00				100.00
二、	第二部分 其他费用				5,574.63	5,574.63
1	土地征用费				2,760.00	2,760.00
2	建设单位经费				270.45	270.45
3	工程建设监理费				424.85	424.85
4	联合试运转费				27.89	27.89
5	工器具及生产家具购置				148.75	148.75
6	生产职工培训费				25.80	25.80
7	办公和生活家具购置费				12.90	12.90
8	研究试验费				120.00	120.00
9	前期工作费				247.61	247.61
10	勘察设计费				1,289.38	1,289.38
11	初步设计审查费				16.71	16.71
12	施工图设计审查费				33.42	33.42
13	扫海费（清障费）				12.00	12.00
14	工程保险费				92.80	92.80
15	其他（招标代理费）				92.07	92.07
三、	第三部分 预留费				2,246.26	2,246.26
1	基本预备费				2,246.26	2,246.26
四、	建设期贷款利息
五、	工程总费用	15,188.11	1,523.26	9,803.48	7,820.89	34,335.74

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6、主要经济技术指标

序号 指标名称	单位 数量 备注
1 吞吐量	104t/a 91/37 件杂进口/件杂出口
	104t/a 2.5/16 超大重件/大型重件
2 件杂泊位设计通过能力	104t/a 144 件杂泊位
3 重件泊位设计通过能力	104t/a 超大重件/大型重件
4 泊位数	个 4 5,000DWT件杂泊位2个；1,000DWT（水 工结购构按5,000DWT设计）件杂泊位 1个；8,000t重件泊位1个
5 港区定员	人 129
6 日最大用水量	m3 700
7 设备装机总容量	kw 3,520
8 工程投资估算	万元 34,335.74
9 财务内部收益率FIRR	% 13.45/10.65 税前/税后
10 财务净现值FNPV	万元 15,724.35/7,410.68 Ic=8%，税前/税后
11 投资回收期T	年 7.57/8.77 税前/税后
12 借款偿还期	年 5

7、项目选址

本项目建设地点位于张家港市金港镇长山村。张家港市地处中国经济发达的 长江三角洲，北依长江黄金水道，东邻上海市，位居苏州、无锡、南通等大中城 市的环抱之中，处在江阴长江大桥和苏通长江大桥之间。水路东距上海吴淞口 144km，西距南京 222km。公路距苏州 113km，距无锡、常州均 57km。交通十 分便捷，具有得天独厚的区位优势，已成为苏锡常地区重要的对外门户。

本项目占地 72,289.50 m[2] 。本项目土地使用权已经出让方式取得张家港市人 民政府颁发的土地证号为张国用（2010）第 0340004 号。

• 8、环保评估

江苏省环境保护厅于 2009 年 5 月 11 日对该项目出具了苏环审【2009】75 号文，同意本项目的建设。本项目环境保护措施包括：

• （1）施工期污染控制

• ① 对施工场地和道路清扫、洒水，以减少二次扬尘；

• ② 疏浚选择产生悬浮物较少的施工机械；

• ③ 船舶执行《船舶污染物排放标准》(GB3552-83)，舱底油污水经自带的油

• 水分离器处理，含油浓度小于 15mg/L 后在海事局规定的水域排放；

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• ④ 车辆进出港时间，减少夜间作业时间；

• ⑤ 垃圾回填造地，施工人员生活垃圾统一交当地环卫部门处理。

• （2）营运期污染控制

大气环境：

• ① 对码头面和运输道路进行洒水和清扫，减少二次扬尘发生量。

② 绿化，绿化布置以道路为重点，绿化树种以常绿及观赏为主，利用空地 种草植树或设置绿化带，绿化率达到可绿化面积的 85%，在美化环境的同时兼顾 抑尘效果。

水环境：

• ① 工作人员生活污水依托原后方厂区污水处理设施二级生化处理后达到

• 《污水综合排放标准》(GB8978-1996)一级标准排放。

② 船舶不得在码头水域排放舱底油污水，舱底油污水经自带的油水分离器 处理达到含油浓度低于 15mg/L 后在海事局规定的区域排放或由海事部门统一 接收。

声环境：

选用满足《工业企业噪声控制标准》规定的有关设备，并坚持维护保养。对 达不到标准而又必须选用的设备，采取隔震减噪措施并在操作时间等方面作出相 应的保护性规定。加强港区作业调度管理和交通疏导，特别是夜间运输车辆，避 免交通堵塞而增加车辆噪声。

固体废物处理：

• ① 生活垃圾收集后送城市生活垃圾填埋场统一处理。

• ② 垃圾可用于场地回填。

• ③ 船舶固体废物由码头接收并送城市生活垃圾填埋场统一处理。

• 9、财务评价

主要财务指标

	序号	指标名称	税前/税后
1		财务净现值（Ic＝8%）	15,724.35/7,410.68
2		财务内部收益率（%）	13.45/10.65
3		投资回收期（年）	7.57/8.77
4		资本金内部收益率（%）	12.66%

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10、项目的实施情况

本项目由公司控股子公司重件码头公司负责具体实施。本项目计划建设工期 为 12 个月，已于 2009 年 12 月开工建设。截至 2010 年 9 月 30 日，本公司已先 行投入本项目 11,573.06 万元。

11、经营规划及管理措施

码头建成投入运营后，经营范围主要是码头和其它港口设施经营、货物装卸、 驳运、仓储经营等，作为发行人的全资子公司，为适应公司产品升级、产品结构 调整的需要，实现公司“专业化、规模化、产业化、国际化”的发展战略，重件码 头公司将主要以为公司自身的重型、大型特种产品及原材料提供码头服务为核心 功能。重件码头投入运营后，将充分发挥重件码头的的配套功能，最大限度地满 足公司重型产品的水上运输需求。在满足发行人自身生产经营需要的基础上，码 头剩余吞吐量和生产能力主要满足周边大型机械制造企业大、重件装卸、仓储等 需求，同时可承接钢板、管材、钢锭、锻件及其他件杂货的装卸和堆存业务。据 测算，码头正常运营后，每年可以产生 6,700 万元的营业收入，实现净利润 2,004.80 万元，其中自用部分为 1,310.25 万元，外部服务部分为 694.55 万元。自 用部分产生的收益在合并报表时会抵消，但是由于采用水路运输而降低了成本仍 然会给公司带来业绩的提升。

根据重件码头的特点和功能定位，公司将采取以下管理措施：

首先，选聘具有码头企业管理、生产、技术和市场等方面工作经验的人才。 目前，公司已从张家港港务集团引进 2 名具有多年码头管理经验的专业技术人 员。此外，根据企业人员尽量精简的原则，在满足生产需要的前提下，尽可能减 少定员，考虑到该码头与后方陆域人员可相互调剂使用及部分装卸工人可兼做水 手，拟需 129 名员工，其中管理人员 10 名，生产及服务人员 119 名。

第二，设立相关的职能部门，重件码头公司下设总经办、财务部、市场商务 部、生产操作部、堆场业务部、技术工程部等职能部门，明确各个职能科室的职 责和考核目标，实行目标考核制度。

第三，按照重件码头公司的功能定位，强化与公司重型装备原材料采购、制 造、销售工作的衔接，加强码头生产管理，做好码头生产的组织和调度工作，做 好海关报备、外贸进出口货物的口岸联检以及内贸货物船舶海事报港签证等项工

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作，提高码头的生产效率和管理水平。

第四，在满足公司自身原材料、产成品运输需求的基础上，以市场为导向， 做好为本地区大型机械制造企业重件、大件产品的装卸、堆存等服务，通过采用 先进成熟技术和设备提高公司物流管理的现代化、信息化、智能化水平，提高码 头的利用效率。

第五，随着公司重装项目和重件码头项目的建成，以及公司业务向沿江、沿 海乃至海外市场的进一步拓展，公司未来将把该码头建设成为苏南地区重要的重 型装备和重大件物流转运基地。

（三）技术中心建设项目

1、项目背景

强化企业在技术创新中的主体地位，增强自主创新能力，是我国“十一五” 规划提出的建设创新型国家的关键。根据《国家“十一五”规划纲要》、《中共 中央、国务院关于实施科技规划纲要增强自主创新能力的决定》等一系列文件的 要求，“十一五”期间，必须把增强自主创新能力放在更加突出的位置。充分发 挥企业技术中心在建立以企业为主体、市场为导向、产学研相结合的技术创新体 系中的重要作用，积极发展对经济增长有重大带动作用、具有自主知识产权的核 心技术和关键技术，协力攻关，形成一批市场占有率高的产品和国际知名品牌， 提高重大技术装备国产化水平，推动高技术产业加快从加工装配为主向自主研发 制造延伸。在我国科技发展战略中，建设以企业为主体、产学研结合的技术创新 体系是重要内容。国家发布的《鼓励和支持大型企业和企业集团建立技术中心暂 行办法》明确指出要鼓励和支持具有技术研究和开发工作基础的企业技术中心的 建立，加强企业技术中心建设，建立企业自主创新的基础支撑平台。

新产品的不断开发并形成产业化，是一个企业能否生存和发展的关键。为适 应国家产业政策、行业发展以及企业发展的需要，近年来，本公司通过新产品的 研究与开发，使企业取得了飞速的发展，产品性能稳定、质量可靠。但与国外先 进生产水平相比，在产品的尺寸、厚度、种类等方面还存在一定的差距，这就要 求企业加强与国外同行先进制造企业和研发机构的联系与合作，通过引进、消化 和吸收国外的先进生产技术、工艺及先进的生产设备，不断提升公司的技术研发

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水平，从而提高公司压力容器产品生产的技术水平和效率。

（1）有利于提升企业自主创新能力，增强核心竞争力

技术研发是企业持续稳步发展的基础，影响着企业的核心竞争力、核心技术 力量的形成和提升。近年来，公司以市场为导向，不断加大研发费用的投入，不 断开发新产品，并对现有产品进行优化升级，以提升公司的核心竞争力。随着公 司业务范围不断延伸及专业化水平不断提高，公司急需建立独立、完整的技术中 心，购置先进的研发设备，全面整合公司内的科研开发资源，对现有研发基础改 造升级。

通过本项目建设，有利于公司打造良好的人才流入环境，吸引优秀的技术人 才和管理人才。同时新建技术中心通过对现有员工的培训，使企业的技术力量得 到加强，使员工的个人价值得以体现，从而更好的留住人才。技术中心的建设将 使公司的市场、生产与科研紧密结合起来，增强公司的技术力量，加快消化吸收 国际、国内各种新技术，加快自主研发的进程，为公司提供充足的新产品、新技 术的储备，并不断开发新工艺，降低生产成本，提升公司核心竞争力，确保公司 持续稳定地发展。

公司经过十余年的发展，尤其是近年来，在发展速度、企业规模、产品品种 以及盈利能力等方面取得了较大的成绩，现已成为国内非标化工压力容器生产规 模较大、产品品种较齐全的重要生产企业之一。

根据公司对技术中心的功能定位，未来几年企业技术中心将重点研究公司主 力产品的技术改进，以及新产品新技术的开发利用。项目的实施有利于提高公司 产品的设计和制造水平，从而更好的参与国内外市场竞争。

（2）有利于提高我国化工机械行业技术水平

当前，压力容器行业缺少大型、成套设备，产业化水平较低，制约行业发展 的关键、共性技术较多，如何对开发重点工程技术，以突破制约行业发展技术因 素，成为行业面临的重要问题。这就要求以大型、成套和实现产业化为目标，以 工程技术开发为重点，通过突破制约行业发展的关键、共性技术和技术集成创新， 开发若干套大型、成套技术，完成若干套工业化示范装置建设，从而在整体上带 动行业的发展。通过建设本项目，将为公司发展注入新的活力，可以集中优势兵 力，实现技术重大突破，引导国内企业走上自主开发和科技创新的企业发展之路，

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不断实现压力容器行业的技术升级，推动我国压力容器行业的发展，达到国际先 进水平，并拥有自主知识产权，提高产品的档次和核心竞争力。

（3）有利于提高企业的综合竞争力

多年来，公司不断地引进、培养压力容器设计、制造人才。目前，公司拥有 一批在行业内有一定知名度的压力容器设备制造专家，积累了丰富的经验和技术 工艺资料。但随着压力容器新工艺、新技术的进步，公司的各种技术与设备需要 相应提高，目前正在向大型化、高参数化、多应用领域方向发展，公司通过实 施本次技术中心建设项目，充分利用自身现有的压力容器设备生产设计技术基 础，拓展压力容器在核电、军工以及海洋工程等领域的业务，将有利于提高企业 的综合竞争力，给企业带来更大的业务发展空间。

本公司是经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局及江苏省 地方税务局联合认定的高新技术企业。十余年来，公司一直致力于化工装备、新 能源设备的研发和生产，获得了多项专利，促进了我国装备制造业的发展。为了 保持并提升公司在行业中的地位，公司针对石油化工、新能源等装备市场的需求， 跟踪世界先进制造技术和工艺，开展大型厚壁压力容器工艺、压力容器异形部件 焊接工装、民用核安全设备工艺、碱浓缩装置等多个课题的开发、研制，所研制 的产品均为国内稀缺的品种，所研发的工艺均为国内尚未涉足或成熟的工艺，根 据公司对技术中心的功能定位，未来几年企业技术中心将重点研究公司主力产品 的技术改进，以及新产品新技术的开发利用。本项目的实施有利于提高公司产品 的设计和制造水平，有利于提升公司自主创新能力，有利于提升公司的核心竞争 力，实现可持续发展，从而更好的参与国内外市场竞争。

综上所述，公司建设本项目，符合国家产业政策，同时，有利于提高大型重 化工设备国产化技术水平和公司的综合竞争力，项目的建设是有必要的。 2、主要建设内容

该项目拟新建中试车间厂房 3,600m[2] ，利用公司新厂区办公楼一层，作为研 发和办公用房，建筑面积 2,772 m[2] ；拟进口窄间隙埋弧自动焊机、落锤试验机、 TOFD 超声检测仪器等研发设备和仪器 7 台套，购置大型板片成型设备、大型 去离子水设备、高压液袋式胀管机、三坐标定位检测仪等国产设备和仪器 15 台 套，购置应力分析计算软件、ASME 计算软件包、绘图软件软件等 26 套；项目

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所需的供配电、给排水等公用设施在其它生产项目中解决。

（1）设备购置

本项目拟进口窄间隙埋弧自动焊机、落锤试验机、TOFD 超声检测仪器等 研发设备和仪器 7 台套，购置大型板片成型设备、大型去离子水设备、高压液 袋式胀管机、三坐标定位检测仪等国产设备和仪器 15 台套，购置应力分析计算 软件、ASME 计算软件包、绘图软件软件等 26 套。

本项目设备明细表和软件购置明细表详见下表。

新增进口设备

单位：万美元

序号	设备名称	规格型号	数量	单价	金额	备注
1	落锤试验机	JL-3000	1	30	30.00	理化检测
2	全元素光谱分析仪	SPECTR OMAXx	1	10	10.00	理化检测
3	窄间隙埋弧自动焊机	HSS-300W	2	10	20.00	理化检测
4	TOFD超声检测仪器	Omniscan MX	2	50	100.00	用于厚板的焊接
5	精密检测仪器		1		100.00	理化检测
	合计		7		260.00

新增国产设备

单位：万元

序号 设备名称 规格型号 数量 单价 金额	备注
1 三坐标定位检测仪 NC10128-CNC 3 20.00 60.00	用于制造过程中机加 工的定位
2 高压液袋式胀管机 YZJ-350D 3 50.00 150.00	用于换热器中管子和 管板的胀接
3 真空泵、高压泵 Hss-300W 5 30.00 150.00	用于设备的抽真空和 试压
4 大型去离子水设备 3DY1000/25 2 50.00 100.00	用于核安全机械设备 清洁及试压设备用水 的制备
5 大型板片成型设备 1 300.00 300.00	碱浓缩项目及海水淡 化项目中板换设备所 用的成型设备
6 理化计量仪器 1 100.00	材料和设备的理化检 测
合计 15 860.00

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软件购置

单位：万元

序号 软件名称 数量	价格
	单价 合计
1 应力分析计算软件 3	20.00 60.00
2 ASME计算软件包 2	30.00 60.00
3 绘图软件 20	5.00 100.00
4 SW6计算软件 1	8.00 8.00
合计 26	228.00

（2）建筑工程

本项目拟利用公司新厂区其他项目所建办公楼一层，作为研发和办公用房， 建筑面积 2,772m[2] 。新建中试车间厂房一幢，建筑面积 3,600 m[2] 。工程造价依据 当地同类建筑单方造价估算，费用计 540.00 万元。

（3）公用工程

项目所需的供配电、给排水等公用配套设施在其它生产项目中考虑。 3、投资概算

本项目总投资 5,110.10 万元，其中：建设投资 4,710.10 万元，流动资金 400.00 万元，不需向金融机构申请建设投资贷款，拟全部使用本次募集资金，故不发生 建设期借款利息。

项目总投资构成表

序号			投资构成	金额（万元）	占比（%）
	1	建设投资		4,710.10	92.20
	2	流动资金		400.00	7.80
		合计		5,110.10	100.00

本项目建设投资估算合计为 4,710.10 万元，项目建设投资构成见下表。

建设投资构成表

序号	建设投资构成	金额（万元）	占比（%）	其中：用汇（万美元）
1	建筑工程费	540.00	11.50
2	设备购置费	3,164.30	67.20	266.50
3	安装工程费	158.20	3.40
4	工程建设及其它费用	419.40	8.90
5	预备费	428.20	9.10
	合计	4,710.10	100.00

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4、研发目标

本项目的建设目标是建立国内全面且具实力的化工机械类产品技术研发中 心。利用自己的核心技术优势和工艺装备优势，定位于大型化工机械、压力容器、 新能源设备等产品领域，优先选择节能降耗产品，提高安全与可靠性、国家急需 的关键技术，优先选择智能自动控制、远程、电脑遥控技术，优先选择可替代进 口、节能减排、可大幅降低用户购置成本的技术与产品。

时间	研究项目 达到目标
近期 （2013年前）	大型厚壁压力容器制造工艺研究 有效解决厚壁容器的制造工艺问题
	压力容器封头自动化（智能）开孔 设备的研制 研制出封头自动化开孔设备
	通用焊接设备的优化设计、研制 大幅提高企业的生产效率和产品的质量
	压力容器异形部件焊接工装的研 制 针对异形的结构，设计出适用的工装夹具
	压力容器复合材料与焊接工艺的 研究 完善复合材料的焊接工艺储备，满足公司 产品生产的需要
中远期 （2013年后）	民用核安全设备（产品）的工艺研 究 最终进入核心设备的制造领域
	碱浓缩装置的研制 继续改进其工艺、设备选材、产品制造
	低温多效法海水淡化设备的研制 材料性能的测试和装置的大型化研制

5、项目选址

公司对本项目拟建场地经过缜密调研，充分考虑了项目生产所需的内外部条 件：距原料产地的远近、企业劳动成本、生产成本以及拟建地产业配套情况、基 础设施条件及土地成本等。

经过综合评价，拟选定的项目最佳建设地点在张家港沿江重装项目建设预留 区域内，重装基地完善的基础设施和配套的生活设施为项目建设提供了良好的投 资环境。

本项目新建中试车间厂房一幢，建筑面积 3,600 m[2] ，另利用其他项目所建 办公楼一层，建筑面积 2,772 m[2] 。 本项目由公司在重装项目建设预留区域内建 设，该宗土地已经出让方式取得张家港市人民政府颁发的土地证号为张国用 － （2010）第 340001 340002 号土地使用证。

6、运营费用及来源

本项目技术中心每年的运行费用全部来自企业从销售收入中提取的研发费 用。公司未来每年可提取研发经费 3,000 万元以上，能够满足本项目正常开支。

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7、环保评估

本项目将采用无污染或少污染的先进工艺和装备，并针对产生的污染源加以 治理，以达到国家规定的排放标准，严格执行环保设施与主体工程建设“三同时” 的设计原则。2010 年 4 月 8 日，张家港市环境保护局对该项目出具了审批意见， 同意本项目的建设。

8、项目的实施情况

该项目待本次发行股票募集资金到位后开始建设。

（四）募集资金投资项目的实施主体

作为重装项目和重件码头项目的实施主体，锦隆公司和重件码头公司是发行 人的全资子公司，为满足重装项目和重件码头项目对人员的需求，公司已在积极 进行各类人员的储备，公司计划于 2010 年底招聘 907 名员工作为上述项目的人 员储备，其中工程技术人员 70 名，占储备人员的 7.72%，管理人员 72 名，占 7.94%， 辅助人员 166 名，占 18.30%，生产人员 570 名，占 62.84%，销售人员 29 名， 占 3.20%。截至 2010 年 9 月 30 日，已招聘 624 人，将继续招聘 283 人（具体见 下表）。

	分类汇总 人数 （人） 后续招聘计划 （人） 合计占比
岗 位 构 成	工程技术人员 53 17 7.72%
	管理人员 64 8 7.94%
	辅助人员 130 36 18.30%
	生产人员 361 209 62.84%
	销售人员 16 13 3.20%
	合计 624 283 100%

锦隆公司和重件码头公司作为张化机的全资子公司，公司将在人才、技术、 市场、生产、质检等方面给予支持，虽然这两个项目尚处在建设期，公司目前已 提前进行人才储备和相关资质申请的前期准备工作，待获得相关资质或经营许可 后将具备实施项目的能力。

四、新增固定资产折旧对未来经营成果的影响

全部募集资金投资项目竣工完成后，新增固定资产折旧对利润总额影响如下

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表：

	募集资金投入	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧额
新增固定资产（万元）	101,602.49	－	－	7,204.36
其中：建筑工程（万元）	51,534.24	20	5	2,447.88
设备（万元）	50,068.25	10	5	4,756.48
新增利润总额（万元）		40,457.63
利润总额/折旧额（倍）		5.62

上表反映，全部募集资金投资项目竣工完成后，将增加固定资产 101,602.49 万元。按照公司相关会计政策，每年将增加折旧费用约 7,204.36 万元。一方面 由于新增折旧费用与新增利润总额相比较小，且仅占公司 2009 年营业收入的 7.62%。对公司经营业绩影响不大；另一方面重装项目的计划建设期不超过 2 年， 募投项目建成后公司的业务规模和产能将进一步扩大，公司的盈利水平将显著提 升。公司2007、2008、2009 年度和 2010 年 1-9 月的主营业务毛利率分别为 16.21%、 22.73%、26.94%、24.21%，取毛利率的最低值 16.21%进行测算，项目建成后， 在经营环境不发生重大变化的情况下，如公司存量资产实现的营业收入较项目建 成前增加 44,443.92 万元，增加的营业利润为 7,204.36 万元，即可消化固定资产 增加后新增的折旧费用。

本公司现有业务业绩稳定的增长以及募集资金投资项目预期给公司带来的 经营业绩将足以消化掉折旧费的增加，公司未来经营成果不会因此产生不利影 响。

五、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响

（一）重型化工装备制造基地和沿江重件码头的建设，将使本公司成为沿长 江重要的大型非标化工装备生产和制造基地

本公司长期致力于打造国内一流的大型化工装备制造企业，本次募集资金的 运用，一方面通过建设重型化工装备制造基地，扩大产能，调整公司现有产品结 构，促进产品升级，提升公司的产品附加值，另一方面通过重件码头的建设，充 分利用长江水运优势，解决公司大型化工装备产品的运输难题，提升本公司的国 内外市场竞争能力。

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（二）将进一步扩大公司的经营规模和提高盈利能力

本次募集资金项目投资计划实施完成后，不仅有利于解决公司的产能瓶颈， 而且从产品附加值、技术水平、生产制造规模、管理水平和市场竞争力等方面都 将取得大幅度提升，从而进一步提高公司的盈利能力，为公司的未来发展奠定坚 实基础。

（三）对公司财务状况和盈利能力的影响

截至 2010 年 9 月 30 日，公司净资产为 524,785,671.81 元，每股净资产为 3.70 元。本次发行完成后，将使公司净资产和每股净资产都将比发行前有较大幅度地 提高。

本次募集资金到位后，公司投资项目所需资金紧张的局面基本得到缓解，货 币资金将大规模增加，公司股东权益和资产总额同时大幅增加，将会使公司资产 负债率显著下降，公司的偿债能力将得到提高，财务抗风险能力进一步增强，资 本结构进一步优化。

本次发行完成后，公司将继续保持发行前主营业务的良性发展趋势，净利润 将保持持续增长，但由于公司净资产大幅增加，募集资金投资项目须经历建设期 和投产期，在该期间内其对公司盈利不能产生较大贡献，因此净资产收益率可能 会在短期内有所下降。但从中长期看，公司本次募集资金投资项目将扩大产品生 产规模，增加附加值高的产品种类，优化公司产品结构，募集资金投资项目陆续 建成达产后，公司销售收入和利润水平将大幅提高，盈利能力将不断增强，净资 产收益率也将随之提高。

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第十四节 股利分配政策

一、公司报告期内的股利分配政策

根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司缴纳所得税后的利润，按下列 顺序分配：

• 1、弥补以前年度的亏损；

• 2、按当年税后利润的百分之十提取法定公积金；

• 3、提取任意公积金；

• 4、支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提 取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。

公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。股东大会 违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东 必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定

公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后

两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

二、公司报告期内的股利分配情况

2007 年公司未分配利润。

2008 年公司未分配股利。

2009 年年度股东大会决议通过 2009 年度利润分配方案：以总股本 14,191 万股为基数，每 10 股派发现金股利 1 元（含税），共派发现金股利 1,419.10 万元， 已实施完毕。

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三、本次发行完成前滚存利润分配政策

经公司 2009 年度股东大会审议通过：截至首次公开发行人民币普通股（A 股）股票完成前的滚存利润由股票发行后的新老股东按持股比例共同享有。

四、本次发行后的股利分配政策

根据公司2009年年度股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，本次发行 后的股利分配政策如下：

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

• 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资

• 本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

• 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后

• 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

• 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续

• 性和稳定性；

公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红； 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可

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分配利润的百分之三十；

具体的年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟定，报公司股东大 会审议。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红 的原因、未用于分红的资金留存公司的用途；

公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可 转换公司债券或向原有股东配售股份。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。

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第十五节 其他重要事项

一、关于信息披露

为切实保护广大股东的利益，本公司将按照中国证监会、深圳证券交易所相 关法律法规的要求，遵照信息披露充分性、完整性、真实性、准确性和及时性的 原则，认真做好本公司上市后的信息披露工作。

公司负责信息披露事宜和投资者关系的部门是证券办，主要负责人为董事会 秘书高玉标，对外咨询电话为（0512）56797852。

二、重要商务合同

公司目前正在执行的重要商务合同如下所示：

（一）借款合同和相关担保、抵押合同

截至本招股说明书签署日，公司正在履行的 1,000 万元以上的贷款合同如下 表：

借款人	贷款人	合同号	借款期限 金额 （万元） 合同 年利率 对应的担保方式
张 化 机	张家港农 村商业银 行	农商行高流借字【2010】 第（18075）号	2010.6.21 2012.6.20 5,332.00 6.41%农商行高抵字【2010】第 （18075）号
		农商行借字[2009]第 [18018]号	2009.11.18 2010.11.17 1,308.00 7.54%农商行高抵字2009第 18018号
			2010.03.02 2011.03.01 3,360.00 7.54%农商行高抵字2009第 18018号
		农商行借字[2010]第 [18015]号	2010.01.25 2011.01.19 3,000.00 6.41%农商行保字2010第18015 号
		农商行借字[2010]第 [18044]号	2010.03.29 2011.03.21 3,000.00 6.41%农商行保字2010第18044 号
	中国农业 银行张家 港市支行	NO32101201000011001	2010.04.21 2011.04.21 1,000.00 5.00% NO32901201000061128
		NO32101201000011125	2010.04.22 2011.04.22 2,000.00 5.00% NO.32901201000062082
		NO32101201000017012	2010.06.24 2,000.00 5.00% NO32906201000004760

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张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书

			2011.06.12
			2010.07.02 2011.06.12 1.300.00 5.00% NO32906201000004760
		(04143)农银高信字(2010) 第007号	2010.6.13 2013.6.13 4,880.00 依具体业务 合同约定 NO32906201000004760
	华夏银行 苏州分行	NJ02051011100160	2010.06.21 2011.06.21 2,300.00 5.84%NJ0205(高质)20100007 NJ0205(高质)20100055
		NJ02051011100270	2010.10.08 2011.05.18 3,800.00 5.84% NJ0205(高质)20100007 NJ0205(高质)20100055
	中国银行 张家港支 行	2010年苏州张家港 1237950借字001号	2010.08.27 2011.08.26 3,000.00 5.31% 2010年苏州张家港 1237950保字001号； 2010年苏州张家港 1237950保字002号； 2010年苏州张家港 1237950抵字001号。
	中国民生 银行张家 港支行	2009年苏张借字第0025 号	2009.11.23 2011.11.23 8,000.00 5.94%2009年苏应收质字第 0002号
	中信银行 张家港支 行	2010苏银贷字第zjg170号	2010.06.21 2011.06.21 2000.00 5.83% 2010苏银最权质字第 985020号； 2010苏银质登字第 985020号； 2010苏银最保字第 985020-1号； 2010苏银最保字第 985020-2号。
	光大银行 张家港支 行	苏光张借(2010)004号	2010.04.22 2011.04.21 4,000.00 5.84%信用
		苏光张借(2010)005号	2010.05.31 2011.05.31 2,000.00 5.84%信用
锦 隆 公 司	中国农业 银行张家 港支行	NO.32101200900020970	2009.07.27 2012.12.20 3,500.00 5.76% NO:32902200900017590
		NO.32101200900020970	2009.07.27 2013.06.05 4,500.00 5.76% NO:32901200900054764
		NO.32101200900020970	2009.10.27 2012.12.20 1,500.00 5.96% NO:32901200900054764
		NO.32101200900020970	2009.10.27 2015.12.20 5,500.00 6.14% NO:32901200900054764
		NO32101201000008653	2010.03.26 2014.11.30 5,000.00 5.76% NO32901201000048264
	中国银行 张家港支	2009年苏州张家港 5094310借字001号	2009.10.23 2012.12.20 5,000.00 5.83%2009苏州张家港5094310 抵字001号

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	行	2009年苏州张家港 5094310借字001号	2009.10.23 2013.06.05 4,500.00 2009.10.23 2015.12.20 500.00 5.83% 2009年苏州张家5094310 保字001号
		2009年苏州张家港 5094310借字001号	2009.10.23 2014.11.30 5,000.00 5.83%2009年苏州张家港 5094310保字001号
		2009年苏州张家港 5094310借字001号	2009.10.23 2015.12.20 5,000.00 5.83%2009年苏州张家港 5094310保字001号
	江苏张家 港农村商 业银行股 份有限公 司	农商行流借字2010第 18070号	2010.05.31 2011.11.20 5,000.00 7.47%农商行保字2010第18070 号
重 件 码 头	中国农业 银行股份 有限公司 张家港市 支行	NO32101201000016787	2010.06.22 2013.12.20 2,000.00 5.76% 2010.07.02 2015.12.20 3,000.00 5.94% 2010.10.11 2014.12.20 2,000.00 5.76% 2010.10.11 2016.12.20 3,000.00 5.94% 2010.12.10 2017.12.08 3,000.00 6.14% NO32906201000005029 NO32906201000005030 NO32905201000011172

（二）重要购销合同

1、采购合同

截至本招股书签署日，本公司正在履行的标的超过 1,000 万元的采购合同如 下表：

合同编号	供货方	合同金额 （万元）	合同主要标的	合同签订日期	其他附加条件
ZHJ09-512	上海奔放进出 口有限公司	1,479.00	轴流泵	2009.12.27	无

2、销售合同

截至本招股书签署日，本公司正在履行或即将履行的超过 1,000 万元销售合 同如下表：

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合同 编号	合同买方 名称和地址	合同标的	合同价款 （万元）	履行地点 和方式	是否 招投标	其他附加条件 （质保期）
2007- 107	平煤蓝天化工 股份有限公司 （地址：河南省 驻马店市）	甲醇合成塔2 台，3台甲醇 合成塔维修	1,900.00	交货至施工 方建设工地	是	设备正常运行 起1年
2009- 001	陕西奥维乾元 化工有限公司 （地址：陕西府 谷黄甫川工业 园区）	洗涤塔3台、 锁斗3台	3,200.00	交货至陕西 府谷皇甫川 工业园区项 目现场	是	开车运行合格 后12个月或货 到现场22个 月，以先到时 间为准
				交货至宁夏
2009- 049	宁夏捷美丰友 化工有限公司 （地址：银川市 西夏区文昌南 路353号）	气化炉、锁斗	5,339.13	银川市宁东 能源化工基 地宁夏捷美 丰友化工有 限公司施工	是	连续运行考核 合格后12个月 或货到现场18 个月
				地
2009- 061	内蒙古天润化 肥股份有限公 司（地址：内蒙 古自治区呼和 浩特市）	变换炉	1,052.00	交货至内蒙 古天润化肥 股份有限公 司项目现场	是	设备性能考核 合格后12个 月，不超过交 货之日起24个 月
	内蒙古伊东集
2009- 089	团九鼎化工有 限公司（地址： 内蒙古准格尔 伊东循环参业	气化炉、锁 斗、洗涤塔	1,760.00	交货至九鼎 化工有限公 司施工现场	是	1年
	基地）
	大唐呼伦贝尔
	化肥有限公司			交货至大唐		正常投运12个
2009- 105	（地址：内蒙古 自治区呼伦贝	气化炉2台	1,340.00	呼伦贝尔化 肥有限公司	是	月或验收合格 后24个月，先
	尔市海拉尔区			项目现场		到为准
	谢尔塔拉镇）
2009- 109	奎屯锦疆化工 有限公司（地 址：新疆奎屯独 山子石化工业 园）	甲醇洗涤塔	3,115.00	交货至奎屯 锦疆化工有 限公司指定 现场	是	双方签订验收 证书之日起24 个月，不超过 发货后36个月
2009- 154	宁夏捷美丰友 化工有限公司	低温1塔1台	3,253.00	宁夏银川市 宁东能源化 工基地煤化	是	双方签订试运 行合格报告之 日起12个月或

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	（宁夏银川市			工园区B区宁		出具监检报告
	西夏区文昌南			夏捷美丰友		后18个月，以
	路353号）			化工有限公		先到时间为准
				司施工现场
2009- 155	宁夏捷美丰友 化工有限公司 （宁夏银川市 西夏区文昌南 路353号）	低温2塔1台	1,828.00	宁夏银川市 宁东能源化 工基地煤化 工园区B区宁 夏捷美丰友 化工有限公 司施工现场	是	双方签订试运 行合格报告之 日起12个月或 出具监检报告 后18个月，以 先到时间位置
2009- 157	中油吉林化建 工程股份有限 公司（地址：吉 林市龙潭区遵 义区遵义东路 31号）	羰基反应器 等5台	1,154.30	交货至中油 吉林化建工 程股份有限 公司项目现 场	是	正常运行后18 个月或验收合 格后24个月， 先到为准
2009- 159	陕西延长石油 （集团）有限责 任公司炼化公 司（陕西省洛川 县交口河镇）	脱氢反应器 等4台	1,968.00	交至陕西延 长石油有限 责任公司延 安炼油厂	是	到买方现场后 18个月或正常 运转后12个 月，以先到期 为准
	五环科技股份
2009- 162	有限公司（地 址：武汉东湖新 技术开发区民 族大道1109	塔器、换热器 1批	1,455.00	交货至张家 港码头	是	最终验收后24 个月或交货后 42个月
	号）
2010- 014	重庆卡贝乐化 工有限责任公 司（地址：重庆 市长寿区轻化 路6号）	合成塔进料 预热器4台	4,480.00	交货至重庆 市制造现场 码头舱底	是	货物通过最终 验收起12个月 或自货到买方 起18个月
	山东金岭新材
2010- 068	料有限公司（地 址：新疆奎屯独 山子石化工业	流化床反应 器	1,888.00	买受人使用 现场制作完 毕	是	正常运行12个 月或制作验收 合格18个月
	园）
2010- 074	重庆卡贝乐化 工有限责任公 司（地址：重庆 市长寿区）	预脱硫槽I、 预脱硫槽II、 天然气分液 罐各1台	1,280.00	制造现场码 头舱底交货	是	通过验收后12 个月或货到后 18个月
2010- 093	五环科技股份 有限公司五环	现场罐14台、 氨罐1台、烟	2,550.00	交货至制造 地码头	是	验收后12个月

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	科技股份有限	囱4台
	公司（武汉市东
	湖新技术开发
	区民族大道
	1109号）
2010- 098	新疆庆华投资 控股有限公司 （地址：乌鲁木 齐市友好南路）	余热回收器 I\II、2#高压蒸 汽过热器 I\II\III、汽包 等共7台	1,795.00	汽车运至施 工现场车板 交货	是	验收合格后12 个月或货到现 场后18个月 （以先到期为 准）
2010- 107	实联化工（江 苏）有限公司 （淮安市盐化 工新区实联大 道8号）	氨合成塔外 壳1套	1,298.00	交货至对方 项目建设现 场	是	调试合格后12 个月或到货后 18个月（以先 到为准）
2010- 140	同煤广发化学 工业有限公司 （大同市南郊 区西韩岭乡东 肖河村男）	飞灰过滤器 外壳1台	1,900.00	交货至对方 60万吨甲醇 施工现场	是	初步验收12个 月或交货后24 个月（先到为 准）
2010- 144	重庆福祥化工 有限公司（培陵 区白涛化工园 区）	硝酸吸收塔1 台	1,100.00	交货至对方 码头船只甲 板	是	投入使用后12 个月或交货后 18个月（先到 为准）
	河南晋开化工	甲醇循环冷
2010- 156	投资控股集团 有限责任公司 （开封市新宋 路西段89号付 1号	却器、汽提 /CO2解析塔 甲醇/贫甲醇 换热器、闪蒸 甲醇氨冷器	1,872.00	交货至对方 施工现场（开 封县）	是	设备到货18个 月或运行12个 月（以先到为 准）
		等共14台
		氧化剂给
2010- 161	厦门翔鹭石化 漳州分公司（漳 州古雷经济开 发区）	料调配罐、第 二泄水罐、 PVF液体加 料罐、氧化剂 气体排放分	3,840.00	交货至漳州 漳浦县古雷 半岛（港口船 板交货）	是	设备到货18个 月或运行12个 月（以先到为 准）
		离器
	实联化工（江					签发最终验收
2010- 168	苏）有限公司 （江苏省淮安 市盐化工新区	气化炉、碳洗 塔、锁斗各3 台	5,000.00	交货至对方 项目建设现 场	是	证书后12个月 或到货后18个 月（以先到为
	实联大道8号）					准）
2010-	翔鹭石化（漳	溶剂脱水塔	4,600.00	交货至漳州	是	安装试车后12

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170	州）有限公司	C-411-1\C-41		漳浦县古雷		个月或交货后
	（漳州古雷经	1-2各1台		半岛（港口船		18个月（以先
	济开发区）			板交货）		到为准）
2010- 171	翔鹭石化（漳 州）有限公司 （漳州古雷经 济开发区）	衬钛容器 R-201-1/2/3(3 台）、R-202（1 台）、V-211（1 台）	7,520.00	交货至漳州 漳浦县古雷 半岛（港口船 板交货）	是	安装试车后12 个月或交货后 18个月（以先 到为准）
		E-121（1台）、
		E-203B-1/2/3
2010- 172	翔鹭石化（漳 州）有限公司 （漳州古雷经 济开发区）	（3台）、 E-204-1/2/3 （3台）、 E-206（1台）、 E-401A/B（2	4,800.00	交货至漳州 漳浦县古雷 半岛（港口船 板交货）	是	安装试车后12 个月或交货后 18个月（以先 到为准）
		台）、E-212（1
		台）
2010- 195	江苏中能硅业 科技发展有限 公司	1#-7#精馏塔 12台	2,638.00	对方现场车 板交货	是	初验合格后12 个月或交货后 18个月（以先 到为准）
						设备投运且通
2008- 025	大唐国际发电 股份有限公司 （地址：北京市 宣武区）	废热锅炉、洗 涤冷却器各 16台	5,622.08	交至施工现 场	是	过72小时考核 之日起一年或 装置设备安装 完成之日起36 个月，两者以
						先到之日为准
2009- 028	陕西榆林凯越 煤化有限责任 公司（地址：陕 西榆林）	甲醇洗涤塔1 台	3,050.00	交货至陕西 榆林凯越煤 化有限责任 公司施工现 场	是	开车运行合格 后12个月或货 到现场24个 月，先到为准
2009- 100	陕西煤化能源 有限公司（地 址：陕西省长武 县五里铺工业 园）	变换炉1台、 甲醇合成塔1 台	1,990.00	交货至陕西 煤化能源有 限公司项目 现场	是	装置运行正常 后12个月
2009- 103	北京航天万源 煤化工工程技 术有限公司（地 址：北京经济技 术开发区）	特种非标设 备2套	3,122.40	发货至项目 施工现场	合作单 位	设备交货后18 个月或装置竣 工后12个月， 以先到为准
2009-	陕西榆林凯越	1#甲醇反应	1,610.00	交货至陕西	是	开车运行合格

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123	煤化有限责任	器		榆林凯越煤		后12个月或货
	公司（地址：陕			化有限责任		到现场24个
	西榆林）			公司项目现		月，先到为准
				场
		1#、2#、3#、
2009- 152	陕西榆林凯越 煤化有限责任 公司（地址：陕 西榆林）	4#、5#气液分 离器、氮气储 罐、文丘里洗 涤塔、1#反应 器汽包	1,598.70	交货至陕西 榆林凯越煤 化有限责任 公司	是	开车运行合格 后12个月或货 到现场24个 月，先到为准
2010- 027	安徽六国化工 股份有限公司 （地址：皖铜陵 市铜港路8号）	洗涤塔3台， 锁渣罐3台 (202010-27)	1,358.00	2011年2月8 日前交货至 安徽六国化 工股份有限 公司大合成 氨项目现场	是	交货验收合格 后24个月或设 备投入使用12 个月后，先到 为准
2010- 038	内蒙古东华能 源有限责任公 司（地址：内蒙 古准格尔旗大 路新区）	洗涤塔3台	1,800.00	交货至项目 施工现场	是	交货验收合格 后18个月或设 备投入使用12 个月后
	义马煤业综能			2011年4月前		装置试运行合
2010- 056	甲醇蛋白有限 责任公司（地 址：义马市朝阳	甲醇合成塔1 台	1,310.00	交货至河南 省义马市马 庄煤化工产	是	格后1年或交 货至工程现场 18个月，先到
	路15号院）			业集聚区		为准
2010- 064	大唐能源化工 有限责任公司 （地址：北京石 景山区高科技 园区）	气化煤气水 分离装置	2,501.36	每批设备实 际交货日期 以接货单上 时间为准	是	初步验收合格 后1年
2010- 080	中盐安徽红四 方股份有限公 司（地址：合肥 市祁门路）	气化炉，锁 斗，洗涤塔各 3台，第一、 二、三变化 炉、煤气过滤 器各1台	5,688.00	交货至项目 现场	是	验收合格后12 个月或货到现 场后18个月 （以先到期为 准）
2010- 100	北京航天万源 煤化工工程技 术有限公司（地 址：北京经济开 发区）	特种非标设 备 HTLFBSB-4. 0/30 1套	1,634.50	发货到项目 施工现场	合作 单位	交货后18个月 或装置机械竣 工后12个月
2010-	北京航天万源	特种非标设	1,634.50	2010.2月底前	合作	交货后18个月
101	煤化工工程技	备		发货到项目	单位	或装置机械竣

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	术有限公司（地	HTLFBSB-4.		施工现场		工后12个月，
	址：北京经济开	0/30 1套				先到为准
	发区）
2010- 116	东莞市中科煤 气化有限公司 （东莞市电化 进宝工业园区）	IGCC改造工 程煤气化装 置	2,300.00	东莞IGCC改 造工程现场 车板交货	是	试验合格后12 个月或交货后 18个月（先到 为主准）
2010- 119	河南省中原大 化集团有限责 任公司	吸附器II（16 台）	1,120.00	交货至对方 现场	是	设备运行12个 月或交货后18 个月（先到为 准）
	大唐内蒙古鄂
2010- 126	尔多斯硅铝科 技有限公司（鄂 尔多斯市准格	压力容器142 台	1,689.12	交货至对方 指定项目工 程建设地点	是	最终验收证书 签发起12个月
	尔旗大陆新区）
2010- 139	内蒙古东华能 源有限责任公 司	甲醇合成塔1 台、汽包1台	1,640.00	交货至准格 尔旗大路新 区内甲醇项 目现场）	是	验收证书签发 后12个月或交 货后18个月 （先到为准）
2010- 146	内蒙古东华能 源有限责任公 司（准格尔旗大 路新区）	非标设备一 批18台	1,520.00	交货至准格 尔旗大路新 区内甲醇项 目现场	是	签发竣工验收 证书后12个月 或交货后18个 月（先到为准 ）
2010- 184	东莞市中科煤 气化有限公司 （东莞市电化 进宝工业区）	CCAD/CFAD 及渣捕集器	1,900.00	东莞IGCC改 造工程现场 车板交货	是	试车验收合格 后12个月或交 货后18个月 （以先到为 准）
	大唐内蒙古鄂			交货至内蒙
	尔多斯硅铝科			古大唐国际
2009- 121	技有限公司（地 址：内蒙古鄂尔	蒸发器	8,826.30	鄂尔多斯硅 铝科技有限	是	最终验收证书 签发起12个月
	多斯市准格尔			公司项目建
	旗大路新区）			设地点
	河南有色汇源
2010- 020	铝业有限公司 （地址：河南省 鲁山县梁洼镇	管式降膜蒸 发器组1套	1,198.00	交货至河南 省鲁山县	是	1年
	八里坪）
2010- 071	邹平高新铝电 有限公司	六效管式降 膜蒸发器2套	3,100.00	于施工现场 交货	是	正常运行1年
2010-	贵州其正化工	270t/h管式降	1,400.00	送货至施工	是	调试后24个月

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076	有限公司（地	膜蒸发器1组		现场所在地		或全部设备到
	址：贵州凯里庐					齐后30个月，
	山镇）					先到为准
2010- 094	昊华宇航化工 有限责任公司 沁阳氯碱分公 司（地址：沁阳 市西向镇沁北 工业区）	离子膜烧碱 浓缩蒸发装 置1套	1,938.00	2010.12.29交 货至聚氯乙 烯装置搬迁 改造工程现 场	是	验收合格后12 个月或货到现 场后18个月 （以先到期为 准）
		32%~50%~78		合同生效后
2010- 103	河北盛华化工 有限公司	%离子膜烧 碱浓缩蒸发	3,488.00	绝对施工日 期6个月内投	是	—
		站1套		产
2010- 142	孝义市兴安化 工有限公司	蒸发器2组/ 套	2,400.00	双方约定	是	-
2010- 160	柳林县森泽煤 铝有限责任公 司	蒸发器主辅 设备一组23 台	1,126.00	交货至对方 项目现场	是	设备投入后正 常运行12个月
2010- 174	邹平高新铝电 有限公司	六效管式降 膜蒸发器1组	1,550.00	对方施工现 场车板交货	是	正常运转12个 月
2010- 175	邹平高新铝电 有限公司	六效管式降 膜蒸发器2组	3,100.00	对方施工现 场车板交货	是	正常运转12个 月
	东营金茂铝业			交货至对方		正常运行后12
2010- 197	高科技有限公 司（东营开发区	有色设备一 批90台	1,102.50	施工现场（滨 海新材料园	是	个月或货到18 个月（以先到
	一类工业园）			区）		为准）
	Severny
	Kuzbass
	Refinery（N0.7
2010- 167	K. Marksa str, Apartmrnt 31., An20ero-Sud20	设备48台	1,570.85	对方指定承 运人	是	设备试车后1 年
	ensk,
	Kemerovo
	region,Russia）
	浦城清洁能源					正常运行12个
2010- 178	化工有限责任 公司（陕西省渭 南市东风大街	碳洗塔2台	3,350.00	对方指定现 场	是	月后或货到验 收合格后18个 月（以先到为
	西段）					准）
	浦城清洁能源					正常运行12个
2010- 179	化工有限责任 公司（陕西省渭	锁斗6台	1,380.00	对方指定现 场	是	月后或货到验 收合格后18个
	南市东风大街					月（以先到为

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西段） 准）

（三）重要工程施工合同

截至2010 年9 月30 日，本公司作为业主正在履行的标的超过1,000 万元 的工程施工合同如下表：

施工方名称	工程内容	合同 签署时间	工程价款 (万元)	工程期限	付款方式
中交二航局第 三工程有限公 司	码头施工合同	2009.10.31	10,030.00	开工后10个月	合同签订后预付15%；进度款按每月 完成工程总量的55%支付；初步验收 合格付至85%；竣工验收后付至 95%，质保期满后付至100%。
					预付30%，基础结束一周付40%，
江苏金厦建设 集团有限公司	9MeV、4MeV 探 伤室建设	2010.9.10	1206.60	10.9.15日开 工，桩基结束后 90天	工程完工后初步验收合格后付10%， 竣工验收合格提交相关技术资料后 付至结算审定价的90%，余款在竣工
					验收后一年付清
					合同签订后一周内付20%，桩基及基
江苏金厦建设 集团有限公司	办公楼、食堂建设	2010.7.27	2129.00	办公楼120天， 食堂60天	础结束付20%，房屋封顶付30%， 工程结束初步验收合格付10%，2011 年底付10%，竣工验收合格提交发票
					及技术资料后到2012年底付10%。
					合同签订后一周内付15%，桩基及基
江苏金厦建设 集团有限公司	9层宿舍建设	2010.7.27	2055.00	180天	础结束付15%，房屋封顶付30%， 工程结束初步验收合格付10%，2011 年底付15%，竣工验收合格提交发票
					及技术资料后到2012年底付15%。

（四）重要关联交易合同

本公司正在履行的重大关联交易合同，详见“第七节 同业竞争与关联交易”

之“三、关联交易”相关内容。

（五）其他重要合同

截至本招股说明书签署日，本公司不存在正在履行的其它重要合同。

三、公司对外担保情况

截至本招股说明书签署日，本公司不存在任何对外提供担保的情形。

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四、重大诉讼事项

截至本招股说明书签署日，本公司无任何对财务状况、经营成果、声誉、业 务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

截至本招股说明书签署日，公司及公司的控股股东或实际控制人、子公司， 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉 讼或仲裁事项。

五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑

事诉讼的情况

截至招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人 员均未涉及刑事诉讼。

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第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 全体董事签名：

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_ _ __
陈玉忠 黄晖 王胜
_ __ _ _
陈 军 张剑 王才珍
_ __ __ _ _
匡建东 陈和平 邵吕威
全体监事：
__ _ ____ _____
陆建洪 罗美琴 闵敬爱
其他高级管理人员：
__________ _____ ____ _______
常武明 谢益民 赵梅琴
_ __ ____
高玉标 王国忠
张家港化工机械股份有限公司
年 月 日
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保荐人（主承销商）声明

本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：______

刘 瑛

保荐代表人：__ _ 周服山 吴军华 法定代表人：___ 何 如

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国信证券股份有限公司
年 月 日
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发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本

所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招 股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股 说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：___ _____

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周 游 徐向红
律师事务所负责人：______
余俊福
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晟典律师事务所 年 月 日

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审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘 要与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经 本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在 招股说明书及其摘要中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制 鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不 致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师：__ ____

郝世明 佘凤连 会计师事务所负责人：______

饶永

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深圳市鹏城会计师事务所有限公司
年 月 日
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评估机构声明

本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书 及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估 师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招 股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册资产评估师： __ ____ 潘 康 姚雪勇

评估机构负责人：

张雨歌

江苏仁合资产评估有限公司 年 月 日

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验资机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其 摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在 招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上 述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任

经办注册会计师： __ ____ 世明 佘凤连

会计师事务所负责人：______

饶永

深圳市鹏城会计师事务所有限公司

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年 月 日
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第十七节 备查文件

一、备查文件内容

（一）发行保荐书；

• （二）财务报表及审计报告；

• （三）内部控制鉴证报告；

• （四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

• （五）法律意见书及律师工作报告；

• （六）公司章程（草案）；

• （七）中国证监会核准本次发行的文件；

• （八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件查阅时间

查阅时间：上午 9:30—11:30，下午 13:00—16:30

三、备查文件查阅地点

（一）发行人：张家港化工机械股份有限公司

公司地址：江苏省张家港市金港镇后塍澄杨路

－ 电话号码：0512 56797852

－ 传真号码：0512 58770850

网址：http://www.zhanghuaji.com

联系人：高玉标、梁灿、侯礼栋、黄娇

（二）保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司

联系地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 － 电话号码：0755 82130833

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张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书

－ 传真号码：0755 82130620

联系人：周服山、吴军华、彭晗、牛晓红、赵柏华、古东璟、刘瑛

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