SuZhou THVOW Technology Co. ,Ltd. — Board/Management Information 2021

Mar 16, 2021

苏州天沃科技股份有限公司

2020年度董事会工作报告

本报告期，公司按照上海电气发展定位，坚守主业，有增有稳，有保有压， 调整结构，稳健发展。同时，在上海电气产业和资源优势、资金、市场、技术和 品牌等方面的支持下，与上海电气协同发展。本年度，公司管理团队勤勉尽职， 持续推进主营业务稳健发展，加大市场开拓力度，着力优化管理体系建设，加强 风险控制。然而，面对突如其来的新冠疫情，全公司上下共同努力，积极克服疫 情带来的诸多不利影响，但由于疫情持续性、广泛性影响，加之缺乏有效的应对 措施，公司 EPC 工程业务，包括海外项目进展受阻，公司整体效益大幅下降。 现将 2020 年度公司董事会的工作汇报如下。

一、公司经营指标情况

2020 年度，公司实现营业总收入 771,247.36 万元，较上年同期下降 28.45%； 营业利润-167,040.93 万元，较上年同期下降 883.66%；利润总额-167,484.01 万元， 较上年同期下降 1,049.65%；归属于上市公司股东的净利润-115,951.73 万元，较 上年同期下降 2,835.24%，经营性现金流仍为净流入 4,915.27 万元。

二、报告期董事会日常工作情况

（一）股东大会召开、决议执行情况

报告期内，公司召开了 2020 年第一次临时股东大会、2020 年第二次临时股 东大会、2020 年第三次临时股东大会、2019 年年度股东大会、2020 年第四次临 时股东大会、2020 年度第五次临时股东大会。会议的召集、召开与表决程序符 合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《股东大会 议事规则》等法律、法规及规范性文件的规定，董事会按股东大会的审议结果执 行了决议。

（二）董事会日常工作

2020 年度，公司董事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有 关规定，共召开 14 次董事会，参加会议的董事人数符合法定要求，董事会的召 集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规 定。具体情况如下：

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			的 分 施
董事会届次	召开时间	议案
第四届董事会第十一 次会议	2020.1.10	关于选举公司第四届董事会副董事长的议案 关于调整公司董事会专门委员会委员组成的议案 关于解聘公司副总经理的议案
第四届董事会第十二 次会议	2020.1.22	关于与关联方财务公司开展综合金融业务服务合作暨 关联交易的议案 关于拟向股东借款暨关联交易的议案 关于召开2020年第二次临时股东大会的议案
第四届董事会第十三 次会议	2020.2.19	关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案 关于非公开发行A股股票预案（三次修订稿）的议案 关于签订《苏州天沃科技股份有限公司附条件生效 非公开发行股票认购协议之补充协议》的议案 关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性 析报告（修订稿）的议案 关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措 （修订稿）的议案 关于召开2020年第三次临时股东大会的议案
第四届董事会第十四 次会议	2020.2.27	关于2019年度计提资产减值准备的议案
第四届董事会第十五 次会议	2020.4.13	2019年度总经理工作报告 2019年度董事会工作报告 关于公司2019年度财务决算报告的议案 关于公司2019年度利润分配预案的议案 关于公司2019年年度报告及摘要的议案 关于公司2019年度内部控制自我评价报告的议案 关于对外提供担保额度的议案 关于对控股股东提供反担保暨关联交易的议案 关于为公司及控股子公司提供融资额度的议案 关于确认2019年度日常关联交易和预计2020年度日 常关联交易的议案 关于2019 年度募集资金存放及使用情况的专项报告 的议案 关于提名第四届董事会独立董事候选人的议案 关于2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的 议案 关于聘任公司审计监察部部长的议案 关于撤回公司非公开发行股票申请文件并重新申报的 议案 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 关于召开2019年年度股东大会的议案

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2

董事会届次	召开时间	议案
第四届董事会第十六 次会议	2020.4.27	关于公司2020年第一季度报告全文及正文的议案 关于中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励 计划第二个行权期未达行权条件予以注销的议案
第四届董事会第十七 次会议	2020.8.24	关于聘任首席财务官的议案
第四届董事会第十八 次会议	2020.8.26	关于调整董事会专门委员会委员组成的议案 关于公司2020年半年度报告及摘要的议案 关于拟续聘2020年度会计师事务所的议案 关于修改公司章程的议案 关于召开2020年第四次临时股东大会的议案
第四届董事会第十九 次会议	2020.9.4	关于转让子公司98%股权暨关联交易的议案 关于转让子公司65%股权暨关联交易的议案 关于对全资子公司增资的议案
第四届董事会第二十 次会议	2020.9.9	关于转让全资子公司100%股权暨关联交易的议案
第四届董事会第二十 一次会议	2020.9.24	关于对全资子公司增资的议案 关于募投项目延期的议案
第四届董事会第二十 二次会议	2020.9.29	关于聘任证券事务代表的议案
第四届董事会第二十 三次会议	2020.10.22	关于公司2020年第三季度报告全文及正文的议案
第四届董事会第二十 四次会议	2020.11.24	关于选举第四届董事会非独立董事的议案 关于召开2020年第五次临时股东大会的议案

（三）董事会各专业委员会履职情况

董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会，进 一步完善了公司治理结构，有助于更好地发挥独立董事作用。各委员在报告期内 恪尽职守，诚实守信地履行职责，积极参加董事会和股东大会会议，发挥各自的 专业特长、技能和经验，积极地履行职责，切实维护公司及股东特别是社会公众 股股东的权益。

1、战略委员会履职情况

董事会下设战略委员会，由 5 名董事组成，董事长担任召集人。公司董事会 战略委员会一直研究国家宏观经济政策、结构调整对公司的影响，跟踪国内外同

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行业发展动向，结合公司战略发展要求，向公司董事会提出有关结构调整、资本 运作、长远发展等事项的建议，对促进公司转换方式、调整结构，规避市场风险， 起到积极良好的作用。报告期内，公司战略发展委员会严格按照《公司章程》、 《董事会战略发展委员会工作制度》等有关规定，年度内共召开 2 次会议，审议 通过了相关议案。

2、审计委员会履职情况

（1）日常工作

审计委员会按照《董事会审计委员会工作制度》规范运作，定期召开会议， 审议内审部提交的内审工作报告，定期与董事会沟通汇报工作情况。报告期内， 审计委员会未发现公司内部控制等方面的重大问题。

（2）召开会议情况

报告期内，公司董事会审计委员会共召开了 5 次会议，审议了公司的定期报 告、内审部工作报告等议案，并将相关议案形成决议。

（3）对会计师事务所审计工作的督促情况

审计委员会成员严格按照 2020 年度审计工作时间安排表对年度审计工作进 行督促，关注审计进度，及时与年审会计师进行沟通，确保会计师事务所在约定 时间内提交公司 2020 年度审计报告。

3、薪酬与考核委员会履职情况

董事会下设薪酬与考核委员会，由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事、并 由 1 名独立董事担任召集人，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准 并进行考核、制定和审查公司董事、高管的薪酬政策与方案等。报告期内，薪酬 与考核委员会严格按照公司《董事会薪酬与考核委员会工作制度》开展工作，共 召开了 1 次会议，审议通过了 2020 年度对公司董事、高级管理人员薪酬方案。

4、提名委员会履职情况

董事会提名委员会，由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事、并由 1 名独立 董事担任召集人，主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序 审议并提出建议。报告期内，提名委员会严格按照公司《董事会提名委员会工作 制度》开展工作，共召开了 1 次会议，审议通过了相关议案。

三、报告期内的主要经营工作

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（一）三大版块业务发展遭受新冠疫情冲击，但仍呈现向好趋势。

1、中机电力：订单稳定，后续活力不减。本报告期，受新冠疫情影响，公 司能源工程服务版块业务，因各地实施严格的疫情防控措施，人员流动及物流受 限，现场施工在一段时间里处于停滞状态。复工复产后，仍有部分施工现场不能 达到全面复产状态，公司全年收入有较大幅度降低。工程施工及生产制造的回款 亦受此影响延期，资金占用增加，账龄延长，导致财务费用增加。此外，工程业 务因风电设备和建安费用上升，导致采购及施工成本上升。因此，中机电力出现 亏损，导致天沃科技母公司整体亏损。

中机电力在疫情不利的影响下，仍狠抓内部管理，通过发布“负面清单”、实 现业务流程再造、推进信息化管理等方式提高管理能力。同时，外抢市场拓展。 在传统火电项目竞争力不减的基础上，新能源版块不断壮大，其中风电项目占到 公司承接总项目比重达到 47%，光伏、生物质等项目规模也进一步拓展，新能源 产业发展提速，为 2021 年扭转经营业绩打好坚实基础。

2、张化机：“化危为机”，取得疫情防控与复工复产双胜利。本报告期，在 做好疫情防控的前提下，张化机充分抓住石化装备市场景气机遇，保质保量完成 了大连恒力五线 PTA 设备、福建百宏 PTA 装置核心设备、19-36 航天长征 AP 久 泰航天气化炉、19-15 古雷石化全球最大 EOEG 洗涤塔、18-91 三星能源阿布扎 比国家石油公司项目等设备的交付。同时，业务向新能源领域拓展，顺利完成全 球最大太阳能发电迪拜项目关键设备的交付，为张化机进入新能源装备市场打开 了局面。这些重点项目的及时交付，不但稳定了市场、赢得了客户赞誉，还大大 化解了一季度交期集中交货的压力。上半年销售收入同比增长 77.7%，生产入库 产值同比增长 88%，净利润同比增长 301.6%，为全年预算目标的实现打下了坚 实的基础。报告期内，张化机狠抓内部管理，取得安全生产标准化二级证书，为 提质增效打下良好基础。

3、红旗船厂：经营平稳，抓好质量体系运行。国防建设业务上，尽管疫情 影响，经营生产仍保持平稳发展，科研新产品研发取得阶段性突破。在进一步抓 好国防建设产品生产制造体系建设，各项资质得到良好维护的同时，在民用船舶 制造、钢结构业务等方面也保持平稳经营态势。

截至 2020 年 12 月 31 日，公司主要业务版块在手订单数如下：

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产品/项目 本期末在手订单（亿元）

5

电力工程、清洁能源工程业务	239.6
其中：火电	64.4
风电	110.3
光伏	42.5
输变电	18.7
其他	3.8
压力容器设备	27.1
国防建设及其他	2.0
综合服务	1.30
合计	270.0

（二）横向收缩，结构调整，坚守主业降低运营成本。

本报告期，虽然公司经营遇到一些困难，但围绕全年工作指导思想，公司在 “两个发展”（即：调整结构，稳健发展；充分发挥上海电气的品牌优势、产业优 势和资源优势，协同发展）、“两个提高”（即：以风险管控为抓手，提高管理水 平；充分调动广大党员、干部和员工的积极性和聪明才智，提高盈利能力）方面 取得实质性进展，为“十四五”开局之年打下了良好基础。

1、调整总部架构。调整了总部组织架构，强化战略布局和业务经营的组织 分工，使“集团管控，版块经营”的运营模式得到进一步有效发挥。

2、剥离壳体企业。2020 年，天沃科技着力横向收缩，将原先一些壳体企业、 亏损企业通过关、停、并、转等多种方式进行收缩，此项工作为天沃科技带来了 一定现金流，有利于改善经济运行质量。

先后完成澄杨机电、张化机伊犁、新疆和丰、天沃恩科 4 家企业股权转让。 锦隆码头通过增资方案由张化机统一管理。中机广西、中机华信诚实现管理上移， 减少管理幅度。天津红旗、中机电力杭州分公司、中机成套公司、中机电力印尼 公司已完成工商注销。江南锻造股权转让正在有序推进。

通过以上调整收缩，天沃科技三大版块业务进一步清晰，形成以中机国能电 力工程有限公司为主体的能源工程服务版块，以张化机（苏州）重装有限公司为 主体的化工高端装备制造版块，和以无锡红旗船厂有限公司为主体的国防建设版 块。

（三）夯实基础，建章立制，完善管理体系，提高风险管控能力。

报告期内，在董事会的推动下，公司规范公司治理中的决策边界；加强资金 管控，加大应收账款、存货和合同资产处置力度，全面推行全面预算；进一步推

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进公司内控体系建设；抓实安全生产，提升企业安全生产标准化等级。

（四）着力科创，探索激励，文化落地，荣誉满载。

本报告期，在董事会的督促下，公司申请发明专利、实用新型专利，加快智 能化生产创新和改革；对管理层、员工、干部进行多维度考评，并实现与绩效挂 钩的考核结果运用；发布全新的企业文化核心理念，党风廉政建设常抓不懈；各 级企业取得了众多荣誉。

四、公司未来的发展思路与规划

2021 年，面对疫情常态化形势，公司总结经验教训，将继续以习近平新时 代中国特色社会主义思想为指引，深刻领会中央经济工作会议精神，按照上海电 气对公司的发展定位，在继续抓好稳健发展和协同发展的同时，努力提高管理水 平、提高盈利能力。2021 年，公司整体经营思路是“以管理为抓手，以创新为动 力，在发展中破局”。围绕经营思路，分解工作，实现目标。重点围绕以下方面 开展工作：

（一）提高决策科学性，提升上市公司质量。

1、董事会积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作， 积极开展工作调研，制定公司发展规划，提高决策的科学性、高效性和前瞻性。

2、加强与管理层沟通，指导、支持管理层贯彻落实年度经营目标，争取较 好地完成各项经营指标，扭转经营业绩，力争实现全体股东和公司利益最大化。

3、加强上市公司治理，提升上市公司质量。根据资本市场规范要求，继续 提升公司规范运营和治理水平；严格按照相关法律法规的要求，认真自觉履行信 息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；加强与投资者之间的沟 通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好 互动关系。

4、开展工作培训，提高董事、监事及高级管理人员履职能力。组织公司董 事、监事及高级管理人员积极参与证监会、交易所等监管机构组织的各类专题培 训、专业讲座，在公司内部开展董、监事、高管及相关人员的培训与学习，掌握 最新的规范治理知识。

（二）提升管理，改善经济运行质量。

1、降本增效，提高质量。2021 年，以年度经营目标预算、月度资金预算、

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项目成本预算三大条线为抓手，整体实现采购成本、期间费用、三金占比、资产 负债率呈明显下降趋势，建立评审机制，有效提高资金使用效率。

2、规范招标采购制度。总部由纪委牵头，制定招标采购制度，成立招投标 评审小组，严格按照公司管理制度实施采购，各子公司严格贯彻落实。

3、以信息化管理为抓手，提高过程管控能力。通过“中机电力项目管理平台” 和“张化机数字化工厂”2 项信息化建设工作来提高管理水平，促进效率提升。

4、完善和梳理分配激励机制。各企业将结合各自产业特征，以创新的精神 “ ” “ ” “ ” 谋划符合企业发展需求的激励机制，使 想干事 、 能干事 的人 愿意干事 。

（三）创新模式，寻求可持续发展道路。能源工程业务版块将抓住“碳中和” 的发展机遇，围绕产业链捕捉商机，向开发和运维两头延伸；化工装备制造版块 将充分重视行业周期性特征未雨绸缪，抓住新能源装备市场发展契机，积极进入 风电零部件等市场，探索产品创新，在工艺、制造上提高自动化比例，朝着智能 制造方向迈进；国防建设版块将围绕公司发展战略，进一步搭建好国防建设产品 销售和新产品研发两个平台，力争获得新的更大的突破。通过创新发展，三大版 块将更加协调，有利于逐步降低资金风险，形成风险隔离带，不断增强公司发展 整体性。

（四）继续推进结构调整，横向收缩。在稳步推进的前提下，梳理现有资产 和投资业务，加快剥离非核心主业，盘活资金，提升资产经营效率。

（五）进一步加强与上海电气协同发展。进一步加强与上海电气集团在管理、 业务、市场方面的协同深度，持续深化以优势资源互补为重点的协同发展，有效 提升天沃科技在市场上的核心竞争力，开创共赢发展的新局面。

（六）加强干部队伍建设。以“忠诚为本、态度为先、能力至上”3 个用人标 准为导向，在部分重点岗位试点干部竞聘上岗。重点聚焦青年干部队伍和党员队 伍，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，使天沃科技拥有一支敢 担当、敢“破浪”的实干队伍。

2021 年，在国家“十四五”规划的利好背景下，在广大投资者的大力支持下， 天沃科技全体员工将发扬艰苦奋斗的工作作风，坚定信念，开拓思路，把握机遇， 乘风破浪，共同为企业高质量发展贡献自己的力量，从而更好地回馈广大投资者， 以优异的成绩向建党 100 周年献礼。

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苏州天沃科技股份有限公司董事会 2021 年3 月17 日

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