SuZhou THVOW Technology Co. ,Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 27, 2018

证券代码：002564

证券简称：天沃科技

公告编号：2018-038

苏州天沃科技股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法 律、法规和规范性文件以及《苏州天沃科技股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）等有关规定，苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公 司”）全体独立董事独立履行职责，就公司2017 年年度报告及第三届董事会第 三十六会议（以下简称“本次董事会会议”）的相关事项发表独立意见如下：

一、关于《2017 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

我们认为：公司依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定， 完善了法人治理结构，建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符 合国家相关法律法规的要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能得到有效 执行，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范 和控制作用，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制 度的建设及运行情况。

二、关于2017 年度关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

（一）关联方资金往来情况

公司独立董事对公司报告期内与关联方资金往来情况进行了认真负责的核 查，发表独立意见如下：

报告期内，公司与公司控股股东陈玉忠、公司控股股东配偶及子控制的企 业上海梵创新材料科技有限公司、全资子公司张化机（苏州）重装有限公司、 张家港锦隆重件码头有限公司、张家港市江南锻造有限公司、杭州忠泽机械工 程有限公司、天沃恩科(北京)核物理研究院有限公司、张家港澄杨机电产业发 展有限公司；控股子公司江苏天沃综能清洁能源技术有限公司、张家港飞腾铝 塑板股份有限公司、玉门鑫能光热第一电力有限公司发生资金往来，公司与关

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证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2018-038 联方之间的业务属于正常的交易行为，遵循了客观、公正、公平的原则，交易 价格公允，没有损害公司及其他非关联股东的利益，没有超出股东大会审批的 范围。董事会、股东大会在审议此关联交易事项时，表决程序合法、有效，符 合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定；公司不存在以前年 度发生并累计至2017 年12 月31 日的违规关联方占用资金情况。

报告期内，关联方资金占用明细如下表，除此之外，不存在其他关联方资 金占用的情形：

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证券代码：002564

证券简称：天沃科技

公告编号：2018-038

附件： 苏州天沃科技股份有限公司2017 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表

单位:万元

									单位:万元
非经营性资金	资金占用方名称	占用方与上市公	上市公司核算	2017年期初占	2017年度占用	2017 年度占	用 2017年度偿还	2017 年期末占	占用形成原因	占用性质
占用		司的关联关系	的会计科目	用资金余额	累计发生金额	资金的利息	累计发生金额	用资金余额
现大股东及其 附属企业
小计
前大股东及其 附属企业
小计
总计
其他关联资金 往来	资金占用方名称	占用方与上市公 司的关联关系	上市公司核算 的会计科目	2017年期初占 用资金余额	2017年度占用 累计发生金额	2017 年度占 资金的利息	用 2017年度偿还 累计发生金额	2017 年期末占 用资金余额	占用形成原因	占用性质
大股东及其附 属企业	陈玉忠	实际控制人	其他应收款	-	38,491.64	-	20,000.00	18,491.64	股权转让款	经营性往来
	上海梵创新材料科技有限公司	实际控制人配偶 及子控制的企业	其他应收款	-	20,394.53	-	10,401.21	9,993.32	股权转让款	经营性往来
小计				-	58,886.17		30,401.21	28,484.96
上市公司的子 公司及其附属 企业	张化机（苏州）重装有限公司	全资子公司	其他应收款	3,517.54	169,196.96	-	42,259.43	130,455.07	资金拆借	非经营性往来
	张家港锦隆重件码头有限公司	全资子公司	其他应收款	17,872.80	40,872.42	-	55,532.96	3,212.26	资金拆借	非经营性往来
	张家港市江南锻造有限公司	全资子公司	其他应收款	-	6.25	-	-	6.25	资金拆借	非经营性往来
	杭州忠泽机械工程有限公司	全资子公司	其他应收款	115.00	121.52	-	236.52	-	资金拆借	非经营性往来
	江苏天沃综能清洁能源技术有限公 司	控股子公司	其他应收款	369.14	1370.24	-	1,739.38	-	资金拆借	非经营性往来
	新疆和丰张化机新能源装备有限公 司	全资子公司	其他应收款	147.41	2,361.95	-	-	2,509.36	资金拆借	非经营性往来
	无锡红旗船厂有限公司	控股子公司	其他应收款	-		-		-	资金拆借	非经营性往来
	天沃恩科(北京)核物理研究院有限 司	公 全资子公司	其他应收款	1,895.19	979.11	-	-	2,874.30	资金拆借	非经营性往来
	张家港飞腾铝塑板股份有限公司公司(注 1)	控股子公司	其他应收款	900.00	3,825.80	-	4,725.80	-	资金拆借	非经营性往来
	玉门鑫能光热第一电力有限公司	控股子公司	其他应收款	-	2,117.02	-	1,805.00	312.02	资金拆借	非经营性往来
	张家港澄杨机电产业发展有限公司	全资子公司	其他应收款	-	95.81	-	34.71	61.10	资金拆借	非经营性往来
小计				24,817.08	220,947.08	-	106,333.80	139,430.36
关联自然人及 其控制的法人
小计				-	-		-	-
其他关联人及 其附属企业
总计				24,817.08	279,833.25		136,735.01	167,915.32
注1：2017 年12 月份本公司出售张家港飞腾铝塑板股份有限公司公司全部股权，自2017 年12 月31 日起，不再为上市公司的子公司。

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法定代表人：

主管会计工作负责人：

会计机构负责人：

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2018-038

（二）公司对外担保情况

公司独立董事对公司报告期内对外担保情况进行了认真负责的核查，发表 独立意见如下：

报告期内，公司为全资子公司张家港市江南锻造有限公司提供连带责任担 保2900 万元；为控股子公司无锡红旗船厂有限公司提供连带责任担保2500 万 元；为控股子公司玉门鑫能光热第一电力有限公司提供连带责任担保62769 万 元；为全资子公司张化机（苏州）重装有限公司提供连带责任担保340 万元； 为控股子公司中机国能电力工程有限公司提供连带责任担保236741 万元。

报告期内，公司为关联方张家港飞腾铝塑板股份有限公司提供连带责任担 保12889 万元；为关联方新煤化工设计院（上海）有限公司提供连带责任担保 0 万元。

除此之外，不存在违规对外担保情况。

三、关于2018 年续聘会计师事务所的独立意见

我们认为：众华会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券从业资格的知 名会计师事务所。公司 2017 年度聘请了众华会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司审计机构，在与其合作过程中公司对其工作效力、敬业精神、负责态度 均表示满意。同意公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度会计报表的审计机构。

四、关于公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见

公司2018 年度董事、高级管理人员薪酬方案经薪酬与考核委员会审核和董 事会审议通过，方案符合公司及行业的实际，方案的制定和决策程序合法效， 符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

五、关于公司2017 年度利润分配方案的独立意见

作为公司的独立董事，我们详细审阅了公司2017 年度利润分配方案，我们 认为：公司董事会在审议上述议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的相关规定。认为：公司2017 年度母公司可分配利润为124,390,872.96 元，综合考虑公司正在积极推进的非公开发行股票事项以及公

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证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2018-038 司2018 年度生产经营的实际需要，公司2017 年度不派发现金红利，不送红 股，不以公积金转增股本的利润分配方案，不存在故意损害投资者利益的情 况。我们同意公司2017 年度利润分配预案，并同意提交公司2017 年年度股东 大会审议。

六、关于2018 年度授权为控股子公司提供担保额度、授权子公司为孙公 司提供担保额度的独立意见

本次董事会会议审议通过了《关于授权为控股子公司提供担保额度的议 案》、《关于授权子公司为孙公司提供担保额度的议案》，同意为控股子公司 2018 年全年至公司2018 年年度股东大会召开日之前向有关银行和其他融资机 构申请综合授信、办理其他融资活动等事项提供连带责任保证担保等事项，该 担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保，公司与子公司 以及子公司之间相互担保等，总额度不超过人民币40.5 亿元；同意授权公司子 公司中机国能电力工程有限公司为孙公司中机华信诚电力工程有限公司提供额 度不超过5 亿元的担保；同意授权子公司中机国能电力工程有限公司为控股孙 公司中机国能浙江工程有限公司提供额度不超过2 亿元的担保；同意授权子公 司中机国能电力工程有限公司为控股孙公司中机国能（广西）能源科技有限公 司提供额度不超过2 元的担保。合计授权担保额度为9 亿元。

经核查，我们认为，公司控股公司经营情况稳健，担保对象系合并报表范 围内公司，能对其经营进行有效监控与管理。本次担保有助于公司及控股公司 获得经营发展所需资金，可进一步提高其经济效益，不会对公司的正常运作和 业务发展造成不良影响。该担保事项履行了必要的决策审批程序，不存在损害 公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意本次担保事项，并同意提交2017 年年度公司股东大会审议。

七、关于为公司及控股子公司提供融资额度的独立意见

本次董事会会议审议通过了《关于为公司及控股子公司提供融资额度的议 案》，同意公司及控股公司中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电 力”）、张化机（苏州）重装有限公司（以下简称“张化机”）、无锡红旗船 厂有限公司（以下简称“红旗船厂”）、玉门鑫能光热第一电力有限公司（以

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证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2018-038 下简称“玉门鑫能”）、张家港澄杨机电产业发展有限公司（以下简称“澄杨 机电”）、张家港锦隆重件码头有限公司（以下简称“锦隆码头”）、张家港 市江南锻造有限公司（以下简称“江南锻造”）、张化机伊犁重型装备制造有 限公司（以下简称“伊犁重装”）、新疆和丰张化机新能源装备有限公司（以 下简称“新疆和丰”）2018 年全年至公司2018 年度股东大会召开日之前向有 关银行和其它融资机构申请综合授信、办理其它融资活动等事项中授予融资额 度，并提请股东大会同意授权董事长或财务总监在授予的融资额度范围内向有 关银行和其它融资机构签署相关合同及办理抵押、担保、签约等相关手续。

经核查，我们认为，公司此项授权，是为满足公司及控股公司运营的实际 需要和适应融资机构审核的需要。公司目前融资渠道畅通，并建立了比较完善 的风险控制体系。该事项履行了必要的决策审批程序，不存在损害公司及中小 股东利益的情形。因此，我们同意本事项，并同意提交2017 年年度公司股东大 会审议。

八、关于2017 年度日常关联交易确认和2018 年度日常关联交易预计的独 立意见

根据公司提供的有关2017 年度日常关联交易确认和2018 年度日常关联交 易预计的资料，我们认为:

1、2017 年度控股股东及实际控制人陈玉忠先生多次为公司提供短期资金 借贷作为财务支持2017 年实际发生额为33345.4 万元，借款利息不超过中国人 民银行公布的同期银行贷款基准利率；公司向关联方新煤化工设计院（上海） 有限公司出租上海办公楼，2017 年度实际发生额为251.84 万元。上述交易中 的资金借贷，系公司日常生产经营和公司发展的需要，降低了公司的资金使用 成本，保障了公司生产经营活动的正常开展，有利于公司经营。借款利息不超 过中国人民银行公布的同期银行贷款基准利率，未超过市场平均价格，公平合 理；亦不会影响公司的独立性。向关联方出租办公楼，系资产处置过程中出 现，租金与市场价相较公允合理且金额较小，履行了相应的内部审批权限，不 会损害公司和中小股东利益。

2、2018 年预计的日常关联交易金额，是根据公司2018 年度生产经营实际

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证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2018-038 需要制定的，有利于公司发展需要。关联交易定价遵循公开、公平、公正的原 则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

3、公司董事会在表决上述关联交易事项时，关联董事均依法进行了回避表 决，关联交易表决程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的有关规 定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

综上，我们同意公司2017 年度日常关联交易确认和2018 年度日常关联交 易预计的事项，并同意将该议案提交公司2017 年年度股东大会审议。

九、关于坏账核销的独立意见

本次坏账核销符合《企业会计准则》、《关于进一步提高上市公司财务信 息披露质量的通知》 《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等相关规定 的要求和公司实际情况，真实反映公司的财务状况，核销依据充分，不会对本 年度净利润及其他财务指标构成重大影响，不涉及公司关联方，不存在损害公 司和全体股东利益的情形。本次坏账核销审议程序符合法律、法规及《公司章 程》的相关规定。

综上，我们同意公司本次坏账核销。

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证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2018-038

• （本页无正文，为苏州天沃科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会

• 第三十六次会议相关事项的独立意见）

独立董事：

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唐海燕 黄 雄 石桂峰

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