SuZhou THVOW Technology Co. ,Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 27, 2018

证券代码： 002564

证券简称：天沃科技

公告编号： 2018-048

苏州天沃科技股份有限公司

2017 年度董事会工作报告

2017 年，宏观经济逐渐复苏，公司产业布局调整及资本结构调整也实现了 新的突破，公司围绕“打造国际一流的电力工程、新能源与清洁能源综合服务商， 军民融合锻造国防科工建设重要力量”战略，形成了以能源工程服务为产业主体， 以高端装备制造为产业基础，以军民融合为产业突破方向的发展格局。为公司后 续良性、健康发展打下了坚实的基础。现对公司董事会 2017 年度的工作汇报如 下。

一、 2017 年董事会工作回顾

（一）股东会决议执行情况

报告期内，公司召开了2016 年年度股东大会、2017 年第一次临时股东大会、 2017 年第二次临时股东大会、2017 年第三次临时股东大会、2017 年第四次临时 股东大会、2017 年度第五次临时股东大会、2017 年度第六次临时股东大会、2017 年度第七次临时股东大会、2017 年度第八次临时股东大会、2017 年度第九次临 时股东大会及2017 年度第十次临时股东大会。会议的召集、召开与表决程序符 合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小板规范运作指引》及 《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律、法规及规范性文件的规定，董事 会按股东大会的审议结果执行了决议。

（二）董事会工作情况

2017 年度，公司董事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有 关规定，共召开 21 次董事会，参加会议的董事人数符合法定要求，董事会的召 集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规 定。具体情况如下：

董事会届次	召开时间	议案
第三届董事会第十二 次会议	2017.2.17	关于授权为控股子公司提供担保额度的议案 关于授权控股子公司为孙公司提供担保额度的议案 关于修改公司章程的议案 关于投资设立SAHID & CSEEC SDN BHD 议案 关于召开公司2017 年第二次临时股东大会的议案

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董事会届次	召开时间	议案
第三届董事会第十三 次会议	2017.2.22	关于聘任公司总经理的议案 关于聘任公司副总经理的议案
第三届董事会第十四 次会议	2017.3.17	2016 年度独立董事述职报告 2016 年度总经理工作报告 关于公司2016 年度审计报告的议案 关于公司2016 年度财务决算报告的议案 关于公司2016 年度利润分配方案的议案 关于公司2016 年年度报告及摘要的议案 关于公司2016 年度内部控制自我评价报告的议案 关于2016 年度内部控制规则落实自查表的议案 关于授权为控股子公司提供担保额度的议案 关于授权子公司为孙公司提供担保额度的议案 关于授权董事长、财务总监在章程规定范围内融资的议 案 关于募集资金2016 年度存放及使用情况的专项报告的议 案 关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案 关于2017 年续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）的 议案 关于向浙商金汇信托股份有限公司申请信托贷款的议案 关于公司符合非公开发行条件的议案 关于公司非公开发行股票方案的议案 关于公司非公开发行股票预案的议案 关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 的议案 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议 案 公司董事、高级管理人员关于切实履行公司填补即期回 报措施承诺的议案 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开 发行股票相关事宜的议案 关于公司未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划的 议案 关于召开2016 年年度股东大会的议案
第三届董事会第十五 次会议	2017.3.24	关于2016 年度中机电力业绩实现情况的议案 关于授权公司向控股股东借款的议案

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董事会届次	召开时间	议案
第三届董事会第十六 次会议	2017.4.7	关于公司向控股子公司增资的议案 关于授权公司为控股子公司提供借款的议案 关于预计2017 年度日常关联交易的议案 关于召开2017 年第三次临时股东大会的议案
第三届董事会第十七 会议	2017.4.18	关于聘任首席执行官的议案 关于注销杭州忠泽机械工程有限公司议案
第三届董事会第十八 次会议	2017.4.27	关于公司2017 年第一季度报告全文及正文的议案 关于对外投资的议案
第三届董事会第十九 次会议	2017.5.5	关于授权为控股子公司提供担保额度的议案
		关于与浙金信托签署《战略合作框架协议》的议案
第三届董事会第二十 次会议	2017.5.18	关于设立“张家港澄杨产业发展有限公司”的议案 关于全资子公司拟更名暨修改工商注册信息的议案 关于计提资产减值损失的议案
第三届董事会第二十 一次会议	2017.6.3	关于转让全资子公司100%股权的议案 关于向全资子公司张化机（苏州）重装有限公司划转装 备制造业务相关资产、债权债务、人员的议案 关于向全资子公司张家港澄杨机电产业发展有限公司划 转天沃科技澄杨基地资产、债权债务、人员的议案 关于召开2017 年第五次临时股东大会的议案
第三届董事会第二十 二次会议	2017.6.9	关于终止向正华友好（张家港）环保产业发展有限公司 转让新煤化工设计院（上海）有限公司100%股权的议案 关于变更全资子公司100%股权交易对手方暨关联交易的 议案
第三届董事会第二十 三次会议	2017.7.12	关于聘任公司总经理的议案 关于聘任公司高级管理人员议案 关于控股子公司参股股东间股权转让的议案
第三届董事会第二十 四次会议	2017.8.10	关于公司2017 年半年度报告及摘要的议案 关于2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 的议案 关于放弃控股公司股权转让优先受让权暨关联交易的议 案
第三届董事会第二十 五次会议	2017.8.22	关于授权为全资子公司提供担保额度的议案 关于授权为孙公司提供担保额度的议案 关于召开2017 年第六次临时股东大会的议案
第三届董事会第二十 六次会议	2017.9.8	关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案

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董事会届次	召开时间	议案
第三届董事会第二十 七次会议	2017.9.28	关于与河北省金融租赁有限公司开展融资租赁业务的议 案
第三届董事会第二十 八次会议	2017.10.10	关于补选第三届董事会非独立董事候选人的议案 关于会计估计变更的议案 关于召开2017 年度第七次临时股东大会的议案
第三届董事会第二十 九次会议	2017.10.27	关于公司2017 年第三季度报告全文及正文的议案 关于修改公司章程的议案 关于召开2017 年第八次临时股东大会的议案
第三届董事会第三十 次会议	2017.11.29	关于启动处置张家港飞腾铝塑板股份有限公司工作的议 案 关于《苏州天沃科技股份有限公司关于对中机国能电力 工程有限公司管理层专项股权激励计划（草案）》及其 摘要的议案 关于《苏州天沃科技股份有限公司关于对中机国能电力 工程有限公司管理层专项股权激励计划实施考核管理办 法》的议案 关于提请股东大会授权董事会办理公司对中机国能电力 工程有限公司管理层专项股权激励计划相关事宜的议案 关于签署《标的资产实际净利润数与净利润预测数差额 的补偿协议书之补充协议》的议案 关于召开公司2017 年第九次临时股东大会的议案
第三届董事会第三十 一次会议	2017.12.9	关于转让张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%股权暨关 联交易的议案 关于控股股东终止履行承诺事项的议案 关于处置因转让张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%股 权产生的关联担保事项的议案 关于召开公司2017 年第十次临时股东大会的议案
第三届董事会第三十 二次会议	2017.12.18	关于对中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励 计划授予事项的议案

二、经营生产状况

1 、立足现有市场，拓展新兴领域，经营生产创造佳绩

能源工程服务板块。报告期内，中机电力充分发挥工程勘察、设计与市场拓 展的能力优势，通过合理调配项目团队、完善项目管理流程、科学组织施工，抢 占海外市场，快速推进以光伏、光热、风电项目为代表的新能源工程建设业务和 输配电工程业务，取得了优异成绩，为公司业绩增长做出了突出贡献。报告期内，

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中机电力连续获得大额订单；公司热电联产、区域电厂等 EPC 项目工程实施状况 良好，通过积极参与 “ 一带一路 ” 建设，提升了公司在国内外市场的知名度 : 光伏发 电方面，中机电力全年光伏电站 EPC 工程并网量超过 1GW ，成为国内光伏电站 主要承建商；光热发电方面，中机电力作为玉门郑家沙窝熔盐塔式 5 万千瓦光热 发电项目 EPC 总包方，将以此为契机进入光热发电工程市场，项目建设取得重要 进展；输配网工程方面，中机电力投资控股广西能美好（现已更名为中机国能（广 西）能源科技有限公司），以西南区域输配电市场为发力点，进一步拓展输配电 网建设领域。目前，电力工程、新能源与清洁能源总包业务成为公司主要的业务 收入来源。报告期内，中机电力实现销售收入 873,521.53 万元，占公司 2017 年 经审计营业收入的 83.96% ；实现归属于中机电力所有者的净利润 46,725.88 万元， 扣除非经常性损益、会计估计变更后的归属于中机电力所有者的净利润为 37,805.03 万元，完成 2017 年业绩承诺。公司将进一步加大对能源工程服务板块 的投入，将其打造成天沃科技战略发展的重要支柱。

高端装备制造板块。报告期内，伴随国内七大炼化基地的建设，炼化、化工、 煤化工等行业市场回暖，公司抓住契机，适时采取一系列措施，有效改善了经营 状况，拓宽了高端产品的种类，并为公司其他板块提供强有力的制造能力支持。 报告期内，公司改组了张家港装备制造板块的组织运营架构，设立张化机为独立 的全资子公司，将其定位为产品导向的制造基地，提升重装业务资产运营质量和 效率。通过实施全面经济责任制和实施团队收入与回款总量挂钩的考核制度，有 效地激发了团队的活力，超额完成了订单指标，降低了经营成本，应收账款回收 成效显著，在年底实现了月度扭亏为盈。为发挥张化机的品牌效应，张化机自身 也在现有产品业务基础上，积极开发长线产品，新开发的海水淡化、锻焊容器等 部分新产品已形成订单，海水淡化系统、低温余热利用技术、光热发电配套设备、 核电产品等领域高端装备加快研发，新改组的张化机已经成为公司装备板块发展 的核心平台。报告期内，张化机实现销售收入 34,550.43 万元，净利润 -4,163.81 万元。此外，江南锻造在服务化工装备行业的同时，以风电、传动装置、纺织机 械用轴类锻件为突破点开发新市场，超额完成年度经济责任目标。

军民融合板块。报告期内，公司整合了红旗船厂与装备制造基地部分资源， 在 “ 军民融合 ” 推进国防科工建设的大背景下，业务明显增长，实现了扭亏为盈的

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目标。报告期内，红旗船厂主动适应军用市场需求，抢抓军品发展新商机。瞄准 部队客户新需求，争取军品大修新任务。抓住舟桥改进 “ 整改提升工程 ” 契机，挖 掘舟桥市场，提升红旗舟桥品牌影响力，实现了订货数量和订单金额的重大突破。 瞄准省内周边民品市场新动向，在民船市场的影响力进一步扩大，在钢结构业务 上实现重大进展，成为公司在军民融合板块实现突破的新生力量。报告期内，红 旗船厂实现销售收入 20,363.72 万元，净利润 147.34 万元。

其他业务方面，公司锦隆重件码头在主要服务张化机制造业务的同时，发挥 自身优势，提升经营业绩。锦隆重件码头充分利用现有的港池码头、长江岸线资 源，开展仓储物流业务，成效显著。

截止 2018 年 3 月 31 日，公司主要业务板块在手订单数如下：

		截止2018年3月31日
业务板块
		在手订单（亿元）
1	电力工程、清洁能源工程业务	162.75
1.1	火电	98.14
1.2	光伏	21.49
1.3	风电	20.27
1.4	输变电	3.14
1.5	其他	19.71
2	压力容器设备	23.43
3	海工、军工及其他	3.49
合 计		189.67

2 、抢占光热发电市场先机，形成公司新的核心竞争力

报告期内，公司推进非公开发行股票项目，募集资金将用于甘肃玉门郑家沙 窝熔盐塔式 5 万千瓦光热发电项目建设。该项目是国家能源局首批 20 个光热示 范项目之一，其采用的二次反射技术与传统塔式光热技术相比优势显著：具有独 特的二次反射技术，实现高温熔盐的地面聚热（传统方式则是置于高塔顶部）， 确保了电厂蓄热系统的可行性与安全性，实现稳定输出的基础电力供应。项目二 维高聚光比定日镜，采用先进的力学和运动设计、标准件工厂化生产设计和全国 产化，将极大地降低制造成本；独有的模块化镜场设计和标准化浅地设计，简化 工程要求，有效地降低了工程及土建费用。

玉门光热发电项目由公司子公司中机电力总承包，项目建设处于正常推进 中。建成后，所发电力由电网全额消纳，每年将为公司贡献稳定的利润和现金流。

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本项目的实施，将有助于公司在光热发电领域抢占先机，拓展公司新能源 EPC 服务新领域、强化工程总包龙头地位，对实现公司的战略目标具有重要意义。

3 、借力资本市场助推企业发展，增强可持续发展能力

（ 1 ） 2017 年 4 月 7 日，公司 2016 年年度股东大会同意向不超过十名特定 投资者发行不超过 147,152,400 股人民币普通股，项目筹集的资金将用于玉门郑 家沙窝熔盐塔式 5 万千瓦光热发电项目。本次非公开发行股票已于 2017 年 11 月 21 日经中国证监会发行审核委员会审核通过。目前，公司已收到中国证监会 核发的《关于核准苏州天沃科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许 可﹝ 2017 ﹞ 2380 号）。

（ 2 ） 2017 年 1 月 17 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议同意公司发 行票面总额不超过人民币 15 亿元（含 15 亿元）的非公开公司债券，本次募集资 金将用于归还公司债务并补充流动资金。本次非公开发行债券已取得深圳证券交 易所无异议函。

（ 3 ）为进一步完善公司长效激励机制，激励电力、新能源工程总包与服务 业务的核心团队，将公司利益和主要业务板块核心团队的个人利益结合在一起， 公司启动了《关于对中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划》，按 期完成相关股票期权授予登记工作。

4 、精干公司业务，集中资源巩固、发展优势业务

经过多年发展，公司规模迅速扩张，业务遍及多个领域，客观上分散了公司 的力量，加大了公司经营管理的难度。为整合公司资源，回笼资金，优先保障核 心业务发展所需，公司启动资产重整工作，推动闲置资源的盘活及低效资产、非 主业资产的清理处置。报告期内，公司将临江基地制造业务相关资源划转至张化 机，设立澄杨机电公司负责管理澄杨生产基地，并先后完成了新煤化工和飞腾铝 塑的出售。公司资产结构、业务结构调整成效显著。

2018 年，公司将在 2017 年工作基础上，对资产利用效率不高且与公司发展 战略匹配度不大的资产加大处置力度，加快公司内部资产的整合，将发展所需的 资源与公司战略精力，更多聚集于主要战略方向和重点领域。

5 、优化组织结构，完善风控管理体系

报告期内，为了匹配公司多业务板块布局、跨区域生产经营的现状，公司按

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照 “ 集团化管控、板块化经营 ” 的思路推动体制改革，设立了上海运营管理总部， 厘清了公司与各大产业板块的统属关系，公司资源得以更好的整合，管控流程更 加流畅，办公效率显著提升。

为适应公司工程服务、大型装备产品周期较长、体量大的业务特点，公司不 断完善 “ 事前评议、事中控制、事后改进 ” 的风控管理体系。公司各业务板块依据 各自的经营权限，从项目盈利能力、合作对象实力、项目资源调配等各方面对项 目进行全方位评审，坚决杜绝存在重大隐患的项目。业务推进过程中，项目一线 团队定期向公司汇报项目进展，及时识别、预警潜在风险；必要时采取暂停项目、 减少投资等措施控制风险，避免和减小损失。项目完工验收后，及时结算，严格 审计，加快回款。对项目实施情况，及时组织分析，对有普遍意义的风险点进行 总结提炼，与时俱进提高风控有效性。

三、公司 2018 年经营发展计划

（一）行业格局与发展趋势

2017 年，我国国内经济保持稳定增长，市场利率政策继续保持稳健，通胀率 维持在合理范围，为宏观经济及各行业稳定发展提供了良好的基础。2018 年国 民经济有望继续保持稳中向好的态势，实体经济提质增效，产业升级的步伐将进 一步加快，新能源、高端装备制造等战略性新兴产业在经济增长中将扮演更加重 要的角色，军民融合发展已经成为强国强军的重大举措，市场环境将更加有利于 具备核心竞争力的行业龙头企业的发展。

公司要牢固把握当前有利的政策导向，积极投身“一带一路”、“能源革 命”、“中国制造 2025”和军民融合发展的征程。在能源工程总包、高端装备 制造和军民融合三大产业领域，提升公司服务和产品的科技水平、运营质量，为 客户提升效率，减低成本，创造价值。打造天沃科技的行业品牌，为公司全体股 东创造效益。

1、电力工程服务领域有望持续增长

根据中国电力企业联合会《2017-2018 年度全国电力供需形势分析预测报 告》，能源保障成绩显著，但提升空间依然广阔。2017 年全国全社会用电量6.3 万亿千瓦时，同比增长6.6%，但人均4538 千瓦时的用电量相对西方发达国家仍 有很大发展空间。广大“一带一路”沿线国家，对电力能源需求更加明显。电力

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工程建设将是我国对外发展的重要方向。

政策层面，随着国务院生态环境部的组建，国家对清洁能源的重视将进一步 提高。2017 年 11 月，国家发改委、国家能源局发布的《解决弃水弃风弃光问题 实施方案》明确采取有效措施提高可再生能源利用水平，推动解决弃水弃风弃光 问题；《2018 年能源工作指导意见的通知》、《分布式发电管理办法（征求意 见稿）》等文件也为清洁能源产业发展奠定了良好的政策基础。新标准和新技术 的出现，为清洁能源带来新的发展动力，低速风机标准的制定和技术瓶颈的突破， 将进一步推动低速风机的应用，提升风电在广大华东地区、海上地区的应用前景； 伴随光热发电技术的应用和开发商工程管理能力的提升，光热发电的建造、运营 成本将进一步下降，也有望成为能源产业的新的增长点。

2、高端装备制造市场进入景气周期

为了调整产业结构、振兴实体经济并实现自主知识产权高端装备市场占有率 大幅提升，由国务院印发的《中国制造2025》要求组织实施智能电网成套装备、 核电装备等十个创新和产业化专项、重大工程，国家“十三五”规划要求重点推 动先进化工成套设备、海洋工程装备及高技术船舶等六大战略性新兴产业、八大 高端装备创新发展工程取得突破，指明了我国高端装备制造的发展方向。伴随国 内七大石化产业基地的建设，石油炼化、化工、煤化工等下游行业市场回暖，对 运用高性能材料、先进技术的生产设备的需求增加，为高端装备制造的发展提供 了良好的契机。

3、军民融合产业前景广阔

2017 年10 月，习近平总书记在党的十九大报告中将军民融合发展战略列为 全面建成小康社会决胜期的“七大战略”之一，明确了新时代军民融合发展在国 家战略体系中的重要地位，在国防建设进一步增强、军民融合提升到新的高度的 大背景下，民营企业将获得前所未有的市场机遇。

（二）公司战略

2018 年，围绕“打造国际一流电力工程、新能源与清洁能源的综合性服务商； 军民融合锻造国防科工建设重要力量”的战略目标，以市场为导向，以能源工程 服务为主体，以高端装备制造为基础，以军民融合为突破方向，通过落实各项措 施，实现能源工程服务与高端装备、军民融合的协同发展。

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（三）经营计划

1、抢抓机遇，积聚订单。 在热电联产、新能源、输配电等项目上要敢于作 为，通过引入专业团队等方式积极拓展“一带一路”等海外市场，狠抓新能源市 场不放松，抓紧输配电市场开拓。立足于炼化、化工、煤化工市场，在高附加值 新产品推广应用上加大力度，并在西北区域和海外寻求增量；确保规模效益的同 时开展“增值工程”，即要大力优化订单质量和结构，提高单个订单对公司利润 的贡献。军民融合业务要将目标区域从江河走向海洋。中机电力和张化机、江南 锻造等公司要形成优势互补，争取更多有协同效应的订单。

2、注重管理提升，提高经营水平。 能源工程板块要持续优化项目管理模式， 在抓好热电联产项目建设的同时，继续突出增加新能源、输配变电项目建设订单 量，扩大销售收入。重装板块要强化管理，调整产品结构，加快技术转化和对标 挖潜，处理好订单和产能的关系，实现产量收入、毛利率、净资产收益率稳步提 高。军民融合板块要重点保质保量地完成军用产品的生产任务，建设维护保障基 地，加强研发工作，挖掘产能空间，拓展服务范围。

3、强化创新机制，增强发展后劲。 突出抓好新产品研发和市场开发。在能 源工程领域，重点推进玉门光热示范项目建设和运营，主攻海外市场、输配变电 市场及光热发电总包项目。在重装业务领域，着力推动锻焊容器、海水淡化、低 温余热利用、光热发电设备、核电产品、罐式集装箱等新产品开发与生产销售， 形成新的盈利点；大力开展军民融合业务，参与军品预研，进一步加大军转民的 推广应用力度，努力扩大军民品市场份额，稳步开拓国际市场，奠定后续发展基 础。公司将加强与国内外具备先进技术的单位合作,为提升企业核心竞争力提供 强大的技术支撑。

4、持续推进资本、产业结构调整，夯实发展基础。 及时完成公司非公开发 行、发行债券工作。同时，抓紧推进以子公司为平台引入战略投资者的工作，增 强公司资本实力，降低公司资产负债率。继续开展资产重组优化，按市场机制盘 活公司资产，提高公司澄杨基地、新疆基地的设备设施使用率。对闲置资产抓紧 处置，回收资金，将资源集中于核心产业。

5、提升资金管理水平，狠抓降本减费。 一是要着力拓宽融资渠道，保证公 司正常的资金需要；二是狠抓催收，减少应收账款，回笼资金；三是强化制度刚

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性，建立总公司层面及下属各子公司层面的预算管理制度，强化资金需求预测。 实现资金集中管理，提升资金使用效率。

6、完善落实经济责任制和管理体系，增强发展动力。 落实经济责任制，完 善人才竞争与激励淘汰机制，提升凝聚力，激发活力。严格制度管理，在应收账 款、科研管理等方面探索建立有效的专项考核制度。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司

董事会

2018 年4 月28 日

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