SuZhou THVOW Technology Co. ,Ltd. — Board/Management Information 2017

Apr 9, 2017

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-079

苏州天沃科技股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《苏州天沃科技股份有限公司章 程》等有关规定，苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体独立 董事独立履行职责，就公司第三届董事会第十六次会议（以下简称“本次董事 会会议”）的相关事项发表独立意见如下：

一、《关于预计2017 年度日常关联交易的议案》的独立意见

1.根据公司提供的有关2017 年度日常关联交易预计的资料，我们认为， 2017 年预计的日常关联交易属于控股股东对上市公司的财务支持，借款利率不 超过中国人民银行公布的同期银行贷款基准利率，未超过市场平均价格，公平 合理，相关交易有利于公司业务的开展和持续发展，未对公司独立性构成不利 影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

2.上述类型的关联交易已于2016 年发生。2016 年度，基于公司发展和降 低公司资金使用成本的需要，控股股东及实际控制人陈玉忠先生多次为公司提 供短期资金借贷作为财务支持（包括短期资金借贷、公司延期向其支付飞腾铝 塑股权转让款等），相关资金利息执行同期银行贷款利率即4.35%的年化利 率，累计发生额为人民币448,254,887.02 元（含利息），年末公司应付陈玉忠 先生的款项余额为人民币46,197.02 元。上述交易，系因公司日常生产经营和 公司发展需要，降低了公司的资金使用成本，保障了公司生产经营活动的正常 开展，有利于公司经营。借款利率不超过中国人民银行公布的同期银行贷款基 准利率，未超过市场平均价格，公平合理；亦不会影响公司的独立性。综上， 公司2016 年度已发生的关联交易行为符合公平和公正原则，未对公司独立性构 成不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

3.公司对2016 年度上述关联交易的实际发生情况以及2017 年日常关联交 易预计情况的审核及确认合法合规，董事会在审议该议案时，表决程序合法， 关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

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证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-079 因此，我们同意将上述议案提交公司股东大会审议。

二、《关于公司向控股子公司增资的议案》的独立意见

2017 年3 月，公司收购玉门鑫能光热第一电力有限公司（以下简称“玉门 鑫能”）85%的股权，拟开展玉门郑家沙窝熔岩塔式5 万千瓦光热项目，目前， 各方已签署股权转让协议，正在办理工商登记手续。公司拟在股权转让工商变 更登记手续完成后，以人民币44,798.06 万元向玉门鑫能增资，其他股东同比 例增资。增资完成后，玉门鑫能注册资本将由人民币1,000 万元变更为人民币 53,703.6 万元，各股东持股比例不变。

本次增资有利于玉门鑫能推进玉门郑家沙窝熔岩塔式5 万千瓦光热项目， 符合公司发展战略。本次议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过， 董事会的召集、召开、表决程序及方式符合《公司法》及《公司章程》的规 定。

因此，我们同意将上述议案提交公司股东大会审议。

三、《关于授权公司为控股子公司提供借款的议案》的独立意见

2017 年3 月，公司收购玉门鑫能光热第一电力有限公司（以下简称“玉门 鑫能”）85%的股权，拟开展玉门郑家沙窝熔岩塔式5 万千瓦光热项目，目前， 各方已签署股权转让协议，正在办理工商登记手续。公司拟在股权转让工商变 更登记手续完成后，向玉门鑫能提供总额不超过人民币120,000 万元的借款支 持，借款利率为当年度公司向金融机构融资的平均利率。

本次为玉门鑫能提供借款符合法律法规规定，支持玉门鑫能5 万千瓦光热 项目进程中的资金需求，有利于玉门郑家沙窝熔岩塔式5 万千瓦光热项目建设 的顺利进行，有利于提高公司资金使用效率，符合公司发展需要。玉门鑫能其 他股东与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，不存在损害公司及 股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营能力产生不良影响。本 议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，董事会的召集、召开、表 决程序及方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

因此，我们同意公司本次为控股子公司玉门鑫能提供借款事项提交公司股 东大会审议。

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证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-079

（本页无正文，为苏州天沃科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会 第十六次会议相关事项的独立意见）

独立董事：

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唐 海 燕 黄 雄 陈 和 平

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