SuZhou THVOW Technology Co. ,Ltd. — Board/Management Information 2017

Mar 17, 2017

证券代码：002564

证券简称：天沃科技

公告编号：2017-039

苏州天沃科技股份有限公司

2016 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

本人唐海燕作为苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董 事，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》、《董 事会薪酬与考核委员会工作制度》、《关于加强社会公众股股东权益的保护的若 干规定》和《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》等相关法律、 法规、规章的规定和要求，在2016 年度工作中认真履行职责，谨慎、勤勉地行 使公司所赋予的权利，充分发挥独立董事的独立性作用，维护了公司的整体利 益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2016 年度本人履行独立董事职 责的情况述职如下：

一、2016 年度出席公司会议的情况

董事会会议次数	董事会会议次数	14		股东大会会议次数	6
应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	列席股东大会次数
14	13	1	0	2

作为独立董事，本人本着恪尽职守、勤勉尽责的态度，在每次董事会召开 前，主动获取会议所需资料和信息，认真审阅公司各项议案和定期报告。在日 常履职过程中，本人认真履行作为独立董事应当承担的职责，积极参加公司召 开的历次董事会会议和股东大会，认真审阅会议议案及相关材料，积极参与各 项议案的讨论并提出了合理建议，充分发表了独立意见，为董事会的正确、科 学决策发挥了积极作用。本人认为，2016 年公司董事会和股东大会的召集和召 开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立 董事提出专业、独立的意见和建议。本人对公司报告期内董事会各项议案及公 司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。

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二、发表独立意见情况

根据相关法律法规和有关规定，作为公司的独立董事，我对公司2016 年度 经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对重大事项尽职调查后，基于独立 判断立场发表了如下独立意见：

1、在2016 年1 月27 日召开的第二届董事会第三十八次会议上针对收购张 家港飞腾铝塑板股份有限公司70%股权关联交易事项发表了独立意见。

2、在2016 年3 月9 日召开的第二届董事会第四十次会议上针对关于 《2015 年度公司内部控制评价报告》、关于2015 年度关联方资金占用和对外担 保情况、关于2015 年度募集资金存放与实际使用情况、关于对公司2016 年聘 请会计师事务所、关于公司董事、高级管理人员薪酬、关于公司2015 年度利润 分配预案、董事会换届选举等相关事项发表了独立意见。

3、在2016 年3 月31 日召开的第三届董事会第一次会议针对关于公司聘任 高级管理人员的事项发表了独立意见。

4、在2016 年4 月8 日召开的第三届董事会第二次会议针对关于公司聘任 高级管理人员的事项发表了独立意见。

5、在2016 年5 月3 日召开的第三届董事会第四次会议针对关于公司聘任 董事会秘书的事项发表了独立意见。

6、在2016 年5 月18 日召开的第三届董事会第五次会议针对关于补选第三 届董事会非独立董事候选人的事项发表了独立意见。

7、在2016 年8 月4 日召开的第三届董事会第六次会议针对关于公司2016 年限制性股票激励计划（草案）的事项发表了独立意见。

8、在2016 年8 月24 日召开的第三届董事会第七次会议针对关于2016 年 半年度度关联方资金占用和对外担保情况、关于2016 年半年度募集资金存放与 实际使用情况的事项发表了独立意见。

9、在2016 年10 月13 日召开的第三届董事会第八次会议针对关于终止实 施股权激励计划、关于注销回购的395 万股股票、关于修改公司章程的事项发 表了独立意见。

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10、在2016 年10 月30 日召开的第三届董事会第十次会议针对关于重大资 产购买、关于授权公司办理股东借款的事项发表了独立意见。

11、在2016 年12 月30 日召开的第三届董事会第十一次会议针对关于非公 开发行公司债券事项、关于调整部分固定资产折旧年限的事项发表了独立意 见。

三、保护中小股东合法权益方面所做的工作

1、报告期内，本人严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及《公司章程》、《信 息披露管理办法》等制度的规定，充分、深入了解公司的生产经营和财务法律 状况、管理和内部控制制度的完善和执行情况，了解日常经营活动中可能产生 的经营风险，并以电话、邮件等多种形式与公司其他独立董事、董事、监事、 高级管理人员以及其他重要岗位人员保持着密切的沟通和联系。

2、报告期内，本人充分行使了独立董事的应有职权，对每次提交董事会会 议、股东大会审议的各项议案均进行了认真、细致的审核，并在此基础上独 立、客观、审慎地行使表决权。在日常的董事会会议事务中，本人主动了解、 获取做出决策所需要的情况和资料，公司董事会也能认真听取和重视独立董事 提出的意见，维护了公司和中小股东的合法权益。

3、持续关注公司信息披露工作，保证2016 年度公司信息披露的真实、准 确、公正、公平，促进公司与投资者的良好沟通，保障投资者特别是中小投资 者的知情权，维护公司和股东的利益。

四、日常工作情况

1、作为公司独立董事，本人2016 年度本着勤勉尽责的原则，积极履行了 独立董事的职责。报告期内，利用到公司参加董事会和其他便利条件，通过查 阅资料，与高级管理人员座谈交流和通过电话及邮件与公司其他董事、董事会 秘书、监事等有关人员保持较为密切的联系，认真听取公司相关汇报，及时了 解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，对董事会科学决策、规范运作 和公司的良性发展起到了积极作用。同时，在充分了解公司情况后利用自己的 专业优势，为公司未来经营和发展提出合理化的建议。

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2、作为战略委员会委员，负责研究公司中长期发展战略规划；关注公司重 大投资融资方案；为增强公司核心竞争力、健全投资决策程序、完善公司治理 结构提出建议；作为提名委员会主任，根据公司经营活动情况、资产规模和股 权结构，为公司及下属子公司提名优秀管理人员人选；作为薪酬与考核委员会 委员，负责拟定公司董事、总经理及其他高级管理人员的考核标准并进行考 核。

五、培训和学习

为了不断提高自身的履职能力，完成独立董事的工作，发挥独立董事的作 用，本人一直积极学习相关法律法规和规章制度，参加公司组织的相关业务学 习，为公司的科学决策和风险防范提供切实有效的意见和建议，加强对公司和 投资者的保护能力。

六、其他工作情况

• 1、报告期内，没有提议召开董事会情况发生；

• 2、报告期内，没有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

• 3、报告期内，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事 项的决策，使公司稳健经营、规范运作，更好地树立自律、规范、诚信的形 象，为公司的持续、稳定、健康的发展贡献力量。2017 年，本人将按照相关法 律、法规、规范性文件以及《公司章程》等对独立董事的规定和要求，继续谨 慎、认真、尽责将地行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，利用专业知 识和经验为公司的发展提出更多有建设性、针对性的建议，切实维护公司整理 利益和中小股东的合法权益。

特此报告。

苏州天沃科技股份有限公司 独立董事：__________

唐海燕 2017 年3 月17 日

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