SuZhou THVOW Technology Co. ,Ltd. — Board/Management Information 2017

Mar 17, 2017

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-030

苏州天沃科技股份有限公司

第三届董事会第十四次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次 会议于2017 年3 月14 日以电话、书面及邮件形式通知全体董事，于2017 年3 月17 日上午以现场加通讯的方式召开。本次会议应到董事9 名，实到董事9 名 （其中独立董事唐海燕因海外出差无法现场出席，委托独立董事黄雄代为投 票），部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由陈玉忠董事长主持，本次 会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下 简称“公司法”）和《苏州天沃科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章 程”）的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，充分讨论，逐项表决，会议审议通过了以下议案：

1、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2016 年 度董事会工作报告》。

公司独立董事黄雄、陈和平、唐海燕向董事会提交了《2016 年度独立董事 述职报告》，并将在公司2016 年年度股东大会上述职。详情可见公司2017 年 3 月18 日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

本议案尚需提交公司2016 年年度股东大会审议。

2、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2016 年 度总经理工作报告》。

3、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公 司2016 年度审计报告的议案》。详情可见公司2017 年3 月18 日于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

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4、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公 司2016 年度财务决算报告的议案》。

本议案尚需提交公司2016 年年度股东大会审议。

5、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公 司2016 年度利润分配方案的议案》。

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016 年度实现归属于上 市公司股东的净利润为-299,710,879.84 元。根据《深交所上市规则》、《中 小板规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，公司计划2016 年度的利润分 配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

公司独立董事对公司2016 年度利润分配方案发表了独立意见，上述意见全 文刊载于2017 年3 月18 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投 资者查阅。

本议案尚需提交公司2016 年年度股东大会审议。

6、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公 司2016 年年度报告及摘要的议案》。

公司监事会、独立董事对公司2016 年年度报告及摘要相关事项发表了意 见，《2016 年年度报告》、《2016 年年度报告摘要》及上述意见详见公司 2017 年 3 月 18 日刊载于指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的公告，其中《2016 年年度报告摘要》同步刊 载在2017 年3 月18 日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》，供 投资者查阅。

本议案尚需提交公司2016 年年度股东大会审议。

7、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公 司2016 年度内部控制自我评价报告的议案》。董事会认为根据公司财务报告及 非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，内部控制自我评价报告基准日，公 司不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷的情形，公司已按照企业内 部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部

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控制。自内部控制自我评价报告基准日至内部控制自我评价报告发出日之间未 发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

公司监事会、独立董事对内部控制自我评价报告发表了意见，《2016 年度 内部控制自我评价报告》及上述专项意见全文刊载于2017 年3 月18 日巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

8、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2016 年度内部控制规则落实自查表的议案》。

9、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于授 权为控股子公司提供担保额度的议案》。《关于授权为控股子公司提供担保额 度的公告》全文刊载于 2017 年 3 月 18 日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

本议案尚需提交公司2016 年年度股东大会审议。

10、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于授 权子公司为孙公司提供担保额度的议案》。《关于授权子公司为孙公司提供担 保额度的公告》全文刊载于 2017 年 3 月 18 日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

本议案尚需提交公司2016 年年度股东大会审议。

11、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于授 权董事长、财务总监在章程规定范围内融资的议案》，同意董事会全权授权公 司董事长陈玉忠先生或财务总监赵梅琴女士在《公司章程》所规定的董事会权 限范围内向有关银行或其他融资机构申请综合授信及其他融资活动等，并签署 相关合同及办理抵押、担保、签约等相关手续。

12、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于募 集资金2016 年度存放及使用情况的专项报告的议案》。公司独立董事、众华 会计师事务所（特殊普通合伙）、保荐机构国信证券股份有限公司对公司募集 资金存放及使用情况发表了意见。《2016 年度募集资金存放及使用情况的专项 报告》及上述意见全文刊载于 2017 年 3 月 18 日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

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本议案尚需提交公司2016 年年度股东大会审议。

13、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公 司董事、高级管理人员薪酬的议案》，确定了公司董事和高管的薪酬标准，并 确定该薪酬与其所在部门的绩效考核及公司全年经营业绩挂钩，实际发放金额 由公司及董事会薪酬与考核委员会根据年终考核结果确定。公司独立董事津贴 标准为80,000 元/年（含税），按季度发放。公司独立董事对公司董事、高级 管理人员的薪酬发表了独立意见，上述意见全文刊载于2017 年3 月18 日巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

本议案尚需提交公司2016 年年度股东大会审议。

14、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2017 年续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。公司独立董事对公 司2017 年聘请会计师事务所发表了意见，同意2017 年续聘众华会计师事务所 （特殊普通合伙）。上述意见全文刊载于2017 年3 月18 日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

本议案尚需提交公司2016 年年度股东大会审议。

15、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于向 浙商金汇信托股份有限公司申请信托贷款的议案》。《关于向浙商金汇信托股 份有限公司申请信托贷款的公告》全文刊载于2017 年3 月18 日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

16、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公 司符合非公开发行条件的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行 股票实施细则（2017 年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市 公司非公开发行股票的条件，结合对公司实际运营情况及相关事项的分析，董 事会认为公司本次非公开发行股票符合相关法律、法规的规定。

本议案尚需提交公司2016 年年度股东大会审议。

17、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公 司非公开发行股票方案的议案》，并对该项议案进行了逐项表决。表决结果如

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下：

17.1 发行股票种类和面值

本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股 面值为人民币1.00 元。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

17.2 发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，将在获得中国证 监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内择机向不超过十名特定对象发 行。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

17.3 发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，本次发行的发行价格不低于 定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20 个交易日股 票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易 日股票交易总量）。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发 行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结 果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本 等除息、除权行为，本次非公开发行价格将作相应调整。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

17.4 发行数量

本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过 本次发行前公司总股本的20%。公司发行前总股本为735,762,000 股，即本次 发行数量的上限为147,152,400 股。具体发行数量由董事会根据股东大会的授 权与保荐机构（主承销商）根据发行时实际情况在上述范围内协商确定，并以 中国证监会核准的发行数量为准。

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若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资 本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将进行 相应调整。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

17.5 发行对象和认购方式

公司本次非公开发行的对象为不超过十名特定投资者，包括符合中国证监 会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险 机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资 基金管理公司以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司 作为发行对象，只能以自有资金认购。

具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况， 遵照价格优先的原则确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本 等除息、除权行为，发行对象的认购数量将根据发行价格的调整进行相应调 整。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

17.6 限售期

本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

17.7 募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过157,169 万元（含157,169 万元），扣除本次发行费用后拟全部投资于以下项目：

序号	项目名称	项目投资总金额（万元）	拟使用募集资金投入金额（万元）
1	玉门郑家沙窝熔盐塔式5 万千瓦光热发电项目	179,012	157,169

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合 计 179,012 157,169

若本次非公开发行股票实际募集资金净额低于项目所需资金额，不足部分 由公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的 实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开 发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投 入，并在募集资金到位之后予以置换。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

17.8 本次非公开发行股票前的滚存利润安排

在本次非公开发行完成后，公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后 的全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

17.9 上市地点

本次非公开发行股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

17.10 本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会做出批准本次非公开发行股票的 相关决议之日起12 个月。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司2016 年年度股东大会审议。

18、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公 司非公开发行股票预案的议案》。《苏州天沃科技股份有限公司2017 年度非 公开发行股票预案》全文刊载于2017 年3 月18 日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

本议案尚需提交公司2016 年年度股东大会审议。

19、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于本

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次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。《苏州天沃科技股 份有限公司2017 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》全文刊 载于2017 年3 月18 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者 查阅。

本议案尚需提交公司2016 年年度股东大会审议。

20、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公 司前次募集资金使用情况报告的议案》。公司按照中国证监会《关于前次募集 资金使用情况报告的规定》等有关法律法规和规范性文件的规定，编制了《苏 州天沃科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，众华会计师事务所 （特殊普通合伙）对该报告进行了审核，并出具了《苏州天沃科技股份有限公 司前次募集资金使用情况鉴证报告》。相关报告全文刊载于2017 年3 月18 日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

本议案尚需提交公司2016 年年度股东大会审议

21、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公 司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。根据《关于首发及再融 资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委 员会公告[2015]31 号）等相关法律法规的要求，公司对本次非公开发行股票是 否摊薄即期回报进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。《苏州天沃科技 股份有限公司 2017 年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》全文刊载于 2017 年3 月18 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查 阅。

本议案尚需提交公司2016 年年度股东大会审议

22、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司董 事、高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施承诺的议案》。

本议案尚需提交公司2016 年年度股东大会审议

23、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于提 请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

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证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-030

本议案尚需提交公司2016 年年度股东大会审议

24、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公 司未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划的议案》。《苏州天沃科技股份 有限公司未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划》全文刊载于2017 年3 月18 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

本议案尚需提交公司2016 年年度股东大会审议

25、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召 开2016 年年度股东大会的议案》，决定于2017 年4 月7 日召开公司2016 年 年度股东大会，《2016 年年度股东大会召开通知》全文详见2017 年3 月18 日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告，供投资者查阅。

三、备查文件

• 1、苏州天沃科技股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议；

• 2、独立董事述职报告；

• 3、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司

董事会

2017 年3 月18 日

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