SuZhou THVOW Technology Co. ,Ltd. — Board/Management Information 2016

Mar 9, 2016

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2016-026

苏州天沃科技股份有限公司 2015 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

本人黄雄作为苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董 事，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、 《董事会薪酬与考核委员会工作制度》、《关于加强社会公众股股东权益的保护 的若干规定》和《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》等相关法 律、法规、规章的规定和要求，在2015 年度工作中认真履行职责，谨慎、勤勉 地行使公司所赋予的权利，充分发挥独立董事的独立性作用，维护了公司的整 体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2015 年度本人履行独立董 事职责的情况述职如下：

一、2015 年度出席公司会议的情况

董事会会议次数	董事会会议次数	11		股东大会会议次数	5
应出席次数	亲自出席次 数	委托出席次数	缺席次 数	列席股东大会次数
11	11	0	0	4

本着恪尽职守、勤勉尽责的态度，在每次董事会召开前，主动获取会议所

需资料和信息，认真审阅公司各项议案和定期报告。在日常履职过程中，本人 认真履行作为独立董事应当承担的职责，积极参加公司召开的历次董事会会议 和股东大会，认真审阅会议议案及相关材料，积极参与各项议案的讨论并提出 了合理建议，充分发表了独立意见，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作 用。

二、发表独立意见情况

根据相关法律法规和有关规定，作为公司的独立董事，我对公司 2015 年度 经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对重大事项尽职调查后，基于独立 判断立场发表了如下独立意见：

• 1、在 2015 年 1 月 28 日召开的第二届董事会第二十七次会议上针对提名第

• 二届董事会独立董事候选人的事项发表了独立意见。

• 2、在2015 年3 月9 日召开的第二届董事会第二十八次会议上针对公司投

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资入股杭州恒牛信息技术有限公司的关联交易事项发表了独立意见。

3、在2015 年4 月21 日召开的第二届董事会第二十九次会议上针对关于 《2014 年度公司内部控制评价报告》、关于2014 年度关联方资金占用和对外担 保情况、关于2014 年度募集资金存放与实际使用情况、关于对公司2015 年聘 请会计师事务所、关于公司董事、高级管理人员薪酬、关于公司2014 年度利润 分配预案等相关事项发表了独立意见。

4、在2015 年5 月26 日召开的第二届董事会第三十一次会议针对关于公司 终止重大资产重组项目、关于转让杭州恒牛信息技术有限公司 20% 股权等相关 事项发表了独立意见。

5、在 2015 年 7 月 10 日召开的第二届董事会第三十三次会议针对关于在 3000 万元额度内回购部分社会公众股份事项发表了独立意见。

6、在2015 年7 月27 日召开的第二届董事会第三十四次会议针对关于部分 变更非公开发行募集资金用途并向新煤化工设计院（上海）有限公司增加投 资、关于部分募集资金项目节余资金永久性补充流动资金等相关事项发表了独 立意见。

7、在2015 年8 月25 日召开的第二届董事会第三十五次会议针对公司关联 方占用公司资金情况和对外担保情况、关于2015 年半年度募集资金存放与实际 使用情况等相关事项发表了独立意见。

三、保护中小股东合法权益方面所做的工作

1、报告期内，本人严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及《公司章程》、《信 息披露管理办法》等制度的规定，充分、深入了解公司的生产经营和财务法律 状况、管理和内部控制制度的完善和执行情况，了解日常经营活动中可能产生 的经营风险，并以电话、邮件等多种形式与公司其他独立董事、董事、监事、 高级管理人员以及其他重要岗位人员保持着密切的沟通和联系。

2、报告期内，本人充分行使了独立董事的应有职权，对每次提交董事会会 议、股东大会审议的各项议案均进行了认真、细致的审核，并在此基础上独 立、客观、审慎地行使表决权。在日常的董事会会议事务中，本人主动了解、 获取做出决策所需要的情况和资料，公司董事会也能认真听取和重视独立董事

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提出的意见，维护了公司和中小股东的合法权益。

3、持续关注公司信息披露工作，保证2015 年度公司信息披露的真实、准 确、公正、公平，促进公司与投资者的良好沟通，保障投资者特别是中小投资 者的知情权，维护公司和股东的利益。

四、日常工作情况

1、作为公司独立董事，本人2015 年度积极有效地履行了独立董事的职 责，会同其他独立董事、高管人员多次到公司进行现场调查，及时掌握公司的 生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况。同时，在充分了解公 司情况后利用自己的专业优势，为公司未来经营和发展提出合理化的建议。

2、作为薪酬与考核委员会委员，负责拟定公司董事、总经理及其他高级管 理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及总经理人员的薪酬 政策与方案；作为提名委员会委员，根据公司经营活动情况、资产规模和股权 结构，为公司及下属子公司提名优秀管理人员人选。

五、培训和学习

为了更好地履行独立董事职责，完成独立董事的工作，发挥独立董事的作 用，本人一直积极学习相关法律法规和规章制度，参加公司组织的相关业务学 习，加深对涉及规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的 法律法规的认识和理解，不断强化保护公司和社会公众股东权益的思想意识， 提高对公司和投资者的保护能力。

六、其他工作情况

• 1、报告期内，没有提议召开董事会情况发生；

• 2、报告期内，没有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

• 3、报告期内，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事 项的决策，使公司稳健经营、规范运作，更好地树立自律、规范、诚信的形 象，为公司的持续、稳定、健康的发展贡献力量。2015 年，将继续勤勉尽职， 利用专业知识和经验为公司的发展提供更多有建设性的建议，切实维护公司和

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股东的合法权益，尤其是中小股东的权益不受损害，以更加优异的业绩回报广 大投资者。

特此报告。

苏州天沃科技股份有限公司

独立董事：____

黄雄

2016 年3 月10 日

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