SuZhou THVOW Technology Co. ,Ltd. — Board/Management Information 2014

Apr 18, 2014

证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2014-015

张家港化工机械股份有限公司

第二届董事会第十九次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

张家港化工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次 会议于2014 年4 月8 日以电话、书面及邮件形式通知全体董事，于2014 年4 月18 日上午以现场加通讯会议的方式召开。本次会议应到董事9 名，实到董事 9 名，全体监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由陈玉忠董事长主持，本 次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的有关 规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，充分讨论，以举手及通讯表决的方式逐项表决， 会议审议通过了以下议案：

1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2013年 度董事会工作报告》。

公司独立董事匡建东、邵吕威、陈和平向董事会提交了《2013年度独立 董事述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上述职。述职报告全文刊登于 2014年4月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查询。

本议案尚需提交公司2013 年年度股东大会审议。

2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2013年 度总经理工作报告》。

3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公 司2013年度审计报告的议案》。《2013年度审计报告》全文刊登于2014年4月19 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查询。

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4、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2013 年度利润分配的议案》。

经综合考虑宏观经济形势及公司实际情况，提议 2013 年度利润分配预案为： 以截止2013 年 12 月 31 日公司总股本 369,856,000 股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利0.4 元人民币（含税）；同时进行资本公积金转增股本，以 369,856,000 股为基数向全体股东每10 股转增10 股，共计转增369,856,000 股， 转增后公司总股本将增加至739,712,000 股。全权授权董事会办理工商登记变更 及章程中股本变更相关事宜。该分配预案符合《公司章程》以及《未来三年股东 回报规划》的相关要求。

本议案尚需提交公司2013 年年度股东大会审议。

5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2013 年度财务决算报告》，确认如下等财务数据并对相关数据作详细分析：截止2013 年12月31日，公司资产总额为598,467.54万元，较期初521,745.44万元，增长 14.70%；2013年度公司全年实现营业收入207,219.91万元,比2012年度营业收入 179,166.55增长15.66%；实现利润总额14,807.56万元，比2012年度利润总额 13,027.12万元增长13.67%；实现归属于上市公司股东的净利润12,550.19万 元，比2012年度增长12.35%。

本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2013年 度报告及摘要的议案》，认为年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并同意将该报告提交公司2013年年度股东 大会审议。

公司监事会、独立董事对公司2013年度报告及摘要相关事项发表了意见， 上述意见全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查 阅。

《张家港化工机械股份有限公司2013年度报告》及《张家港化工机械股

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份有限公司2013年度报告摘要》详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），《张家港化工机械股份有限公司2013年年度报 告摘要》同步刊登在2014年4月19日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券 报》，供投资者查阅。

本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

7、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2013 年度内部控制评价报告的议案》，认为内部控制评价报告内容真实、准确、完 整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司监事会、独立董事、众华会计师事务所（特殊普通合伙）、保荐机构 国信证券股份有限公司对内部控制评价报告发表了意见，《张家港化工机械股 份有限公司关于2013年度内部控制评价报告》及上述专项意见全文刊登于2014 年4月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

8、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2013 年度内部控制规则落实自查表的议案》。

9、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于为 控股子公司提供担保的议案》，同意公司为控股公司张家港市江南锻造有限公司、 张家港锦隆重件码头有限公司、张家港临江重工封头制造有限公司在本公司 2014 年度股东大会召开日之前向有关商业银行申请短期贷款、中长期贷款提供 连带责任保证担保，担保总金额分别不超过人民币1 亿元，并全权授权董事长陈 玉忠先生在此额度范围内向有关商业银行办理相关担保、签约等手续；同意公司 为控股公司张化机伊犁重型装备制造有限公司、张化机和丰新能源装备有限公司 （最终以工商登记为准）、江苏天沃综能清洁能源技术有限公司、新煤化工设计 院（上海）有限公司在本公司 2014 年度股东大会召开日之前向有关商业银行申 请短期贷款、中长期贷款提供连带责任保证担保，担保总金额分别不超过人民币 3 亿元，并全权授权董事长陈玉忠先生在此额度范围内向有关商业银行办理相关 担保、签约等手续。《关于公司为控股子公司提供担保额度的公告》全文刊登于

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巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

本议案尚需提交公司2013 年年度股东大会审议。

10、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于授 权董事长在授权金额范围内对外融资的议案》，同意董事会全权授权公司董事长 陈玉忠先生在《公司章程》所规定的董事会权限范围内向有关商业银行申请借款、 签署借款合同、办理借款手续以及办理公司资产因相应借款而抵押给相关银行的 抵押手续。

11、会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于2013 年度募集资金存放及使用情况的专项报告的议案》。公司监事会、独立董事、众 华会计师事务所（特殊普通合伙）、保荐机构国信证券股份有限公司对公司募集 资金存放及使用情况发表了意见。《2013年度募集资金存放及使用情况的专项报 告的公告》及上述意见全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）， 供投资者查阅。

本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

12、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公 司董事、高级管理人员薪酬的议案》，确定了公司董事和高管的薪酬标准，并确 定该薪酬与其所在部门的绩效考核及公司全年经营业绩挂钩，实际发放金额由公 司及董事会薪酬与考核委员会根据年终考核结果确定。公司独立董事津贴标准为 80000 元/年（含税），按季度发放。

本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

13、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2014 年续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。公司独立董事对公司2014 年聘请会计师事务所发表了意见，同意2014年续聘众华会计师事务所（特殊普 通合伙）。上述意见全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供 投资者查阅。

本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

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14、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提 名第二届董事会独立董事候选人的议案》，提名黄雄先生为公司第二届董事会 独立董事候选人，并任董事会提名委员会召集人、审计委员会及薪酬与考核委 员会委员的职务，任期至2015年5月29日。

黄雄先生，男，汉族，1963 年 7 月出生，中国国籍，经济师。本科毕业于 中国政法大学经济法系，并于东南大学攻读经济管理研究方向。曾任中国平安保 险公司张家港支公司总经理，华泰证券张家港营业部营销总监，中信银行张家港 支行副行长。现任兴业银行张家港支行行长，沙钢股份（002075）、鹿港科技 （601599）、银河电子（002519）独立董事。

独立董事对提名第二届董事会独立董事候选人的议案发表了意见，意见全 文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

15、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公 司2014年第一季度报告的议案》，认为公司一季报内容真实、准确的反应了公 司的生产经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。《2014年第一 季度报告全文》及《2014 年第一季度报告正文》刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

16、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于注 销子公司张化机新疆重型装备制造有限公司的议案》。考虑到公司在新疆地区 成立的张化机伊犁重型装备制造有限公司已于2013年9月份投产，且目前正在 新疆地区筹建全新的子公司张化机和丰新能源装备有限公司（最终以工商登记 为准），基于整合业务、降低管理成本、提高运营效率的考虑，公司拟注销张 化机新疆重型装备制造有限公司。

17、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召 开2013年度股东大会的议案》，决定于2014年5月9日召开年度股东大会，《2013 年度股东大会召开通知》全文详见2014年4月19日巨潮资讯网公告，供投资者 查阅（http://www.cninfo.com.cn）。

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三、备查文件

• 1、张家港化工机械股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议。

• 2、独立董事述职报告。

• 3、独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

张家港化工机械股份有限公司

董事会

2014 年4 月19 日

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