SuZhou THVOW Technology Co. ,Ltd. — Board/Management Information 2012

Dec 19, 2012

证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2012-095

张家港化工机械股份有限公司

第二届董事会第七次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、公司已于第二届董事会第四次会议、2012 年第二次临时股东大会审议通过 了公司向不超过十名特定对象非公开发行股票的议案，根据资本市场走势并结合公 司的经营战略安排，公司拟将本次非公开发行方案中的定价基准日、发行底价、发 行股份数上限、决议有限期等进行调整。

（1）本次非公开发行的定价基准日调整为公司第二届董事会第七次会议决议 公告日，即2012 年12 月20 日；

• （2）本次非公开发行的股票数量调整为不超过 6,600 万股；

• （3）本次非公开发行的发行价格调整为不低于9 元/股；

• （4）本次非公开发行的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12 个月内有

效；

2、本次非公开发行股票的方案须经公司股东大会审议通过，并报中国证券监 督管理委员会核准后方可实施。

• 3、本次收购新煤化工95%股权的交易需经公司股东大会审议通过后实施。 一、董事会会议召开情况

张家港化工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议 于2012 年12 月13 日以电话及邮件形式通知全体董事，于2012 年12 月19 日下午 在公司会议室召开。本次会议以现场会议的方式召开，应到董事9 名，实到董事9 名，公司监事和部分高级管理人员列席了会议，会议由陈玉忠董事长主持。本次会 议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，充分讨论，以举手表决方式逐项表决，会议审议通过 了以下议案：

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（一）会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果逐项审议通过了《关于调 整公司非公开发行股票方案有关事项的议案》。

公司第二届董事会第四次会议、2012 年第二次临时股东大会审议通过了公司向不 超过十名特定对象非公开发行股票的相关议案。2012 年第二次临时股东大会确定本次 非公开发行的定价基准日为2012 年9 月4 日；确定的发行价格为不低于10.06 元/股； 确定的发行数量为不超过6,000 万股；相关情况请参见公司2012 年9 月4 日、2012 年9 月20 日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 公告。

自2012 年第二次临时股东大会召开以来，国内资本市场环境发生了一定的变化， 根据资本市场走势并结合公司经营战略安排，经董事会慎重考虑，公司拟将本次非公 开发行方案中的定价基准日、发行底价、发行股份数量上限、决议有限期进行如下调 整：

1、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过 6,600 万股（含 6,600 万股）。若公司股票在定 价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公 开发行股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上 述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐人（主承销商） 协商确定最终发行数量。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、定价原则及定价方式

本次非公开发行股票发行价格不低于9元/股（本次董事会决议公告日2012年12月 20日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90%为8.75元/股，定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公 积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。

最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在取得中国证监会 关于非公开发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，根 据市场询价情况确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、本次非公开发行股票决议的有效期

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证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2012-095

本次非公开发行的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

除此之外，公司2012 年第二次临时股东大会审议通过的非公开发行股票方案的其 他事项及内容不作调整。

本议案尚需提交股东大会审议，调整后的非公开发行方案尚需公司股东大会审议 通过和中国证券监督管理委员会的核准后方可实施。

（二）会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订 公司非公开发行股票预案的议案》，修订后的《本次非公开发行股票预案（修订版）》 内容详见公司2012 年12 月20 日巨潮资讯网公告。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股 东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，授权董事会全权 办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内， 按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票 的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象 的选择；

2、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐人（承销商）等 中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切 协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、与募集资金投资项目相关的增资协议、 合作协议等；

3、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行 股票的申报材料；

4、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在深圳证券 交易所锁定、上市手续；

5、授权公司董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商 变更登记手续；

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6、授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会 决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整；

7、如国家对非公开发行股票有新的规定，授权公司董事会根据新规定对本次非 公开发行股票方案进行调整；

8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董事 会办理与本次非公开发行股票的发行、申报、上市等相关的其他事项。 本议案尚需提交股东大会审议。

（四）会议以7 票赞同、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于收购新 煤化工设计院（上海）有限公司95%股权的议案》，同意以人民币4,275 万元（肆 仟贰佰柒拾伍万元）的价格向钱润琦购买其持有新煤化工设计院（上海）有限公司 95%的股权。由于董事钱润琦为本次交易对方，陈玉忠与交易对方钱润琦为父子关系， 关联董事陈玉忠、钱润琦回避了表决。

独立董事匡建东、邵吕威、陈和平对上述议案发表了事前认可意见和独立意见， 保荐机构国信证券股份有限公司发表了核查意见，《独立董事事前认可意见及独立 意见》、《张家港化工机械股份有限公司关于拟收购新煤化工设计院（上海）有限 公司95%股权的关联交易公告》、《关于张家港化工机械股份有限公司关联交易的 核查意见》刊载于公司2012 年 12 月20 日巨潮资讯网公告，供投资者查阅。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）会议以9 票赞同、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于制定累 积投票制度实施细则的议案》，《累积投票制度实施细则》全文刊载于公司2012 年12 月20 日巨潮资讯网公告，供投资者查阅。

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开 2013 年第一次临时股东大会的议案》，会议决定于2013 年1 月8 日召开公司2013 年 第一次临时股东大会，审议董事会提交上述（一）、（二）、（三）、（四）、（五） 项议案，《关于召开公司2013 年第一次临时股东大会的通知》详见2012 年12 月20 日中国证券报、上海证券报、证券时报、巨潮资讯网公告。

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三、备查文件

• 1、张家港化工机械股份有限公司第二届董事会第七次会议决议；

• 2、独立董事事关于关联交易的事前认可意见。

• 3、独立董事关于关联交易的独立意见。

特此公告。

张家港化工机械股份有限公司

董事会 2012 年12 月20 日

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