SuZhou THVOW Technology Co. ,Ltd. — Board/Management Information 2012

Apr 21, 2012

证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2012-033

张家港化工机械股份有限公司

2011 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

本人陈和平作为张家港化工机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立 董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司独立董事工作 制度》、《董事会审计委员会工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求， 严格保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉、忠实地履行了独立董事的职责， 认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发 展状况，积极出席公司2011年召开的相关会议，认真审议董事会各项议案，切实 维护了公司和股东的利益，较好地发挥了独立董事作用。根据中国证监会发布的 《关于加强社会公众股股东权益的保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小板 块上市公司董事行为指引》有关要求，现将2011 年度本人履行独立董事职责的 情况述职如下：

一、 2011年度出席公司会议的情况

2011年公司共计召开12次董事会，3次股东大会。本人均按时出席公司董事 会和股东大会。作为公司董事会的独立董事，在查验公司董事会相关会议资料的 基础上，认真地履行了职责，对完善公司的法人治理结构，作出了自身的努力。

本人认为，在个人履职年度内公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程 序；重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效；本人对公 司2011年度各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

报告期内，本人依照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，就 提交董事会审议的议案均事先进行了认真审核，并以严谨的态度行使表决权，充 分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东以及社会相关利益 者的合法权益。

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证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2012-033

二、 发表独立意见情况

（一）在公司2011年3月24日召开的第一届董事会第十次会议上发表了如下 独立意见：

1、关于公司聘任高级管理人员的独立意见：

经审阅高玉标先生履历等材料，未发现其有《中华人民共和国公司法》第147 条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证券监督管理委员会确 定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合担任上市公司高级管理 人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《中华人民共和国公司法》、 《张家港化工机械股份有限公司章程》的有关规定。同意公司董事会聘任高玉标 先生担任公司副总经理，其提名程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法 规及《张家港化工机械股份有限公司章程》的规定。

2、关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见：

公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序 符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及公司《董 事会议事规则》的相关规定。将募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资 金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正 常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司以募集资金 置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的行为符合公司发展利益的需要，符合 维护全体股东利益的需要。公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金已经深圳 鹏程会计师事务所有限公司专项审核，并出具了深鹏所股专字【2011】0173号《张 家港化工机械股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项鉴证报告》。 同 意公司用募集资金43,000万元用于置换已预先投入的募集资金项目张家港锦隆 大型设备制造有限公司6万吨重型非标化工装备制造项目；同意以募集资金 15,000万元用于置换已预先投入的募集资金项目张家港锦隆重件码头有限公司 苏州港张家港港区重件及件杂货码头工程项目。

（二）在公司2011年4月14日召开的第一届董事会第十一次会议上发表了如 下独立意见：

1、关于使用超募资金置换前期投入和补充募投项目资金缺口的独立意见： 公司将超额募集资金用于补充募投项目资金缺口，有助于提高募集资金使用

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效率，有利于募集资金项目建设的顺利进行；使用超额募集资金补充募投项目资 金缺口、偿还银行贷款及补充流动资金，有利于改善公司资产负债结构，提高资 金使用效率，降低财务费用，提升经营效益。超募资金的使用方案与募投项目的 实施计划不相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金 投向、损害股东利益的情形。该募集资金的使用经公司董事会审议通过，程序、 内容均符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》中关于上 市公司募集资金使用的有关规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》相关规定，符合公司发展需要，符合广大股东的利益。

2、关于公司内部控制制度自我评价报告的独立意见：

公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建 设、运行及监督情况，制定的整改计划具有较强的针对性、可操作性，有利于改 善内控治理环境、增强内控治理能力，提升内控治理效率。

3、关于高级管理人员薪酬的独立意见：

公司提出的高级管理人员的薪酬方案，是依据公司所处的行业及地区的薪酬 水平，结合公司的实际经营情况制定的。薪酬方案符合国家有关法律、法规及公 司章程、规章制度等规定，有利于调动公司董事和高级管理人员的积极性，有利 于公司的长远发展。

4、关于关联方资金占用和对外担保情况的独立意见：

经过对公司报告期内与关联方资金往来情况进行了认真负责的核查：报告期 内，除公司与全资子公司张家港锦隆大型设备制造有限公司、张家港锦隆重件码 头有限公司资金往来外，公司未发生关联方资金往来，也不存在以前年度发生并 累计至2010年12月31日的违规关联方占用资金情况，不存在侵害中小股东利益的 行为和情况；报告期内，除公司为全资子公司张家港锦隆大型设备制造有限公司 和张家港锦隆重件码头有限公司提供担保外，不存在累计至2010年12月31日的对 外担保情况。

（三）在公司2011年4月21日召开的第一届董事会第十二次会议上发表了如 下独立意见：

1、关于公司聘任高级管理人员的独立意见：

公司聘任副总经理的提名程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规

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及《张家港化工机械股份有限公司章程》的规定。经审阅拟任职副总经理的履历 等材料，未发现其有《中华人民共和国公司法》第147条规定不得担任公司高级 管理人员的情形，亦未有被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且禁入尚 未解除的现象，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所 聘岗位职责的要求，符合《中华人民共和国公司法》、《张家港化工机械股份有 限公司章程》的有关规定，且符合公司经营发展需要，同意聘任马忠平、廖兵、 余强、李宗佩、郏爱军、卞忠元为公司副总经理。

2、关于新聘任高级管理人员薪酬的独立意见：

公司第一届董事会第十二次会议提出的高级管理人员的薪酬方案，是依据公 司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的。薪酬方案符 合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司董事和高 级管理人员的积极性，有利于公司的长远发展。

（四）在公司2011年6月21日召开的第一届董事会第十四次会议上发表了如 下独立意见：

1、关于吸收合并全资子公司并变更募投项目实施主体的独立意见：

公司吸收合并张家港锦隆大型设备制造有限公司可以减少管理层次、压缩职 能部门和机构，使企业的决策层和操作层之间的中间管理层级尽可能减少，使企 业快速地将决策权延至企业生产、营销的最前线，从而提高企业效率，有利于实 现公司扁平化管理，节约管理运行成本，便于对生产、质检的统一管理有利于保 证公司产品品质的稳定。通过多年以来的努力“张化机”品牌已获得了广大客户 的认可，被国内外用户熟知，公司吸收合并张家港锦隆大型设备制造有限公司有 利于公司做大做强“张化机”品牌，并减少关联交易。同意公司吸收合并张家港 锦隆大型设备制造有限公司，并由公司作为实施主体承接原募投项目6万吨重装 项目。

（五）在公司2011年7月7日召开的第一届董事会第十五次会议上发表了如下 独立意见：

1、关于第一届董事会第十五次会议相关事项的独立意见：

公司聘任副总经理的提名程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规 及《张家港化工机械股份有限公司章程》的规定。经审阅拟任职副总经理的履历

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证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2012-033

等材料，未发现其有《中华人民共和国公司法》第147条规定不得担任公司高级 管理人员的情形，亦未有被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且禁入尚 未解除的现象，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所 聘岗位职责的要求，符合《中华人民共和国公司法》、《张家港化工机械股份有 限公司章程》的有关规定，且符合公司经营发展需要，同意聘任廖兵、郏爱军、 卞忠元为公司副总经理。

（六）在公司2011年8月18日召开的第一届董事会第十六次会议上发表了如 下独立意见：

1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况专项说明 的独立意见：

本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则，对公司 控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保情况进行了认真的检查和落实， 报告期内公司无控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，除为全资子公司提 供担保之外，没有为股东、实际控制人及其关联方、其他关联方、任何非法人单 位或个人提供担保，没有发生违反规定的担保事项。

（七）在公司2011年11月30日召开的第一届董事会第二十次会议上发表了如 下独立意见：

1、关于用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见：

对《关于用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》相关情况进行了审 查，公司暂时使用闲置募集资金5000万元补充流动资金，不会影响募投项目资金 需求，有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，为公司和公司股东创造更 大的效益。

三、专门委员会工作情况

本人作为审计委员会主任，2011年度内主持召开了四次审计委员会会议，具 体情况如下：

（1）公司于2011年4月14日召开第一届审计委员会第三次会议

会议审议通过了深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所股审字 [2011]0088号审计报告、《2010年度内部控制自我评估报告》以及续聘深圳市鹏

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城会计师事务所有限公司为公司2011年度会计报表的审计机构的议案。

（2）公司于2011年4月21日召开第一届审计委员会第四次会议

会议审议通过了公司《2011年第一季度报告》及内审部提交的《2011年一季 度工作报告和计划》。

（3）公司于2011年8月18日召开第一届审计委员会第五次会议

会议审议通过了公司《2011年半年度报告》、《2011年半年财务报告》及内审 部提交的《2011年半年度工作报告和计划》。

（4）公司于2011年10月25日召开第一届审计委员会第六次会议

会议审议通过了公司《2011年第三季度报告》、《2011年第三季度财务报表》 及内审部提交的《2011年第三季度工作报告和计划》。

四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1、信息披露：督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、 法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格 执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。

2、保护投资者合法权益：关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持 与公司管理层的及时沟通，促进公司依法规范运作，维护公司和中小股东的权益。

3、公司治理及经营管理：利用参加董事会的机会以及其他时间，通过查阅 有关资料，并与相关人员进行问询、讨论，对公司的业务发展、财务管理、募集 资金使用及其他重大事项情况进行了解，多次听取了公司管理层对于经营状况和 规范运作方面的汇报，对每次董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，独 立、审慎地行使了表决权。

五、培训和学习

为了更好地履行独立董事职责，发挥独立董事的作用，本人一直积极学习相 关法律法规和规章制度，参加公司组织的相关学习，加深对涉及规范公司法人治 理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，强化保护公司 和社会公众股东权益的思想意识，提高对公司和投资者的保护能力。

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六、其他工作

• 1．报告期内，没有提议召开董事会情况发生；

• 2．报告期内，没有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

• 3．报告期内，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。 作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项

• 的决策，为公司的健康发展贡献力量。2012年，将继续勤勉尽职，利用专业知识 和经验为公司的发展提供更多有建设性的建议，切实维护公司和股东的合法权 益，尤其是中小股东的权益不受损害。

特此报告。

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（以下无正文，为张家港化工机械股份有限公司独立董事述职报告签字页）

张家港化工机械股份有限公司

独立董事：____

陈 和 平 年 月 日

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张家港化工机械股份有限公司

2011 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

本人匡建东作为张家港化工机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立 董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司独立董事工作 制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作制度》等相关法律、法规、规章的规定 和要求，在2011年度工作中诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议， 认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司和 股东的利益，较好地发挥了独立董事作用。根据中国证监会发布的《关于加强社 会公众股股东权益的保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小板块上市公司董 事行为指引》有关要求，现将2011 年度本人履行独立董事职责的情况述职如下： 一、 2011年度出席公司会议的情况

2011年度公司共召开了12次董事会会议，本人出席会议情况如下：

本年召开董 本年应参加 现场出席 以通讯方式参加会 委托出席 备注 事会次数 董事会次数 次数 议次数 次数 12 12 10 2 0 -

2011年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大 会会议，认真仔细审阅会议及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议， 为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。本年度，对提交董事会的议案均认真 审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，以谨慎的态度行使表决权。本人认为 公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合 法有效，故对2011年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异 议的事项，也没有反对、弃权的情形。

二、发表独立意见情况

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证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2012-033

（一）在公司2011年3月24日召开的第一届董事会第十次会议上发表了如下 独立意见：

1、关于公司聘任高级管理人员的独立意见：

经审阅高玉标先生履历等材料，未发现其有《中华人民共和国公司法》第147 条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证券监督管理委员会确 定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合担任上市公司高级管理 人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《中华人民共和国公司法》、 《张家港化工机械股份有限公司章程》的有关规定。同意公司董事会聘任高玉标 先生担任公司副总经理，其提名程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法 规及《张家港化工机械股份有限公司章程》的规定。

2、关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见：

公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序 符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及公司《董 事会议事规则》的相关规定。将募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资 金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正 常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司以募集资金 置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的行为符合公司发展利益的需要，符合 维护全体股东利益的需要。公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金已经深圳 鹏程会计师事务所有限公司专项审核，并出具了深鹏所股专字【2011】0173号《张 家港化工机械股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项鉴证报告》。 同 意公司用募集资金43,000万元用于置换已预先投入的募集资金项目张家港锦隆 大型设备制造有限公司6万吨重型非标化工装备制造项目；同意以募集资金 15,000万元用于置换已预先投入的募集资金项目张家港锦隆重件码头有限公司 苏州港张家港港区重件及件杂货码头工程项目。

（二）在公司2011年4月14日召开的第一届董事会第十一次会议上发表了如 下独立意见：

1、关于使用超募资金置换前期投入和补充募投项目资金缺口的独立意见： 公司将超额募集资金用于补充募投项目资金缺口，有助于提高募集资金使用 效率，有利于募集资金项目建设的顺利进行；使用超额募集资金补充募投项目资

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证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2012-033

金缺口、偿还银行贷款及补充流动资金，有利于改善公司资产负债结构，提高资 金使用效率，降低财务费用，提升经营效益。超募资金的使用方案与募投项目的 实施计划不相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金 投向、损害股东利益的情形。该募集资金的使用经公司董事会审议通过，程序、 内容均符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》中关于上 市公司募集资金使用的有关规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》相关规定，符合公司发展需要，符合广大股东的利益。

2、关于公司内部控制制度自我评价报告的独立意见：

公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建 设、运行及监督情况，制定的整改计划具有较强的针对性、可操作性，有利于改 善内控治理环境、增强内控治理能力，提升内控治理效率。

• 3、关于高级管理人员薪酬的独立意见：

公司提出的高级管理人员的薪酬方案，是依据公司所处的行业及地区的薪酬 水平，结合公司的实际经营情况制定的。薪酬方案符合国家有关法律、法规及公 司章程、规章制度等规定，有利于调动公司董事和高级管理人员的积极性，有利 于公司的长远发展。

4、关于关联方资金占用和对外担保情况的独立意见：

经过对公司报告期内与关联方资金往来情况进行了认真负责的核查：报告期 内，除公司与全资子公司张家港锦隆大型设备制造有限公司、张家港锦隆重件码 头有限公司资金往来外，公司未发生关联方资金往来，也不存在以前年度发生并 累计至2010年12月31日的违规关联方占用资金情况，不存在侵害中小股东利益的 行为和情况；报告期内，除公司为全资子公司张家港锦隆大型设备制造有限公司 和张家港锦隆重件码头有限公司提供担保外，不存在累计至2010年12月31日的对 外担保情况。

（三）在公司2011年4月21日召开的第一届董事会第十二次会议上发表了如 下独立意见：

1、关于公司聘任高级管理人员的独立意见：

公司聘任副总经理的提名程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规 及《张家港化工机械股份有限公司章程》的规定。经审阅拟任职副总经理的履历

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证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2012-033

等材料，未发现其有《中华人民共和国公司法》第147条规定不得担任公司高级 管理人员的情形，亦未有被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且禁入尚 未解除的现象，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所 聘岗位职责的要求，符合《中华人民共和国公司法》、《张家港化工机械股份有 限公司章程》的有关规定，且符合公司经营发展需要，同意聘任马忠平、廖兵、 余强、李宗佩、郏爱军、卞忠元为公司副总经理。

2、关于新聘任高级管理人员薪酬的独立意见：

公司第一届董事会第十二次会议提出的高级管理人员的薪酬方案，是依据公 司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的。薪酬方案符 合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司董事和高 级管理人员的积极性，有利于公司的长远发展。

（四）在公司2011年6月21日召开的第一届董事会第十四次会议上发表了如 下独立意见：

1、关于吸收合并全资子公司并变更募投项目实施主体的独立意见：

公司吸收合并张家港锦隆大型设备制造有限公司可以减少管理层次、压缩职 能部门和机构，使企业的决策层和操作层之间的中间管理层级尽可能减少，使企 业快速地将决策权延至企业生产、营销的最前线，从而提高企业效率，有利于实 现公司扁平化管理，节约管理运行成本，便于对生产、质检的统一管理有利于保 证公司产品品质的稳定。通过多年以来的努力“张化机”品牌已获得了广大客户 的认可，被国内外用户熟知，公司吸收合并张家港锦隆大型设备制造有限公司有 利于公司做大做强“张化机”品牌，并减少关联交易。同意公司吸收合并张家港 锦隆大型设备制造有限公司，并由公司作为实施主体承接原募投项目6万吨重装 项目。

（五）在公司2011年7月7日召开的第一届董事会第十五次会议上发表了如下 独立意见：

1、关于第一届董事会第十五次会议相关事项的独立意见：

公司聘任副总经理的提名程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规 及《张家港化工机械股份有限公司章程》的规定。经审阅拟任职副总经理的履历 等材料，未发现其有《中华人民共和国公司法》第147条规定不得担任公司高级

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证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2012-033

管理人员的情形，亦未有被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且禁入尚 未解除的现象，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所 聘岗位职责的要求，符合《中华人民共和国公司法》、《张家港化工机械股份有 限公司章程》的有关规定，且符合公司经营发展需要，同意聘任廖兵、郏爱军、 卞忠元为公司副总经理。

（六）在公司2011年8月18日召开的第一届董事会第十六次会议上发表了如 下独立意见：

1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况专项说明 的独立意见：

本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则，对公司 控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保情况进行了认真的检查和落实， 报告期内公司无控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，除为全资子公司提 供担保之外，没有为股东、实际控制人及其关联方、其他关联方、任何非法人单 位或个人提供担保，没有发生违反规定的担保事项。

（七）在公司2011年11月30日召开的第一届董事会第二十次会议上发表了如 下独立意见：

1、关于用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见：

对《关于用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》相关情况进行了审 查，公司暂时使用闲置募集资金5000万元补充流动资金，不会影响募投项目资金 需求，有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，为公司和公司股东创造更 大的效益。

三、专门委员会工作情况

1、本人作为薪酬与考核委员会主任，组织制定公司董事、高级管理人员的 考核标准，根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他 相关因素，对公司高级管理人员进行考核；负责制定、审查公司董事、高级管理 人员的薪酬政策与方案，对完善公司激励与考核机制发挥了薪酬与考核委员会成 员的作用。2011年度，组织并主持召开了3次薪酬与考核委员会会议，具体情况 如下：

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证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2012-033

（1）公司于2011年4月14日召开第一届薪酬与考核委员会第二次会议 会议讨论通过了公司董事、高级管理人员薪酬方案。

（2）公司于2011年4月21日召开第一届薪酬与考核委员会第三次会议 会议讨论通过了公司新聘任副总经理马忠平、余强、李宗佩的薪酬方案。 （3）公司于2011年6月21日召开第一届薪酬与考核委员会第四次会议 会议讨论通过了公司新聘任副总经理廖兵、郏爱军、卞忠元的薪酬方案。

• 2、本人作为提名委员会委员，2011年度出席了3次提名委员会会议，具体情

• 况如下：

（1）公司于2011年3月24日召开第一届提名委员会第二次会议

根据深圳证券交易所相关规定，为充分保障公司董事会秘书开展工作，完善 公司治理结构，使公司信息披露工作、内控工作更加规范运作，会议提名高玉标 先生为公司副总经理。

（2）公司于2011年4月14日召开第一届提名委员会第三次会议

随着公司规模日益扩大，为加强公司各方面管理，提名委员会在充分讨论并 审慎核查被提名人任职资格后，决议提名马忠平、余强、李宗佩为公司副总经理， 其中马忠平主管公司生产条线，分管海外事业部、EPC工作；余强主管质量中心 工作；李宗佩主管技术中心工作。

（3）公司于2011年6月21日召开第一届提名委员会第四次会议

随着公司规模日益扩大，为进一步加强公司销售管理，经提名委员会充分讨 论并审慎核查被提名人任职资格后决定，提名廖兵、郏爱军、卞忠元为公司副总 经理，主管销售管理工作。

• 3、本人作为战略委员会委员，2011年度内，共出席了5次战略委员会会议，

• 具体情况如下：

• （1）公司于2011年3月17日召开第一届战略委员会第二次会议

鉴于新疆作为国内重要能源基地的战略地位，在赴新疆实地考察、调查了解、 深入研究的基础上，战略委员会决议公司与中科合成油工程有限公司在新疆能源 基地合资建立控股子公司。会议审议通过了关于与中科合成油工程有限公司合资 设立张化机【新疆】有限责任公司的议案。

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（2）公司于2011年4月14日召开第一届战略委员会第三次会议

公司首次公开发行股票募集资金总额141,600万元扣除发行费用7,880.991 万元后，实际募集资金净额为133,719.009万元，超出原募集计划55,719.009万 元。关于该超额募集资金的使用，战略委员会委员结合公司发展规划充分论证， 决议全部用于6万吨重型非标化工装备制造项目，以尽快提升公司产能，实现产 品升级换代。战略委员会审议通过了关于首次公开发行超募资金使用方案的议 案，拟向全资子公司张家港锦隆大型设备制造有限公司提供免息贷款的方式使用 超募资金55,719.009万元。

• （3）公司于2011年6月21日召开第一届战略委员会第四次会议

会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司并变更募投项目实施主体的议 案》，并同意提交董事会审议。

• （4）公司于2011年11月5日在召开第一届战略委员会第五次会议 会议审议通过了以下议案：

• 1、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

• 2、审议通过了《关于公司债券发行方案的议案》，并同意将议案提交董事会

• 审议。

（5）公司于2011年11月25日在召开第一届战略委员会第六次会议 会议审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1、信息披露：督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、 法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格 执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。

2、保护投资者合法权益：关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持 与公司管理层的及时沟通，促进公司依法规范运作，维护公司和中小股东的权益。

3、公司治理及经营管理：利用参加董事会的机会以及其他时间，通过查阅 有关资料，并与相关人员进行问询、讨论，对公司的业务发展、财务管理、募集 资金使用及其他重大事项情况进行了解，多次听取了公司管理层对于经营状况和 规范运作方面的汇报，对每次董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，独

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立、审慎地行使了表决权。

五、培训和学习

为了更好地履行独立董事职责，发挥独立董事的作用，本人一直积极学习相 关法律法规和规章制度，参加公司组织的相关学习，加深对涉及规范公司法人治 理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，强化保护公司 和社会公众股东权益的思想意识，提高对公司和投资者的保护能力。

六、其他工作

• 1．报告期内，没有提议召开董事会情况发生；

• 2．报告期内，没有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

• 3．报告期内，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项 的决策，为公司的健康发展建言献策。2012年，将继续勤勉尽职，利用专业知识 和经验为公司的发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意 见。

特此报告。

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（以下无正文，为张家港化工机械股份有限公司独立董事述职报告签字页）

张家港化工机械股份有限公司

独立董事：____

匡 建 东 年 月 日

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张家港化工机械股份有限公司

2011 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

本人邵吕威作为张家港化工机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立 董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司独立董事工作 制度》、《董事会审计委员会工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求， 严格保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉、忠实地履行了独立董事的职责， 认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发 展状况，积极出席公司2011年召开的相关会议，认真审议董事会各项议案，切实 维护了公司和股东的利益，较好地发挥了独立董事作用。根据中国证监会发布的 《关于加强社会公众股股东权益的保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小板 块上市公司董事行为指引》有关要求，现将2011 年度本人履行独立董事职责的 情况述职如下：

一、 2011年度出席公司会议的情况

2011年度公司共召开了12次董事会会议，本人出席会议情况如下：

本年召开董 事会次数	本年应参加 董事会次数	现场出席 次数	以通讯方式参加会 议次数	委托出席 次数	备注
12	12	7	5	0	-

2011年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大 会会议，认真仔细审阅会议及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议， 为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。

报告期内本人出席会议情况如下：

• （1）亲自出席了公司2011年度召开的12次董事会会议、3次股东大会；对出

• 席的董事会会议审议的所有议案，本人均投了赞成票，没有反对、弃权的情形； （2）报告期内无授权委托其他独立董事出席会议情况；

• （3）报告期内本人未对公司任何事项提出异议。

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二、发表独立意见情况

（一）在公司2011年3月24日召开的第一届董事会第十次会议上发表了如下 独立意见：

1、关于公司聘任高级管理人员的独立意见：

经审阅高玉标先生履历等材料，未发现其有《中华人民共和国公司法》第147 条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证券监督管理委员会确 定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合担任上市公司高级管理 人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《中华人民共和国公司法》、 《张家港化工机械股份有限公司章程》的有关规定。同意公司董事会聘任高玉标 先生担任公司副总经理，其提名程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法 规及《张家港化工机械股份有限公司章程》的规定。

2、关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见：

公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序 符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及公司《董 事会议事规则》的相关规定。将募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资 金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正 常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司以募集资金 置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的行为符合公司发展利益的需要，符合 维护全体股东利益的需要。公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金已经深圳 鹏程会计师事务所有限公司专项审核，并出具了深鹏所股专字【2011】0173号《张 家港化工机械股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项鉴证报告》。 同 意公司用募集资金43,000万元用于置换已预先投入的募集资金项目张家港锦隆 大型设备制造有限公司6万吨重型非标化工装备制造项目；同意以募集资金 15,000万元用于置换已预先投入的募集资金项目张家港锦隆重件码头有限公司 苏州港张家港港区重件及件杂货码头工程项目。

（二）在公司2011年4月14日召开的第一届董事会第十一次会议上发表了如 下独立意见：

1、关于使用超募资金置换前期投入和补充募投项目资金缺口的独立意见： 公司将超额募集资金用于补充募投项目资金缺口，有助于提高募集资金使用

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效率，有利于募集资金项目建设的顺利进行；使用超额募集资金补充募投项目资 金缺口、偿还银行贷款及补充流动资金，有利于改善公司资产负债结构，提高资 金使用效率，降低财务费用，提升经营效益。超募资金的使用方案与募投项目的 实施计划不相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金 投向、损害股东利益的情形。该募集资金的使用经公司董事会审议通过，程序、 内容均符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》中关于上 市公司募集资金使用的有关规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》相关规定，符合公司发展需要，符合广大股东的利益。

2、关于公司内部控制制度自我评价报告的独立意见：

公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建 设、运行及监督情况，制定的整改计划具有较强的针对性、可操作性，有利于改 善内控治理环境、增强内控治理能力，提升内控治理效率。

3、关于高级管理人员薪酬的独立意见：

公司提出的高级管理人员的薪酬方案，是依据公司所处的行业及地区的薪酬 水平，结合公司的实际经营情况制定的。薪酬方案符合国家有关法律、法规及公 司章程、规章制度等规定，有利于调动公司董事和高级管理人员的积极性，有利 于公司的长远发展。

4、关于关联方资金占用和对外担保情况的独立意见：

经过对公司报告期内与关联方资金往来情况进行了认真负责的核查：报告期 内，除公司与全资子公司张家港锦隆大型设备制造有限公司、张家港锦隆重件码 头有限公司资金往来外，公司未发生关联方资金往来，也不存在以前年度发生并 累计至2010年12月31日的违规关联方占用资金情况，不存在侵害中小股东利益的 行为和情况；报告期内，除公司为全资子公司张家港锦隆大型设备制造有限公司 和张家港锦隆重件码头有限公司提供担保外，不存在累计至2010年12月31日的对 外担保情况。

（三）在公司2011年4月21日召开的第一届董事会第十二次会议上发表了如 下独立意见：

1、关于公司聘任高级管理人员的独立意见：

公司聘任副总经理的提名程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规

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及《张家港化工机械股份有限公司章程》的规定。经审阅拟任职副总经理的履历 等材料，未发现其有《中华人民共和国公司法》第147条规定不得担任公司高级 管理人员的情形，亦未有被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且禁入尚 未解除的现象，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所 聘岗位职责的要求，符合《中华人民共和国公司法》、《张家港化工机械股份有 限公司章程》的有关规定，且符合公司经营发展需要，同意聘任马忠平、廖兵、 余强、李宗佩、郏爱军、卞忠元为公司副总经理。

2、关于新聘任高级管理人员薪酬的独立意见：

公司第一届董事会第十二次会议提出的高级管理人员的薪酬方案，是依据公 司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的。薪酬方案符 合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司董事和高 级管理人员的积极性，有利于公司的长远发展。

（四）在公司2011年6月21日召开的第一届董事会第十四次会议上发表了如 下独立意见：

1、关于吸收合并全资子公司并变更募投项目实施主体的独立意见：

公司吸收合并张家港锦隆大型设备制造有限公司可以减少管理层次、压缩职 能部门和机构，使企业的决策层和操作层之间的中间管理层级尽可能减少，使企 业快速地将决策权延至企业生产、营销的最前线，从而提高企业效率，有利于实 现公司扁平化管理，节约管理运行成本，便于对生产、质检的统一管理有利于保 证公司产品品质的稳定。通过多年以来的努力“张化机”品牌已获得了广大客户 的认可，被国内外用户熟知，公司吸收合并张家港锦隆大型设备制造有限公司有 利于公司做大做强“张化机”品牌，并减少关联交易。同意公司吸收合并张家港 锦隆大型设备制造有限公司，并由公司作为实施主体承接原募投项目6万吨重装 项目。

（五）在公司2011年7月7日召开的第一届董事会第十五次会议上发表了如下 独立意见：

1、关于第一届董事会第十五次会议相关事项的独立意见：

公司聘任副总经理的提名程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规 及《张家港化工机械股份有限公司章程》的规定。经审阅拟任职副总经理的履历

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证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2012-033

等材料，未发现其有《中华人民共和国公司法》第147条规定不得担任公司高级 管理人员的情形，亦未有被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且禁入尚 未解除的现象，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所 聘岗位职责的要求，符合《中华人民共和国公司法》、《张家港化工机械股份有 限公司章程》的有关规定，且符合公司经营发展需要，同意聘任廖兵、郏爱军、 卞忠元为公司副总经理。

（六）在公司2011年8月18日召开的第一届董事会第十六次会议上发表了如 下独立意见：

1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况专项说明 的独立意见：

本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则，对公司 控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保情况进行了认真的检查和落实， 报告期内公司无控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，除为全资子公司提 供担保之外，没有为股东、实际控制人及其关联方、其他关联方、任何非法人单 位或个人提供担保，没有发生违反规定的担保事项。

（七）在公司2011年11月30日召开的第一届董事会第二十次会议上发表了如 下独立意见：

1、关于用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见：

对《关于用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》相关情况进行了审 查，公司暂时使用闲置募集资金5000万元补充流动资金，不会影响募投项目资金 需求，有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，为公司和公司股东创造更 大的效益。

三、专门委员会工作情况

1、本人作为提名委员会主任，根据公司经营活动情况、资产规模和股权结 构对董事会的规模和构成向董事会提出建议，研究董事、高级管理人员的选择标 准和程序。2011年度，本人主持并召开了3次提名委员会会议，具体情况如下：

（1）公司于2011年3月24日召开第一届提名委员会第二次会议

根据深圳证券交易所相关规定，为充分保障公司董事会秘书开展工作，完善

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公司治理结构，使公司信息披露工作、内控工作更加规范运作，会议提名高玉标 先生为公司副总经理。

（2）公司于2011年4月14日召开第一届提名委员会第三次会议

随着公司规模日益扩大，为加强公司各方面管理，提名委员会在充分讨论并 审慎核查被提名人任职资格后，决议提名马忠平 、余强 、李宗佩 为公司副总 经理，其中马忠平 主管公司生产条线，分管海外事业部、EPC工作；余强 主管 质量中心工作；李宗佩 主管技术中心工作。

（3）公司于2011年6月21日召开第一届提名委员会第四次会议

随着公司规模日益扩大，为进一步加强公司销售管理，经提名委员会充分讨 论并审慎核查被提名人任职资格后决定，提名廖兵、郏爱军、卞忠元为公司副总 经理，主管销售管理工作。

2、本人作为薪酬与考核委员会委员，负责拟定公司董事、总经理及其他高 级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及总经理人员的薪 酬政策与方案。2011年度，薪酬与考核委员会共召开了3次会议，具体情况如下：

（1）公司于2011年4月14日召开第一届薪酬与考核委员会第二次会议 会议讨论通过了公司董事、高级管理人员薪酬方案。

（2）公司于2011年4月21日召开第一届薪酬与考核委员会第三次会议 会议讨论通过了公司新聘任副总经理马忠平、余强、李宗佩的薪酬方案。 （3）公司于2011年6月21日召开第一届薪酬与考核委员会第四次会议

会议讨论通过了公司新聘任副总经理廖兵、郏爱军、卞忠元的薪酬方案。 3、本人作为审计委员会委员，2011年出席了审计委员会4次会议，作为法律 专业人士，主要对公司的内部控制制度、相关国家法律、法规的执行情况予以审 查，确保公司合规运行，避免各种制度和法律风险。具体情况如下：

（1）公司于2011年4月14日召开第一届审计委员会第三次会议

会议审议通过了深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所股审字 [2011]0088号审计报告、《2010年度内部控制自我评估报告》以及续聘深圳市鹏 城会计师事务所有限公司为公司2011年度会计报表的审计机构的议案。

（2）公司于2011年4月21日召开第一届审计委员会第四次会议

会议审议通过了公司《2011年第一季度报告》及内审部提交的《2011年一季

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度工作报告和计划》。

（3）公司于2011年8月18日召开第一届审计委员会第五次会议

会议审议通过了公司《2011年半年度报告》、《2011年半年财务报告》及内审 部提交的《2011年半年度工作报告和计划》。

（4）公司于2011年10月25日召开第一届审计委员会第六次会议

会议审议通过了公司《2011年第三季度报告》、《2011年第三季度财务报表》 及内审部提交的《2011年第三季度工作报告和计划》。

四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

• 1、信息披露：督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、

• 法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格 执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。

2、保护投资者合法权益：关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持 与公司管理层的及时沟通，促进公司依法规范运作，维护公司和中小股东的权益。

3、公司治理及经营管理：利用参加董事会的机会以及其他时间，通过查阅 有关资料，并与相关人员进行问询、讨论，对公司的业务发展、财务管理、募集 资金使用及其他重大事项情况进行了解，多次听取了公司管理层对于经营状况和 规范运作方面的汇报，对每次董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，独 立、审慎地行使了表决权。

五、培训和学习

为了更好地履行独立董事职责，发挥独立董事的作用，本人一直积极学习相 关法律法规和规章制度，参加公司组织的相关学习，加深对涉及规范公司法人治 理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，强化保护公司 和社会公众股东权益的思想意识，提高对公司和投资者的保护能力。

六、其他工作

• 1．报告期内，没有提议召开董事会情况发生；

• 2．报告期内，没有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

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3．报告期内，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项 的决策，使公司稳健经营、规范运作，更好地树立自律、规范、诚信的形象，为 公司的持续、稳定、健康的发展贡献力量。2012年，将继续勤勉尽职，利用专业 知识和经验为公司的发展提供更多有建设性的建议，切实维护公司和股东的合法 权益，尤其是中小股东的权益不受损害，以更加优异的业绩回报广大投资者。

特此报告。

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证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2012-033

（以下无正文，为张家港化工机械股份有限公司独立董事述职报告签字页）

张家港化工机械股份有限公司

独立董事：_____ 邵 吕 威 年 月 日

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