SuZhou THVOW Technology Co. ,Ltd. — Board/Management Information 2012

Apr 21, 2012

证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2012-019

张家港化工机械股份有限公司

第一届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

张家港化工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十二次 会议于2012 年4 月10 日以电话、书面及邮件形式通知全体董事，于2012 年4 月 20 日上午在公司会议室召开。本次会议应到董事9 名，实到董事9 名，全体监事和 部分高级管理人员列席了会议。会议由陈玉忠董事长主持。本次会议出席人数、召 开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议审议通过 了以下议案：

1、会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2011年度 董事会工作报告》， 并同意将本议案提交公司2011年度股东大会审议、确认。

公司独立董事匡建东、邵吕威、陈和平向董事会提交了《2011年度独立董事 述职报告》，并将在公司2011年度股东大会上述职。述职报告全文刊登于巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查询。

本议案尚需提交公司2011 年年度股东大会审议、确认。

2、会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2011年度 总经理工作报告》。

3、会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2011年度审计报告的议案》。

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4、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2011 年度利润分配的议案》。

根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具的标准无保留意见审计报 告，公司 2011 年度实现净利润 151,837,857.88 元，根据《公司章程》规定，按照 10% 计提法定盈余公积金 15,183,785.79，加年初未分配利润 205,813,429.99 元，减已分 配利润 18,991,000.00 元，截至 2011 年 12 月 31 日，公司可供股东分配利润为 323,476,502.08 元。

经综合考虑宏观经济形势及公司实际情况，提议 2011 年度利润分配预案为：以 2011 年 12 月 31 日深圳证券交易所收市后的总股本303,856,000 股为基数，向全体 股东每 10 股派发现金红利 0.20 元（含税），共计派发现金红利6,077,120.00 元（含 税）。

公司 2011 年度不以资本公积金转增股本。

本议案尚需提交公司2011 年年度股东大会审议、确认。

5、会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2011年 度财务决算报告》，确认如下财务数据：截止2011年12月31日，公司资产总额为 412,964.30万元，较期初增加144,659.98万元，增长53.92%。；2011年度公司全年 实现营业收入14.73亿元,比2010年度营业收入10.52亿元增长40.04%；实现利润总额 17,235.89万元，比2010年度利润总额16,047.62万元增长7.40%；实现净利润 14,426.36万元，比2010年度净利润(归属于母公司)13,683.32万元增长5.43%。

本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议、确认。

6、会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2011年度 报告及摘要的议案》，认为年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并同意将该报告提交公司2011年年度股东大会审 议、确认。

公司监事会、独立董事对公司2011年度报告及摘要相关事项发表了意见，上 述意见全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

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《张家港化工机械股份有限公司2011年度报告》及《张家港化工机械股份有 限公司2011年度报告摘要》详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），《张家港化工机械股份有限公司2011年年度报 告摘要》刊登在2012年4月21日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》， 供投资者查阅。

本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议、确认。

7、会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于2011 年度内部控制自我评价报告的议案》，认为内部控制自我评估报告内容真实、准 确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司监事会、独立董事、深圳市鹏城会计师事务所有限责任公司、保荐机构 国信证券股份有限公司对内部控制自我评价报告发表了意见，《张家港化工机械 股份有限公司关于2011年度内部控制自我评价报告》及上述专项意见全文刊登于 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

8、会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于2011年 度募集资金存放及使用情况的专项报告的议案》。

公司监事会、独立董事、保荐机构国信证券股份有限公司对公司募集资金存 放及使用情况发表了意见。《2011年度募集资金存放及使用情况的专项报告的公 告》及上述意见全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资 者查阅。

本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议、确认。

9、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于为控 股公司张家港市江南锻造有限公司提供担保的议案》，同意公司为控股公司张家港 市江南锻造有限公司在本公司 2012 年度股东大会召开日之前向有关商业银行申请 短期贷款、中长期贷款提供连带责任保证担保，担保总金额不超过人民币1 亿元， 并全权授权董事长陈玉忠先生在此额度范围内向有关商业银行办理相关担保、签约 等手续。担保公告全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资 者查阅。

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证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2012-019

本议案尚需提交公司2011 年年度股东大会审议、确认。

10、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于为控 股公司张家港锦隆重件码头有限公司提供担保的议案》，同意公司为张家港锦隆重 件码头有限公司在本公司2012 年度股东大会召开日之前向有关商业银行申请短期 贷款、中长期贷款提供连带责任保证担保，担保总金额不超过人民币5 亿元，并全 权授权董事长陈玉忠先生在此额度范围内向有关商业银行办理相关担保、签约等手 续。担保公告全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查 阅。

本议案尚需提交公司2011 年年度股东大会审议、确认。

11、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于为 控股公司张家港临江重工封头制造有限公司提供担保的议案》，同意公司为张家港 临江重工封头制造有限公司在本公司2012 年度股东大会召开日之前向有关商业银 行申请短期贷款、中长期贷款提供连带责任保证担保，担保总金额不超过人民币3 亿元，并全权授权董事长陈玉忠先生在此额度范围内向有关商业银行办理相关担保、 签约等手续。担保公告全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供 投资者查阅。

本议案尚需提交公司2011 年年度股东大会审议、确认。

12、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于为 控股公司张化机伊犁重型装备制造有限公司提供担保的议案》，同意公司为张化机 伊犁重型装备制造有限公司在本公司2012 年度股东大会召开日之前向有关商业银 行申请短期贷款、中长期贷款提供连带责任保证担保，担保总金额不超过人民币8.5 亿元，并全权授权董事长陈玉忠先生在此额度范围内向有关商业银行办理相关担保、 签约等手续。担保公告全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供 投资者查阅。

本议案尚需提交公司2012 年年度股东大会审议、确认。

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证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2012-019

13、会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于2012

年聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司的议案》。

公司独立董事对公司2012年聘请会计师事务所发表了意见，同意2012年聘请深 圳市鹏城会计师事务所有限公司。上述意见全文刊登于巨潮资讯网

• （http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

本议案尚需提交公司2011 年年度股东大会审议、确认。

三、备查文件

• 1、张家港化工机械股份有限公司第一届董事会第二十二次会议决议。

• 2、独立董事述职报告。

• 3、独立董事关于2011 年年报相关事项的独立意见。

张家港化工机械股份有限公司

董事会

2012 年4 月20 日

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