SuZhou THVOW Technology Co. ,Ltd. — Audit Report / Information 2020

Mar 24, 2021

中信证券股份有限公司

关于苏州天沃科技股份有限公司 2020 年度保荐工作报告

关于苏州天沃科技股份有限	公司2020 年度保荐工作报告	公司2020 年度保荐工作报告
保荐机构名称：中信证券股份有限公司	被保荐公司简称：天沃科技
保荐代表人姓名：孙守安	联系电话：021- 2026 2332
保荐代表人姓名：郭丹	联系电话：021- 2026 2334
一、保荐工作概述
项目		工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件		是
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数		无
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度（包括
但不限于防止关联方占用公司资源的制度、		是
募集资金管理制度、内控制度、内部审计制
度、关联交易制度）
(2)公司是否有效执行相关规章制度		是
3.募集资金监督情况
		不适用（截至2019年末，募集资金
(1)查询公司募集资金专户次数
		已经全部使用完毕）
(2)公司募集资金项目进展是否与信息披露文
		是
件一致
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数		0
(2)列席公司董事会次数		0
(3)列席公司监事会次数		0
5.现场检查情况
(1)现场检查次数		1
(2)现场检查报告是否按照本所规定报送		是
		募投项目实施主体少数股东未
		进行同比例增资与提供财务资助
(3)现场检查发现的主要问题及整改情况
		整改情况：公司将持续敦促江苏
		鑫晨、上海晶电、中国能源尽快履行

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			承诺。	承诺。
	6.发表独立意见情况
	(1)发表独立意见次数		11
	(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见		不适用
	7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
	(1)向本所报告的次数		无
	(2)报告事项的主要内容		不适用
	(3)报告事项的进展情况或整改情况		不适用
	8 关注职责的履行情况
	(1)是否存在需要关注的事项		无
	(2)关注事项的主要内容		不适用
	(3)关注事项的进展或整改情况		不适用
	9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规		是
	10.对上市公司培训情况
	( 1)培训次数		1
	( 2)培训日期		2021 年3月10 日
			讲解《新证券法》《上市公司规范运
	( 3)培训内容
			作指引(2020	年修订)》
	11.其他需要说明的保荐工作情况			无
	二、公司存在的问题及采取的措施
	事 项	存在的问题		采取的措施
	1.信息披露	无		不适用
	2.公司内部制度的建立和执行	无		不适用
	3．“三会”运作	无		不适用
	4.控股股东及实际控制人变动	无		不适用
	5.募集资金存放及使用	无		不适用
	6.关联交易	无		不适用
	7.对外担保	无		不适用
	8.收购、出售资产	无		不适用
	9.其他业务类别重要事项（包括 对外投资、风险投资、委托理财、	无		不适用

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财务资助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中介机 构配合保荐工作的情况	无	不适用
11.其他（包括经营环境、业务发 展、财务状况、管理状况、核心 技术等方面的重大变化情况）	无	不适用

三、发行人及股东承诺事项履行情况

三、发行人及股东承诺事项履行情况
		未履行承诺的原因
承诺内容	是否履行承诺
		及解决措施
1、股份限售承诺	是	不适用
2、关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的
	是	不适用
承诺
3、募集资金使用承诺	是	不适用
4、分红承诺	是	不适用

四、其他事项

报告事项 说 明

、其他事项
报告事项	说 明
1.保荐代表人变更及其 理由	不适用
2.报告期内中国证监会 和本所对保荐机构或者 其保荐的公司采取监管 措施的事项及整改情况	2020年1月1日至12月31日，存在以下中国证 监会（包括派出机构）和贵所对本保荐机构或者保荐 的公司采取监管措施的事项： 1、2020 年1月2 日，中国证监会福建监管局对 我司保荐的福建雪人股份有限公司（以下简称“雪人股 份”）出具《关于对福建雪人股份有限公司采取责令改 正措施的决定》（中国证券监督管理委员会福建监管 局行政监管措施决定书〔2020〕1 号），认为雪人股 份2016年至2018年存在以美元、欧元、人民币向公 司合并范围外的多家主体提供财务资助的情况，截至 2018年末尚有对5家主体提供的财务资助未收回，未 收回余额折合人民币4,449.52万元，上述对外提供财 务资助均未经公司董事会审议，也未履行临时公告信 息披露义务，对雪人股份采取责令改正的监管措施。

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2020 年 1 月 15 日，深圳证券交易所对雪人股份出具 《关于对福建雪人股份有限公司的监管函》（中小板 监管函〔2020〕第 6 号），认为 2016 年至 2018 年期 间雪人股份存在以美元、欧元、人民币向合并范围外 的多家主体提供财务资助的情况，雪人股份未对上述 对外提供财务资助履行董事会审议程序，也未及时履 行信息披露义务。 2、2020 年 1 月 23 日，深圳证券交易所对我司保 荐的瑞达期货股份有限公司（以下简称“瑞达期货”） 出具《关于对瑞达期货股份有限公司的监管函》（中 小板监管函【2020】第 11 号），认为公司未及时履行 关联交易审议程序及信息披露义务。 3、2020 年 3 月 5 日，中国证监会厦门监管局对 我司保荐的瑞达期货出具《监管关注函》（厦证监函 [2020]21 号），提出公司应提高规范运作水平，按照 规定及时履行信息披露义务，并认真组织董事、监事、 高级管理人员学习掌握好新修订的《证券法》及其他 信息披露制度要求，强化信息披露责任意识，切实提 升信息披露工作水平。 4、2020 年 4 月 8 日，中国证监会对我司保荐的 宁波容百新能源科技股份有限公司（以下简称“容百科 技”）出具《关于对宁波容百新能源科技股份有限公司 采取 1 年内不接受发行人公开发行证券相关文件的监 管措施的决定》，认为容百科技在申请科创板首次公 开发行股票过程中，招股说明书未充分披露特定客户 信用风险大幅增加，及其使用自身开具商业承兑汇票 偿还逾期应收账款的情况，对容百科技处以采取 1 年 内不接受发行人公开发行证券相关文件的行政监督管 理措施。

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5、2020 年 5 月 8 日，中国证监会对我司保荐的 深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“新纶科技”） 出具《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书（深 圳市新纶科技股份有限公司、侯毅等 20 名责任人员）》 （〔2020〕21 号），认为新纶科技存在虚构贸易业务 虚增收入及利润、未按规定披露关联交易、未按规定 披露对外担保的情况，对新纶科技及相关当事人处以 警告及罚款。

6、2020 年 5 月 14 日，中国证监会重庆监管局对 我司保荐的博腾制药出具《行政处罚决定书》（〔2020〕 1 号），认为博腾制药未及时披露关联方非经营性资 金占用、定期报告存在虚假记载和重大遗漏情况，对 博腾股份及相关当事人处以警告及罚款。

7、2020 年 6 月 8 日，中国证监会宁波监管局对 我司保荐的平安银行股份有限公司（以下简称“平安 银行”）宁波分行出具了《关于对平安银行股份有限 公司宁波分行采取责令改正措施的决定》（〔2020〕 14 号），认为平安银行宁波分行基金销售业务存在以 下问题：一、分行基金销售业务相关负责人未取得基 金从业资格，违反了《证券投资基金销售管理办法》 第十条第（四）项的规定。二、银行官网登载的基金 宣传推介材料，未充分披露在售基金过往业绩，违反 了《证券投资基金销售管理办法》第三十六条的规定。

8、2020 年 6 月 19 日，中国证监会天津监管局对 我司保荐的国元证券股份有限公司（以下简称“国元 证券”）出具《关于对国元证券天津前进道证券营业 部采取警示函监管措施的决定》（津证监措施〔2020〕 11 号）。认定国元证券天津前进道证券营业部财富顾 问（营销经理）闫复、李昂存在委托他人从事客户招

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揽活动的行为，营业部对员工客户招揽活动管理不到 位，未能严格规范工作人员执业行为，违反了《证券 公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第六条 第（四）项规定。根据《证券公司和证券投资基金管 理公司合规管理办法》第三十二条第一款规定，天津 证监局决定对国元证券天津前进道证券营业部采取警 示函的行政监管措施。 9、2020 年 6 月 23 日，中国证监会浙江监管局对 我司保荐的南华期货股份有限公司（以下简称“南华期 货”）出具了《关于对南华期货股份有限公司责令改正 措施的决定》（行政监管措施决定书〔2020〕46 号）， 认为南华期货上海分公司员工陈振妹在任期间以个人 名义私下向客户收取报酬并进行分配，违反了《期货 公司监督管理办法》第五十一条的相关规定。根据《期 货公司监督管理办法》第一百零九条的规定，对南华 期货采取责令改正的监督管理措施，并记入证券期货 市场诚信档案。 10、2020 年 6 月 23 日，中国证监会浙江监管局 对我司保荐的瑞达期货出具《关于对瑞达期货股份有 限公司采取出具警示函措施的决定》（[2020]48 号）， 认为公司存在未按照法定规定的时间内向中国证监会 浙江监管局报送台州营业部负责人变更的情况，要求 公司应加强相关法律法规学习，提高规范运作意识， 采取切实有效措施杜绝此类违规行为再次发生，公司 已履行相应整改程序。 11、2020 年 6 月 30 日，我司保荐的山西证券股 份有限公司（以下简称“山西证券”）收到中国证监 会出具的《关于对山西证券股份有限公司采取出具警 示函措施的决定》（〔2020〕33 号），指出山西证券 开展债券交易业务存在以下问题：一是合规管控不足，

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业务部门自行处理自律组织要求的调查事项，未及时 通知合规负责人及合规部门；二是关联交易制度不健 全，关联方管理未涵盖企业控股股东、实际控制人及 其控制企业的重要上下游企业；三是询价监控落实不 到位，仍存在部分债券投资交易人员使用个人通讯工 具开展询价活动且无询价电话录音。

12、2020 年 8 月 18 日，我司保荐的招商证券股 份有限公司（以下简称“招商证券”）收到中国证监会 出具的《关于对招商证券股份有限公司采取出具警示 函监管措施的决定》（〔2020〕48 号），指出招商证 券在保荐武汉科前生物股份有限公司（以下简称“发行 人”）科创板首次公开发行股票申请过程中，存在未发 现 2016 年-2017 年期间通过列支研发费用或其他费用 将资金从发行人账户最终转到财务总监个人卡用于发 放部分高管薪酬、奖金或支付无票据费用；未发现发 行人员工是经销商的实际经营者；在首次提交的申报 材料中未充分揭示非洲猪瘟疫情可能造成的业绩波动 风险等方面问题。按照《科创板首次公开发行股票注 册管理办法（试行）》第七十四条的规定，对招商证 券采取出具警示函的行政监督管理措施。

13、2020 年 10 月 27 日，中国证监会对我司出具 《关于对中信证券股份有限公司采取采取责令改正措 施的决定》（行政监管措施决定书【2020】60 号）， 监管措施指出：一是投资银行类业务内部控制不完善， 二是廉洁从业风险防控机制不完善，违反了《关于加 强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从 业风险防控的意见》、《证券公司和证券投资基金管 理公司合规管理办法》、《证券公司投资银行类业务 内部控制指引》、《证券期货经营机构及其工作人员 廉洁从业规定》中的相关规定。

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14、2020 年 11 月 30 日，深圳证券交易所创业板 公司管理部对我司保荐的熊猫乳品集团股份有限公司 （以下简称“熊猫乳品”）出具《关于对熊猫乳品集 团股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2020〕 第 189 号），监管函指出：熊猫乳品收到与收益相关 的政府补贴未及时履行信息披露义务。违反了深交所 《创业板股票上市规则（2020 年修订）》第 1.4 条、 第 5.1.1 条、第 5.1.6 条、第 8.6.4 条规定。

15、2020 年 12 月 24 日，中国证监会对我司保荐 的深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司（以下简称“亚 辉龙”）出具《关于对深圳市亚辉龙生物科技股份有 限公司采取出具警示函监管措施的决定》（行政监管 措施决定书【2020】81 号），指出亚辉龙在申请科创 板首次公开发行股票过程中，存在财务数据前后不一 致，披露口径出现明显差异；信息披露内容前后矛盾； 未履行豁免披露程序，擅自简化披露内容等方面问题。 16、2020 年 12 月 24 日，中国证监会对我司出具 《关于对中信证券股份有限公司采取出具警示函监管 措施的决定》（行政监管措施决定书【2020】83 号）。 上述监管函件认定，我司在保荐深圳市亚辉龙生物科 技股份有限公司科创板首次公开发行股票申请过程 中，提交的申报材料存在财务数据前后不一致，披露 口径出现明显差异；信息披露内容前后矛盾；未履行 豁免披露程序，擅自简化披露内容等问题；以上行为 违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第五条规 定。 17、2020 年 12 月 28 日，中国证监会浙江监管局 对我司保荐的浙江华友钴业股份有限公司（以下简称 “华友钴业”）出具《关于对浙江华友钴业股份有限

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公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定 书【2020】110 号），监管措施指出：2018 年、2019 年存货跌价准备计提不精确；2019 年跨期确认费用； 2019 年年报和 2020 年半年报中的关联方资金往来的 信息披露不完整；政府补助的信息披露不及时；固定 资产核算不规范；部分制度不完善；资金管理不规范， 上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二 条、第三十条相关规定。 我司及我司保荐的公司在收到上述监管函件后高 度重视，仔细分析问题原因，并落实整改，督促相关 人员加强相关法律、法规的学习，完善信息披露工作， 杜绝类似情况再次发生。 1、2020 年 4 月 9 日，中国证监会对我司保荐代 表人出具《关于对高若阳、徐欣采取监管谈话措施的 决定》，认定高若阳、徐欣在担任宁波容百新能源科 技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市保 荐代表人过程中，未勤勉尽责，对发行人客户信用风 险、应收账款回收等情况的核查不充分，以上行为违 反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条规定。 2、2020 年 10 月 27 日，中国证监会对我司保荐 3.其他需要报告的重大 代表人出具《关于对赵文丛、宋永新采取出具警示函 事项 措施的决定》（行政监管措施决定书【2020】63 号）， 认定赵文丛、宋永新在担任安徽马鞍山农村商业银行 股份有限公司 IPO 项目保荐代表人过程中，未勤勉尽 责，对发行人不良贷款率、票据贴现业务等情况的核 查不充分。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务 管理办法》第四条规定。 3、2020 年 11 月 9 日，中国证监会对我司保荐代 表人出具《关于对向晓娟、毛宗玄采取出具警示函措

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施的决定》，认定向晓娟、毛宗玄在担任阜阳大可新 材料股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐代表 人过程中，未勤勉尽责，对发行人供应商等情况的核 查不充分，以上行为违反了《证券发行上市保荐业务 管理办法》第四条规定。 4、2020 年 11 月 9 日，中国证监会对我司保荐代 表人出具《关于对赵亮、庞雪梅采取监管谈话措施的 决定》，认定赵亮、庞雪梅在担任嘉兴斯达半导体股 份有限公司首次公开发行股票并上市保荐代表人过程 中，未勤勉尽责，对发行人会计政策、客户、银行账 户等情况的核查不充分。上述行为违反了《证券发行 上市保荐业务管理办法》第六十二条规定。 5、2020 年 12 月 24 日，中国证监会对我司保荐 代表人出具《关于对孙炎林、王栋采取出具警示函监 管措施的决定》，认定孙炎林、王栋在保荐深圳市亚 辉龙生物科技股份有限公司科创板首次公开发行股票 申请过程中，提交的申报材料存在财务数据前后不一 致，披露口径出现明显差异；信息披露内容前后矛盾； 未履行豁免披露程序，擅自简化披露内容等问题；以 上行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第 五条规定。 我司在知悉上述监管函件后高度重视，及时根据 中国证监会的要求进行整改，并进一步加强内部控制， 督促保荐代表人勤勉尽责、扎实推进项目，提高执业 质量和风险意识，避免类似事件再次发生。

( 以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司 2020 年度保荐工作报告》之签章页）

保荐代表人：

孙守安 郭丹 中信证券股份有限公司

2021 年 3 月 24 日

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