SuZhou THVOW Technology Co. ,Ltd. — Audit Report / Information 2020

Mar 24, 2021

中信证券股份有限公司

关于苏州天沃科技股份有限公司非公开发行股票

之持续督导总结报告

“ ” “ ” “ ” 苏州天沃科技股份有限公司（以下简称 公司 、 天沃科技 或 发行人 ）经中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准苏州天沃科技股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕2380 号）核准，已于 2018 年 6 月完成 2017 年度非公开发行股票事项。公司聘请九州证券股份有限公司（以下称“九州证券”）担 任公司本次非公开发行股票项目的保荐机构。根据中国证监会《证券发行上市保荐业 务管理办法》的相关规定，保荐机构需履行对本公司的持续督导工作，持续督导期至 2019 年 12 月 31 日止。

公司于 2019 年 9 月 12 日召开第四届董事会第五次会议、2019 年 10 月 8 日召开 2019 年第四次临时股东大会，审议通过了公司 2019 年度非公开发行股票相关议案。出 于本次非公开发行工作的需要，公司与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券” 或“本保荐机构”）于 2019 年 10 月 31 日签订了《苏州天沃科技股份有限公司与中信证 券股份有限公司关于非公开发行人民币普通股（A 股）并上市之承销及保荐协议》，聘 请中信证券担任公司本次非公开发行股票的保荐机构。根据中国证监会《证券发行上 市保荐业务管理办法》的相关规定，公司与九州证券终止 2017 年度非公开发行股票的 保荐协议，九州证券未完成的对 2017 年度非公开发行股票的持续督导工作由中信证券 承接。中信证券指派保荐代表人孙守安先生、郭丹女士负责具体的持续督导工作。 2020 年 4 月 13 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于撤回公司 非公开发行股票申请文件并重新申报的议案》，天沃科技撤回 2019 年度非公开发行 A 股股票申请文件。

目前，天沃科技 2017 年度非公开发行股票持续督导期已满，中信证券根据《证券 发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法规的相 关规定，出具本持续督导总结报告。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

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1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的 任何质询和调查。

3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理 办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

保荐机构：中信证券股份有限公司

注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

法定代表人：张佑君

保荐代表人：孙守安 保荐代表人：郭丹

联系电话：010 6083 8888

三、发行人基本情况

发行人名称：苏州天沃科技股份有限公司

股票上市证券交易所：深圳证券交易所

股票简称：天沃科技 股票代码：002564

注册资本：869,375,282 元

法定代表人：俞铮庆

注册地址：江苏省张家港市金港镇长山村临江路 1 号 办公地址：上海市普陀区中山北路 1737 号 B103-104

董事会秘书：王煜

联系电话：021-60736849

电子邮箱：zhengquanbu@thvow.com

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四、本次发行概述

经中国证监会《关于核准苏州天沃科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证 监许可〔2017〕2380 号）核准，天沃科技非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开 发行”或“非公开发行”）的基本情况如下：

发行股票的类型	非公开发行人民币普通股（A股）
股票上市时间	2018年6月12日
股票交易地点	深圳证券交易所
发行数量	147,152,400股
股票面值	1.00元/股
发行价格	本次非公开发行A股股票发行价格为人民币7.28元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即2018年5月18日。本次发行价格按照不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价90%的原则，确定为7.28元/股
募集资金总额	1,071,269,472.00元

五、保荐工作概述

2019 年 10 月 31 日，公司与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本保 荐机构”）签订了《苏州天沃科技股份有限公司与中信证券股份有限公司关于非公开发 行人民币普通股（A 股）并上市之承销及保荐协议》，聘请中信证券担任公司 2019 年度 非公开发行股票的保荐机构。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务 管理办法》的相关规定，公司与九州证券终止 2017 年度非公开发行股票的保荐协议， 九州证券未完成的对 2017 年度非公开发行股票的持续督导工作由中信证券承接。

在中信证券持续督导期间，保荐机构及保荐代表人对天沃科技 2017 年度非公开发 行股票所做的主要保荐工作如下：

按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指 引》等相关规定，保荐机构及保荐代表人在发行人非公开发行后持续督导发行人规范 运作、信守承诺、履行信息披露等义务，保荐工作的具体内容包括：

• 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制

• 度；

  • 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损

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害发行人利益的内控制度；

• 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交

• 易发表意见；

• 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证

• 券交易所提交的其他文件；

  • 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；

  • 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；

  • 7、中国证监会、深圳证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。

六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

无。

七、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价

天沃科技能积极配合本保荐机构履行职责，为本保荐机构提供了必要的设施、场 地或其他便利条件，并配备足够的工作人员，有效协调各部门配合本保荐机构的工作， 保证了本保荐机构相关工作的顺利进行。

八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

发行人聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职的履行各自相应的工作职责。在保荐 机构的尽职推荐过程中，发行人聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出 具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在保荐机构对发行人的持 续督导期间，发行人聘请的证券服务机构能够根据监管部门的要求及时出具有关专业 意见。

九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公 司保荐工作指引》等相关规定，本保荐机构对天沃科技持续督导期间的相关信息披露 文件进行了审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。保荐 机构认为：天沃科技持续督导期间均能按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》等相关规定及时、准确进行信息披露。

十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

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发行人募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规 的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与已披露情 况一致，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，也不存在违规使用募 集资金的其他情形。

十一、中国证监会及交易所要求的其他申报事项

无。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司非公 开发行股票之持续督导总结报告》之签章页）

法定代表人： _________________ 张佑君 保荐代表人： _________________ _________________ 孙守安 郭丹

中信证券股份有限公司

2021年3月24日

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