SuZhou THVOW Technology Co. ,Ltd. — Audit Report / Information 2019

Apr 13, 2020

苏州天沃科技股份有限公司 重大资产重组标的公司 业绩承诺实现情况说明专项审核报告

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苏州天沃科技股份有限公司 关于重大资产重组标的公司 业绩承诺实现情况说明专项审核报告

众会字(2020)第 2041 号

苏州天沃科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了苏州天沃科技股份有限公司（以下简称”天沃科技”）管理层编制 的《苏州天沃科技股份有限公司关于重大资产重组标的公司业绩承诺实现情况说明》（以下 简称“业绩承诺实现情况说明”）。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）及有 关规定，编制业绩承诺实现情况说明，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、 完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是天 沃科技管理层的责任。我们的责任是在实施专项审核工作的基础上，对天沃科技管理层编制 的业绩承诺实现情况说明发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以 外的鉴证业务》的规定执行了专项审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德 守则，计划和实施专项审核工作以对天沃科技管理层编制的业绩承诺实现情况说明是否不存 在重大错报获取合理保证。在执行专项审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新 计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的专项审核工作为发表意见提供 了合理的基础。

我们认为，天沃科技的《业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理 办法》及相关规定编制，如实反映了天沃科技重大资产重组之标的公司业绩承诺 实现情况。

本审核报告仅供天沃科技确认苏州天沃科技股份有限公司关于重大资产重组标的公司 业绩承诺实现情况使用，不得用作其他任何目的。

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众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师

中国注册会计师

中国  上海 2020 年 04 月 13 日

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苏州天沃科技股份有限公司 关于重大资产重组标的公司业绩承诺实现情况说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第109号)及有关 规定，苏州天沃科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)编制了本说明。

一、重大资产重组的基本情况

经公司 2016 年 10 月 30 日第三届董事会第十次会议及 2016 年 11 月 22 日第五次临时股 东大会审议通过，公司向中机国能电力工程有限公司（以下简称中机电力）的原股东中国能 源工程集团有限公司、余氏投资控股（上海）有限公司、上海协电电力科技发展有限公司、 上海能衡电力管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海能协投资咨询合伙企业（有限合伙）等 16 名交易对象收购中机电力 80%的股权，收购价格为 28.96 亿元，分五期支付。

截止 2016 年 12 月 21 日，中机电力原有股东持有中机电力的 80%股权已完成过户及工 商变更登记手续，中机电力 80%股权已变更登记至公司名下。

二、业绩承诺情况

根据公司与交易对方签订的《现金购买资产协议书》及《标的资产实际净利润数与净利 润预测数差额的补偿协议书》，补偿义务人承诺，中机电力2016年8月-12月、2017年度、2018 年度、2019年度年经具有证券从业资格的会计师事务所审计的净利润（指扣除非经常性损益 后的净利润数，以下均同）分别不低于15,500万元、37,600万元、41,500万元、45,600万元， 考核期内实现的净利润之和不低于140,200万元。

三、2019年度业绩承诺实现情况

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2020）第2037号审计报告，中 机电力2019年度实现的归属于中机电力所有者的净利润为37,143.28万元，扣除非经常性损益、 会计估计变更后的归属于中机电力所有者的净利润为37,725.99万元，完成业绩承诺的 82.73%。

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四、业绩承诺实现情况

		金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
年 度	项 目	业绩承诺数	实际实现数	差异额	完成率
2019 年	中机电力扣非、扣会计估计变更后归属母公司所有者净利润	45,600	37,725.99	-7,874.01	82.73%
2018 年		41,500	45,863.64	4,363.64	110.51%
2017 年		37,600	37,805.03	205.03	101%
2016 年8 月-12 月		15,500	20,553.93	5,053.93	132.61%
合 计		140,200	141,948.59	1,748.59	101.25%

中机电力 2016 年 1-7 月扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润，业经立 信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上述中机电力的 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年业绩实际实现数业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

苏州天沃科技股份有限公司董事会 2020年04月13日

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