SuZhou THVOW Technology Co. ,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Mar 31, 2017

广发证券股份有限公司 关于苏州天沃科技股份有限公司

重大资产重组之 2016 年 8-12 月业绩承诺实现情况的 核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“本独立财务顾问”）担任 苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”或“公司”）2016 年重大资 产重组的独立财务顾问。

依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，本独立财 务顾问对中国能源工程集团有限公司（以下简称“国能工程”）、余氏投资控股（上 海）有限公司（以下简称“余氏投资”）、上海协电电力科技发展有限公司（以下 简称“协电科技”）、上海能协投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海 能协”）、上海能衡电力管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海能衡”） 等 5 名业绩承诺方做出的中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”） 2016 年 8-12 月的业绩承诺的实现情况进行了核查，具体情况如下：

一、利润承诺情况

1 、考核期利润承诺

根据上市公司与国能工程、余氏投资、协电科技、上海能协、上海能衡等 5 名业绩承诺方签署的《补偿协议书》，国能工程、余氏投资、协电科技、上海能 协、上海能衡作为业绩承诺方，承诺中机电力在 2016 年 8-12 月、2017 年度、2018 年度、2019 年度的扣非净利润分别不低于 15,500 万元、37,600 万元、41,500 万 元、45,600 万元，考核期内实现的扣非净利润之和不低于 140,200 万元。

2 、考核期补偿安排

上市公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对中机电力考核期各期 的扣非净利润与利润承诺的差异情况出具专项审计报告。如中机电力考核期末实 现的扣非净利润之和低于承诺扣非净利润之和的 90%（不包括 90%），则：

补偿额=（（考核期内承诺扣非净利润之和-考核期内实际扣非净利润之和）/ 考核期承诺扣非净利润之和）×标的公司 80%股权的对价。

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如中机电力考核期末实现的扣非净利润之和低于承诺扣非净利润之和，但高 于承诺扣非净利润之和的 90%（包括 90%），则：

补偿额=（考核期内承诺扣非净利润之和-考核期内实际扣非净利润之和） ×80%。

业绩承诺方应当以现金向天沃科技支付补偿额，按照国能工程 47.50%、余 氏投资 28.50%、协电科技 19%、上海能协 3%和上海能衡 2%的比例承担上述现 金补偿义务。国能工程、余氏投资、协电科技最终对该等补偿责任承担连带责任。 业绩承诺方累计承担的盈利承诺补偿金额不应超过业绩承诺方实际获得的标的 资产转让对价之和。

3 、减值测试及补偿安排

考核期满时，天沃科技应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中 国证监会或深交所的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律 有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一 致。

若：标的资产期末减值额>在承诺期内因实际扣非净利润未达承诺扣非净利 润已支付的补偿额

则业绩承诺方应对天沃科技另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公 式为：

应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际扣非净利润未达承诺扣非净 利润已支付的补偿额。

业绩承诺方按照国能工程 47.50%、余氏投资 28.50%、协电科技 19%、上海 能协 3%和上海能衡 2%的比例承担上述现金补偿义务，国能工程、余氏投资、 协电科技最终对该等补偿责任承担连带责任。标的资产减值补偿与盈利承诺补偿 合计不应超过业绩承诺方实际获得的标的资产转让对价之和。

各方一致同意以中机电力除标的资产以外的其余 20%股权作为按照《补偿协 议书》计算的补偿额的担保。

4 、盈利超额奖励

如中机电力 2016 年 8 月-12 月、2017 年度、2018 度、2019 年度四个会计期 间经天沃科技聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的累计实际扣

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非净利润超过其累积承诺扣非净利润，超出部分为 X：

（1）若 5,000 万≤X＜10,000 万，则超出部分按照 25%的比例（含税）由届 时中机电力的高级管理人员及核心员工作为奖金分享；

（2）若 10,000 万≤X＜15,000 万，则超出部分按照 35%的比例（含税）由届 时中机电力的高级管理人员及核心员工作为奖金分享；

（3）若 15,000 万≤X，则超出部分按照 45%的比例（含税）由届时中机电力 的高级管理人员及核心员工作为奖金分享，但无论如何，超额奖励之和不得超过 本次交易作价的 20%。

具体获得奖励的人员名单及分配结果由中机电力董事会决议确定。

二、 2016 年 8-12 月利润承诺的实现情况

2017 年 3 月 24 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《苏州天沃科 技股份有限公司关于重大资产重组标的公司 2016 年度业绩承诺实现情况说明专 项审核报告》（众会字(2017)第 2662 号）。经专项审核，中机电力 2016 年 8-12 月实现的净利润为 21,922.81 万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者 的净利润为 20,553.93 万元，完成业绩承诺的 132.61%。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：中机电力 2016 年 8-12 月的扣除非经常性损 益后的归属于母公司所有者的净利润超过《补偿协议书》约定的承诺数，业绩承 诺方已实现 2016 年 8-12 月的利润承诺。

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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司重大资 产重组之 2016 年 8-12 月业绩承诺实现情况的核查意见》之盖章页）

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年 月 日

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