SuZhou THVOW Technology Co. ,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Dec 22, 2016

广发证券股份有限公司

==> picture [201 x 134] intentionally omitted <==

关于苏州天沃科技股份有限公司 重大资产购买实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

==> picture [283 x 44] intentionally omitted <==

二〇一六年十二月

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问核查意见

目录

目录........................................................................................................................ 1 释义........................................................................................................................ 2 一、本次交易具体方案................................................................................ 4 二、本次交易已履行的决策和审批程序.................................................... 8 三、本次交易的标的资产过户情况............................................................ 8 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异................................ 9 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................................................................................................................................ 9 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其 他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................................................................................................ 9 七、相关协议及承诺的履行情况.............................................................. 10 八、相关后续事项的合规性及风险.......................................................... 10 九、独立财务顾问意见.............................................................................. 10

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

独立财务顾问核查意见

释义

除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：

公司、本公司、上市公司、 天沃科技	指	苏州天沃科技股份有限公司，系由张家港化工机械股份有 限公司更名而来
中机电力、标的公司	指	中机国能电力工程有限公司，系由上海协电电力技术有限 公司更名为上海协鑫电力工程有限公司后，再由上海协鑫 电力工程有限公司更名而来
标的资产	指	中机国能电力工程有限公司80%股权
国能工程	指	中国能源工程集团有限公司
余氏投资	指	余氏投资控股（上海）有限公司
协电科技	指	上海协电电力科技发展有限公司
逸合投资	指	上海逸合投资管理有限公司
青岛光控	指	青岛光控低碳新能股权投资有限公司
上海能协	指	上海能协投资咨询合伙企业（有限合伙）
新疆联创	指	新疆生产建设兵团联创股权投资有限合伙企业
德同凯得	指	广州德同凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）
德同富坤	指	深圳市德同富坤创业投资合伙企业（有限合伙）
上海能衡	指	上海能衡电力管理咨询合伙企业（有限合伙）
上海永钧	指	上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳同策	指	深圳同策股权投资管理有限公司
宁波同策	指	宁波同策轩能股权投资合伙企业（有限合伙）
交易对方	指	国能工程、余氏投资、宁波同策、协电科技、逸合投资、 青岛光控、上海能协、新疆联创、上海能衡、上海永钧、 德同凯得、德同富坤、深圳同策、孔德昭、贾鹏、张贞智
交易双方	指	天沃科技及交易对方
业绩承诺方	指	国能工程、余氏投资、协电科技、上海能协、上海能衡
非业绩承诺方	指	宁波同策、逸合投资、青岛光控、新疆联创、上海永钧、 德同凯得、德同富坤、深圳同策、孔德昭、贾鹏、张贞智
本次交易、本次重大资产重 组	指	天沃科技以支付现金方式购买交易对方持有的中机电力 80%股权
《现金购买资产协议书》	指	《苏州天沃科技股份有限公司与中机国能电力工程有限 公司全体股东关于现金购买资产协议书》
《补偿协议书》	指	《标的资产实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协 议书》

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

独立财务顾问核查意见

广发证券、本独立财务顾问	指	广发证券股份有限公司
国浩律师事务所	指	国浩律师（上海）事务所
立信会计师事务所	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
众华会计师事务所	指	众华会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
报告期、最近两年一期	指	2014年、2015年及2016年1-7月
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》及其实施细则或配套 解释
元	指	如无特别指明，指人民币元

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

独立财务顾问核查意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》和《上市公 司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的要求，广发证券股份 有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“广发证券”）本着诚信实用、勤勉尽 责的原则，认真履行独立财务顾问职责，会同上市公司和国浩律师事务所对本次 重大资产重组的实施情况进行了核查。

本独立财务顾问对天沃科技本次重组方案的具体实施之事宜，出具核查意见 如下：

一、本次交易具体方案

（一）交易对方

本次交易的交易对方为中机电力的全体股东，即国能工程、余氏投资、协电 科技、宁波同策、逸合投资、青岛光控、上海能协、新疆联创、上海能衡、上海 永钧、德同凯得、德同富坤、深圳同策 13 家机构股东以及孔德昭、贾鹏、张贞 智 3 名自然人股东，共 16 名交易对方。

（二）标的资产、估值及交易作价

本次交易的标的资产为中机电力 80%股权。

根据中企华出具的中企华评报字(2016)第 3980 号《评估报告》，中企华采用 资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并采用收益法的评估结果作为评估结 论。经评估，截至本次评估基准日 2016 年 7 月 31 日，中机电力股东全部权益的 评估价值为 370,598.13 万元。

2016 年 10 月 21 日，中机电力做出股东会决议，对全体股东分配 2016 年 7 月 31 日可供分配利润中的 8,000 万元，各股东以其出资比例分配。扣除上述利 润分配的影响后，2016 年 7 月 31 日中机电力股东全部权益的评估价值为 362,958.13 万元。

经交易双方协商，最终确定中机电力 80%股权的作价为 289,600 万元。 本次交易中，交易对方持有中机电力的出资比例、转让比例及转让对价如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	名称	出资比例	转让比例	转让对价
1	国能工程	33.624%	23.624%	85,518.74

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

独立财务顾问核查意见

2	余氏投资	18.174%	12.174%	44,070.70
3	协电科技	13.450%	9.450%	34,208.04
4	上海能协	3.000%	3.000%	10,860.00
5	上海能衡	2.000%	2.000%	7,240.00
6	逸合投资	6.867%	6.867%	24,858.94
7	青岛光控	4.032%	4.032%	14,595.15
8	新疆联创	2.215%	2.215%	8,018.80
9	德同凯得	1.285%	1.285%	4,651.31
10	德同富坤	0.576%	0.576%	2,085.02
11	上海永钧	1.329%	1.329%	4,811.59
12	深圳同策	0.399%	0.399%	1,443.48
13	宁波同策	12.500%	12.500%	45,250.00
14	孔德昭	0.266%	0.266%	962.53
15	贾鹏	0.239%	0.239%	865.73
16	张贞智	0.044%	0.044%	159.97
合计		100%	80%	289,600

（三）交易对价的支付安排

本次交易中标的资产的作价以现金方式分五期支付，基本情况如下：

期数	金额 （万元）	付款期限	业绩条件	未满足业绩条件时 的付款安排
第一期	86,880	《现金购买资产协议 书》生效之日起30 个工作日内	-	-
第二期	57,920	中机电力2016年度 的专项审计报告出具 后20个工作日内	中机电力2016年8 月-12月经审计的扣 非净利润不低于 15,500万元	移至下一期根据累 计净利润实现情况 决定是否支付，直至 考核期内某年度实 现的自2016年8-12 月开始的累计净利 润高于同期累计承 诺净利润。
第三期	28,960	中机电力2017年度 的专项审计报告出具 后20个工作日内	中机电力2017年经 审计的扣非净利润不 低于37,600万元	移至下一期根据累 计净利润实现情况 决定是否支付,直至 考核期内某年度实 现的自2017年度开 始的累计净利润高 于同期累计承诺净 利润。
第四期	43,440	中机电力2018年度 的专项审计报告出具	中机电力2018年经 审计的扣非净利润不	移至下一期根据累 计净利润实现情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

独立财务顾问核查意见

		后20个工作日内	低于41,500万元	决定是否支付,直至 考核期内某年度实 现的自2018年度开 始的累计净利润高 于同期累计承诺净 利润。
第五期	72,400	中机电力2019年度 的专项审计报告出具 后及对标的资产进行 减值测试后20个工 作日内	中机电力2019年经 审计的扣非净利润不 低于45,600万元	若业绩承诺方产生 补偿义务，则该期款 项及以前年度因承 诺净利润未实现的 原因尚未支付的款 项将优先抵扣补偿 额。

在交易对方履行完毕《补偿协议书》中约定的补偿义务后，上市公司应向交 易对方支付第二期款项及/或第三期款项及/或第四期款项及/或第五期款项的尾 款（若有）。

其中，第一期款项由交易对方中的非业绩承诺方先行取得其各自对价的 50%， 剩余部分由业绩承诺方按照其各自在《现金购买资产协议书》签署日时在中机电 力的相对持股比例取得。之后各期支付的款项，优先由非业绩承诺方取得其各自 剩余的对价，其次由业绩承诺方按照其各自在《现金购买资产协议书》签署日在 中机电力的相对持股比例取得。

（四）利润承诺及补偿、盈利超额奖励

1 、考核期利润承诺

国能工程、余氏投资、协电科技、上海能协、上海能衡作为业绩承诺方，承 诺中机电力在 2016 年 8-12 月、2017 年度、2018 年度、2019 年度的扣非净利润 分别不低于 15,500 万元、37,600 万元、41,500 万元、45,600 万元，考核期内实 现的扣非净利润之和不低于 140,200 万元。

2 、考核期补偿安排

上市公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对中机电力考核期各期 的扣非净利润与利润承诺的差异出具专项审计报告。如中机电力考核期末实现的 扣非净利润之和低于承诺扣非净利润之和的 90%（不包括 90%），则：

补偿额=（（考核期内承诺扣非净利润之和-考核期内实际扣非净利润之和）/ 考核期承诺扣非净利润之和）×标的公司 80%股权的对价。

如中机电力考核期末实现的扣非净利润之和低于承诺扣非净利润之和，但高 于承诺扣非净利润之和的 90%（包括 90%），则：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

独立财务顾问核查意见

补偿额=（考核期内承诺扣非净利润之和-考核期内实际扣非净利润之和）× 80%。

业绩承诺方应当以现金向天沃科技支付补偿额，按照国能工程 47.50%、余 氏投资 28.50%、协电科技 19%、上海能协 3%和上海能衡 2%的比例承担上述现 金补偿义务。国能工程、余氏投资、协电科技最终对该等补偿责任承担连带责任。 业绩承诺方累计承担的盈利承诺补偿金额不应超过业绩承诺方实际获得的标的 资产转让对价之和。

3 、减值测试及补偿安排

考核期满时，天沃科技应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中 国证监会或深交所的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律 有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一 致。

若：标的资产期末减值额>在承诺期内因实际扣非净利润未达承诺扣非净利 润已支付的补偿额 则业绩承诺方应对天沃科技另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公 式为：

应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际扣非净利润未达承诺扣非净 利润已支付的补偿额。

业绩承诺方按照国能工程 47.50%、余氏投资 28.50%、协电科技 19%、上海 能协 3%和上海能衡 2%的比例承担上述现金补偿义务，国能工程、余氏投资、 协电科技最终对该等补偿责任承担连带责任。标的资产减值补偿与盈利承诺补偿 合计不应超过业绩承诺方实际获得的标的资产转让对价之和。

各方一致同意以中机电力除标的资产以外的其余 20%股权作为按照《补偿协 议书》计算的补偿额的担保。

（五）盈利超额奖励

如中机电力 2016 年 8 月-12 月、2017 年度、2018 度、2019 年度四个会计年 度经天沃科技聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的累计实际扣 非净利润超过其累积承诺扣非净利润，超出部分为 X：

（1）若 5,000 万≤X＜10,000 万，则超出部分按照 25%的比例（含税）由届 时中机电力的高级管理人员及核心员工作为奖金分享；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

独立财务顾问核查意见

（2）若 10,000 万≤X＜15,000 万，则超出部分按照 35%的比例（含税）由 届时中机电力的高级管理人员及核心员工作为奖金分享；

（3）若 15,000 万≤X，则超出部分按照 45%的比例（含税）由届时中机电 力的高级管理人员及核心员工作为奖金分享，但无论如何，超额奖励之和不得超 过本次交易作价的 20%。

具体获得奖励的人员名单及分配结果由中机电力董事会决议确定。 （六）过渡期损益归属

根据《现金购买资产协议书》，标的公司在评估基准日（不含当日）至交割 日（含当日）之间产生的亏损由交易对方按照《现金购买资产协议书》签订时的 出资比例承担，盈利由上市公司按其持股比例享有。标的公司自评估基准日至交 割日实现的损益由上市公司聘请的会计师事务所于交割日后六十个工作日内审 计确认。

二、本次交易已履行的决策和审批程序

1、2016 年 10 月 28 日，中机电力股东会审议通过了国能工程等 16 名交易 对方向天沃科技转让其合计持有的中机电力 80%股权的议案，上述交易对方均放 弃其优先购买权。

2、2016 年 10 月 30 日，上市公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过 了本次交易的重大资产购买报告书及相关议案。

3、2016 年 11 月 22 日，上市公司召开 2016 年第五次临时股东大会，审议 通过了本次交易的重大资产购买报告书及相关议案。

4、2016 年 12 月 13 日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商 反垄初审函[2016]第 343 号），商务部反垄断局决定对上市公司收购中机电力股 权案不实施进一步审查，从通知出具之日起可以实施集中。

三、本次交易的标的资产过户情况

（一）标的资产过户情况

2016 年 12 月 21 日，中机电力 80%股权过户至天沃科技的备案手续办理完 成。截至本报告书签署日，中机电力已完成本次交易的工商变更手续，上市公司 已持有中机电力 80%股权。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

独立财务顾问核查意见

（二）交易对价支付情况

根据《现金购买资产协议书》，本次交易的第一期款项 86,880 万元将于《现 金购买资产协议书》生效之日起 30 个工作日内支付。截至本核查意见签署日， 公司尚未向交易对方支付对价。

（三）过渡期间损益的归属

根据《现金购买资产协议书》，标的公司在评估基准日（不含当日）至交割 日（含当日）之间产生的亏损由交易对方按照《现金购买资产协议书》签订时的 出资比例承担，盈利由上市公司按其持股比例享有。标的公司自评估基准日至交 割日实现的损益由上市公司聘请的会计师事务所于交割日后六十个工作日内审 计确认。截至本核查意见签署日，相关过渡期损益审计工作尚未完成。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易的标的资产交割过程中，不存在相关实际情况与此前披露的有关标 的资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情 况

根据《现金购买资产协议书》，本次交易完成后，中机电力重新组建董事会， 新董事会由 5 名董事组成，其中 5 名均由上市公司推荐。上市公司可向中机电力 委派财务总监。

截至本核查意见签署日，中机电力的董事、监事、高级管理人员尚未变更。 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担 保的情形

截至本核查意见出具日，在本次交易的实施过程中，未发生上市公司资金、 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

独立财务顾问核查意见

七、相关协议及承诺的履行情况

本次交易相关的协议及承诺的主要内容已在《苏州天沃科技股份有限公司重 大资产购买报告书》中予以披露。截至本核查意见出具之日，交易各方不存在违 反相关协议和承诺的行为。

八、相关后续事项的合规性及风险

截至本核查意见签署日，本次交易涉及的标的资产交割等相关事项已经完成。 上市公司与交易对方将按照《现金购买资产协议书》的约定开展后续工作。

相关后续事项合法、合规，相关风险已在《苏州天沃科技股份有限公司重大 资产购买报告书》中充分披露。

九、独立财务顾问意见

综上，本独立财务顾问认为：

天沃科技本次重大资产购买的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管 理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次交易的标的资产已按照《现金 购买资产协议书》的约定履行交割程序，标的资产的过户手续已办理完毕；相关 后续事项均合法、合规，不存在未披露的重大风险。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10

独立财务顾问核查意见

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司重大 资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）

项目主办人：

高 枫 孙超逸

项目协办人：

杨一文

广发证券股份有限公司

年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

11