SuZhou THVOW Technology Co. ,Ltd. — Audit Report / Information 2013

Apr 18, 2014

关于张家港化工机械股份有限公司 募集资金 2013 年度存放与使用情况的 鉴证报告

众会字（2014）第 2892 号

张家港化工机械股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的张家港化工机械股份有限公司（以下简称“张化机公司”）董事会出具的《关 于募集资金2013年度使用情况的专项报告》。

一、管理层的责任

张化机公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券交易所《中小企 业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第9号：募集资金 年度使用情况的专项报告》的要求编制募集资金2013年度使用情况的专项报告，并保证其内容真实、 准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对上述报告独立地提出鉴证意见。我们按照《中国注册 会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴 证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保 证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括检查、核对、抽查会计记录等我们认为必要 的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。

我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

三、鉴证意见

我们认为，张化机公司管理层编制的《关于募集资金2013年度使用情况的专项报告》符合深圳 证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，如实反映了张化机公司2013年度募集资 金实际存放与使用情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供张化机公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证 报告作为张化机公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。

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众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国•上海 中国注册会计师： 2014 年 4 月 18 日

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张家港化工机械股份有限公司

关于 2013 年年度募集资金使用情况的专项说明

一、募集资金的基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会发行字[2011]255 号核准，张家港化工机械股份有限公司（以下简 称“公司”、“本公司”）于 2011 年 3 月 2 日首次公开发行人民币普通股 (A 股) 4800 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价为 29.50 元，募集资金总额为 141,600 万元，扣除承销保荐费用 7,291 万元以及 其他各项发行费用 589.99 万元后，募集资金净额为 133,719.01 万元。上述募集资金到位情况已经深 圳鹏城会计师事务所有限公司验证，并出具深鹏所验字[2011]0074 号《验资报告》。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]283号核准，公司于2013年6月非公开发行股票6,600 万股，发行价格为9.00元/股，募集资金总额59,400.00万元，扣除各项发行费用2,117.40万元，实际募 集资金净额57,282.60万元，以上募集资金已经上海众华沪银会计师事务所有限公司出具沪众会字 （2013）第4707号《验资报告》。

（二）2013年度募集资金使用金额及余额

截止 2013 年 12 月 31 日，公司首次公开发行股票募集资金累计投入募投项目 131,409.15 万元， 本期结余募集资金 2,569.67 万元（含存放期间的利息收入），根据 2013 年 3 月 19 日第二届董事会第 八次会议决议，将其永久性补充流动资金。截至报告期末，公司首次公开发行股票募集资金项目募 集资金余额已使用完毕，相关募集资金专户已注销。累计投入金额 133,978.82 万元与募集资金净额 133,719.01 万元之间的差额系募集资金存款利息收入。

截止 2013 年 12 月 31 日，公司非公开发行股票募集资金使用情况为：直接投入募集资金项目 3,437.77 万元，归还募集资金到位前投入的资金 7,248.70 万元，暂时性补充流动资金 28,000.00 万元, 合计使用 38,686.47 万元，尚未使用的资金 18,596.13 万元。截止 2013 年 12 月 31 日，非公开发行募 集资金专户余额合计 19,126.22 万元，专户余额与尚未使用的募集资金余额的差异 530.09 万元是部 分未付的发行费用及募集资金存款利息收入。

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二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》以及本公司的章程的规定，制 定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。

截至2013年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

募集资金存储银行名称	银行帐号	期末余额（元）	存储方式	备注
江苏张家港农村商业银行后塍支行	802000116777888	101,615,604.96	活期存款	非公开发行专户
中国建设银行张家港港城支行	32201986255059888777	89,646,645.97	活期存款	非公开发行专户
合 计	-	191,262,250.93	-	-

公司上述募集资金到位后，与银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，并对募集资金 的使用实行严格的审批手续，保证专款专用，公司授权保荐人在持续督导期间可以随时到开设募集 资金专户的商业银行查询公司募集资金专用账户资料。要求保荐人至少每个季度对公司募集资金的 使用情况进行一次现场调查。

截止2013年12月31日，公司严格按照《募集资金管理办法》、《募集资金监管协议》的规定和要 求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使 用募集资金的时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表 人的监督。

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三、募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表

（金额单位：万元）

募集资金总额	募集资金总额		191,001.61	191,001.61
					本报告期投入募集资金总额						13,256.14
报告期内变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额			-
					已累计投入募集资金总额						172,665.29
累计变更用途的募集资金总额比例			-
	是否已变更						截至期末				项目可行性
		募集资金承诺投	调整后	本报告期		截至期末累计		项目达到预定可	本报告期实	是否达到
承诺投资项目和超募资金投向	项目(含部分						投资进度(%)				是否发生重
		资总额	投资总额(1)	投入金额		投入金额(2)		使用状态日期	现的效益	预计效益
	变更)						(3)＝(2)/(1)				大变化
IPO 承诺投资项目
6万吨重型非标化工装备制造项目	否	43,000.00	43,000.00	0		43,000.00	100%	2011.09.30	6,199.86	是	否
苏州港张家港港区重件及件杂货码头工程
	否	30,000.00	30,000.00	0		30,000.00	100%	2012.09.30	-1,219.86	否	否
项目
技术中心建设项目	否	5,000.00	2,690.14	0		2,690.14	100%	2012.12.31		不适用	否
承诺投资项目小计	-	78,000.00	75,690.14	0		75,690.14	100%	-	4,980.00
IPO 超募资金投向
补充6万吨重装项目资金缺口	-	20,000.00	20,000.00	0		20,000.00	100%	2011.09.30-	-	-	-
归还银行贷款	-	25,000.00	25,000.00	0		25,000.00	100%	-	-	-	-
永久性补充流动资金	-	10,719.01	10,719.01	0		10,719.01	100%	-	-	-	-
超募资金投向小计	-	55,719.01	55,719.01	0		55,719.01	100%	-	-	-	-
IPO 节余募集资金投向
节余募集资金永久性补充流动资金	否	-	2569.67	2569.67		2569.67	100%	-	-	-	-
节余募集资金投向小计	-	-	2569.67	2569.67		2569.67	100%	-	-	-	-
IPO 募集资金合计	-	133,719.01	133,978.82	2569.67		133,978.82	100%	-	4,980.00	-	-
非公开发行承诺投资项目
张化机伊犁6万吨重装项目	否	20,772.00	20,772.00	10,686.47		10,686.47	51.45%	注	-	不适用	否
承诺投资项目小计		20,772.00	20,772.00	10,686.47		10,686.47	51.45%	-

暂时闲置资金投向
暂时性补充流动资金	否	28,000.00	28,000.00	-	28,000.00	-	-
暂时性闲置资金	否	8,510.60	8,510.60	-	-	-	-
暂时闲置资金投向小计		36,510.60	36,510.60	-	28,000.00	-	-
非公开发行募集资金合计	-	57,282.60	57,282.60	10,686.47	38,686.47	-	-
	根据《招股说明书》说明，苏州港张家港港区重件及件杂货码头工程项目建设期1年，自2009年12月开工建设，由于该项目募集资金于2011年3
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
	月到位，且2011年雨水天气偏多，影响了工程施工进度，该项目于2012年9月才完工，由于港区重件及件杂货码头营运证正在办理中，未实现预期
（分具体项目）
	效益。
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
	经公司2011年度股东大会审议通过，IPO募集的超募资金55,719.009万元全部用于6万吨重型非标化工装备制造项目，其中补充项目资金缺口20,000.00
超募资金的金额、用途及使用进展情况
	万元，归还银行贷款25,000.00万元，永久性补充流动资金10,719.01万元。
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
	(1)经公司第一届董事会第十次会议审议通过，同意公司用IPO募集资金43,000万元用于置换已预先投入的6万吨重型非标化工装备制造项目；同意
	以IPO募集资金15,000万元用于置换已预先投入的募集资金项目苏州港张家港港区重件及件杂货码头工程项目。
募集资金投资项目先期投入及置换情况
	(2)经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，同意公司用非公开发行募集资金7,248.70万元用于置换已预先投入的张化机伊犁重型装备制造有限
	公司6万吨重型非标化工装备制造项目。
	（1）经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，同意技术中心项目募集资金5000万元暂时用于补充流动资金，时间不超过6个月，具体期限为自
	2011年11月30日起到2012年5月30日止。公司已于2012年5月22日将上述资金全部归还到公司募集资金专用账户。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
	（2）经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，同意用张化机伊犁6万吨重装项目闲置募集资金28,000.00万元补充流动资金，时间不超过12个
	月，具体期限自2013年8月28日起到2014年8月27日止。
	技术中心建设项目产生节余资金2309.86万元，是公司根据项目的实际情况对技术中心建设项目的选址作了重新评估，将原计划拟新建中试车间厂房
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
	改为运用公司新建临江基地五连跨厂房中的一部分，从而降低技术中心建设项目资金投入量；上述情况不影响技术中心的正常建设和使用。
尚未使用的募集资金用途及去向	存放于募集资金账户
募集资金使用及披露中存在的问题或其他
	无
情况

注：公司非公开发行募集资金项目张化机伊犁6万吨重装项目分两期建设，目前一期项目主体工程已于2013年9月30日完工并投入使用，一期募集资金投入总额预计20,772.00万元，已投入 10,686.47万元，差异主要是未支付的工程及设备货款、尚未采购的配套设备；非公开发行募集资金余额36,510.60万元暂时闲置。

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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2013 年度本公司募集资金投资项目未发生变更使用的情形。

• 五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司在募集资金使用及披露中不存在其他问题。

张家港化工机械股份有限公司董事会

2014年4月18日

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