SuZhou THVOW Technology Co. ,Ltd. — Audit Report / Information 2013

Apr 18, 2014

证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2014-017

张家港化工机械股份有限公司独立董事

关于2013年度报告相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、《中小板企业上市公司募集资金管理细则》等法律、法规和规范性文 件以及《张家港化工机械股份有限公司章程》等有关规定，张家港化工机械股份 有限公司（以下简称“公司”）全体独立董事独立履行职责，就公司2013 年度 报告的相关事项发表独立意见如下：

一、关于《2013年度公司内部控制评价报告》的独立意见

我们认为：公司依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，完善了法人治理结构， 建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家相关法律法规的要 求以及公司生产经营管理的实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立 对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制自 我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

二、关于2013年度关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

（一）关联方资金往来情况

公司独立董事对公司报告期内与关联方资金往来情况进行了认真负责的核 查，发表独立意见如下：

报告期内，公司与全资子公司张家港锦隆重件码头有限公司、张家港临江重 工封头制造有限公司、杭州忠泽机械工程有限公司资金往来；公司与关联方张家 港飞腾铝塑板有限公司、张家港中港再生资源有限公司发生资金往来，公司与关 联方之间的业务属于正常的交易行为，遵循了客观、公正、公平的原则，交易价 格公允，没有损害公司及其他非关联股东的利益，没有超出股东大会审批的范围。 董事会、股东大会在审议此关联交易事项时，表决程序合法、有效，符合有关法 律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定；公司不存在以前年度发生并累 计至2013年12月31日的违规关联方占用资金情况。

报告期内，关联方资金占用明细如下表，除此之外，不存在其他关联方资金 占用的情形：

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								单位:万元	单位:万元
		占用方与上市公	上市公司核算的会	2013年期	2013年度	2013年度	2013年期末	占用形成
资金占用方类别	资金占用方名称	司的关联关系	计科目	初占用资 金余额	占用累计发 生金额	偿还累计 发生金额	占用资金余 额	原因	占用性质
控股股东、实际控制 人及其附属企业	张家港飞腾铝塑板有限公司	实际控制人控制	预付账款	-	1,500.00	-	1,500.00	购买房屋	经营性占用
	张家港中港再生资源有限公司	实际控制人控制	其他应收款	-	598.50	598.50	-	销售废料	经营性占用
小计				-	2,099.10	598.50	1,500.00
关联自然人及其控 制的法人				-	-	-	-
				-	-	-	-
				-	-	-	-
小计				-	-	-	-
其他关联人及其附 属企业				-	-	-	-
				-	-	-	-
				-	-	-	-
小计				-	-	-	-
上市公司的子公司 及其附属企业	张家港锦隆重件码头有限公司	全资子公司	其他应收款	2,579.00	6,653.92	345.65	8,887.27	资金拆借	非经营性占用
	张家港临江重工封头制造有限公司	全资子公司	其他应收款	11,380.29	7,228.67	8,653.23	9,955.73	资金拆借	非经营性占用
	杭州忠泽机械工程有限公司	全资子公司	其他应收款	-	42.09	42.09	-	资金拆借	非经营性占用
小计				13,959.29	13,924.68	9,040.97	18,843.00
总计				13,959.89	16,023.78	9,639.47	20,343.60

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（二）公司对外担保情况

公司独立董事对公司报告期内对外担保情况进行了认真负责的核查，发表独 立意见如下：报告期内，公司为全资子公司张家港市江南锻造有限公司提供连带 责任担保5596.6万元；为全资子公司张家港临江重工封头制造有限公司提供连带 责任担保500万元。除此之外，不存在累计至2013年12月31日的对外担保情况。

三、关于2013年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《中小 企业板上市公司募集资金管理细则》等法律、法规和公司《独立董事工作细则》 及《募集资金管理制度》的有关规定，作为公司的独立董事，对关于2013年度募 集资金存放与实际使用情况发表独立意见如下：

经核查，2013年度公司募集资金的存放与实际使用情况符合中国证监会、深 圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存 放和使用违规的情形。

四、关于对公司2014年聘请会计师事务所的独立意见

我们认为：众华会计师事务所（特殊普通合伙）（原上海众华沪银会计师 事务所）是具有证券从业资格的知名会计师事务所。公司2013年度聘请了众华 会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，在与其合作过程中公司对其 工作效力、敬业精神、负责态度均表示满意。同意公司续聘众华会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司2014年度会计报表的审计机构。

五、关于公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见

公司2014年度董事、高级管理人员薪酬方案经薪酬与考核委员会审核和董事 会审议通过，方案符合公司及行业的实际，方案的制定和决策程序合法有效，符 合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

六、关于公司2013年度利润分配预案的独立意见

作为公司的独立董事，我们详细审阅了公司2013年度利润分配预案，我们认 为：公司董事会在审议上述议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的相关规定。公司2013年度利润分配预案符合公司的客观情况，符

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合有关法律、法规、《公司章程》和《未来三年股东回报规划》的规定，不存在 故意损害投资者利益的情况。我们同意公司2013年度利润分配预案，并提交公司 2013年度股东大会审议。

七、关于公司提名独立董事的独立意见

作为公司独立董事，根据中国证监会《在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》和《公司章程》的有关规定，对公司董事会推荐的公司第二届董事会独 立董事候选人，基于独立判断立场，发表如下意见：

1、公司董事会关于该事项的提名和表决程序合法有效；提名人是在充分了 解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的， 并已征得被提名人本人同意；

2、黄雄先生符合担任上市公司独立董事的任职资格，同意提名为公司第二 届董事会独立董事候选人，并任董事会提名委员会召集人、审计委员会及薪酬与 考核委员会委员的职务，任期至2015年5月29日；

3、同意提交公司2013年度股东大会审议。

独立董事：

_ __ _____ 匡 建 东 邵 吕 威 陈 和 平

二〇一四年四月十九日

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