SuZhou THVOW Technology Co. ,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Dec 19, 2012

国信证券股份有限公司 关于张家港化工机械股份有限公司 关联交易的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为张 家港化工机械股份有限公司（以下简称“张化机”或“公司”）首次公开发行的保 荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司本次 关联交易事宜进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、保荐人进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与张化机董事、监事、高级管理人员、内部审计、 审计机构等人员交谈，查阅了交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事 意见，以及各项业务和管理规章制度，对其交易的合理性、必要性、有效性进行 了核查。

二、交易事项

（一）关联交易基本情况

张化机拟与钱润琦在张家港市签订《股权转让合同》，公司以现金收购钱润琦 持有的新煤化工设计院（上海）有限公司（以下简称“新煤化工”）95%的股权。 本次交易对方钱润琦为公司董事，且为公司实际控制人、董事长陈玉忠之子，根据 深圳证券交易所《股票上市规则》，钱润琦属于公司的关联自然人，本次交易构成 关联交易，涉及金额4275万元。

（二）关联方基本情况

1、基本情况

姓名：钱润琦

任职情况：公司董事、新煤化工设计院（上海）有限公司监事

==> picture [135 x 77] intentionally omitted <==

2、与上市公司的关联关系

钱润琦为公司董事，同时为公司董事长、实际控制人陈玉忠之子，与公司构成 关联关系。

3、钱润琦及其关联方不存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情 形，也不存在占用新煤化工资金、要求新煤化工违法违规提供担保等情形。

（三）交易标的基本情况

1、交易标的概况

名 称：新煤化工设计院（上海）有限公司

住 所：上海化学工业区奉贤分区目华北路288号

法定代表人：潘凡峰

注册资本：人民币20,000万元

实收资本：人民币4,500万元

公司类型：有限责任公司（国内合资）

经营范围：化工工程设计、工程项目总承包、建筑设计、技术开发、技术咨

询、信息服务、技术转让、工程所需的设备、材料的国内外贸易。

2、交易标的权属状况

本次交易标的为新煤化工95%的股权，该股权权属清晰，不存在抵押、质押或 者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。

3、交易标的股东情况

新煤化工股权结构如下表：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	占比（%）
1	潘凡峰	1,000	5
2	钱润琦	19,000	95
合计		20,000	100

（四）定价依据和交易价格

本次交易定价以新煤化工的审计报告和资产评估结果为依据。

上海众华沪银会计师事务所有限公司对新煤化工2011 年及2012 年1~11 月份 财务数据进行了审计并出具标准无保留意见审计报告。

深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司以2012年11月30日为评估 基准日，采用收益法对新煤化工股东权益进行了评估，出具了《评估报告》（深国 众联评报字（2012）第3-067号），评估结果为：新煤化工设计院（上海）有限公 司股东全部权益价值为4,815.27万元。

三、关联交易履行的程序

公司召开了第二届董事会第七次会议，对该次关联交易进行审议，关联董事陈 玉忠、钱润琦回避表决，以7票同意、0票反对、0票弃权获得董事会通过。独立董 事匡建东、邵吕威、陈和平发表了独立意见如下：“（1）本次关联交易以资产评 估结果为基准，定价公允合理，不存在损害公司其他股东利益，特别是中小股东利 益的情形；（2）本次关联交易是有利于公司实现由单体核心设备生产到成套装置 制造，再到工程总承包项目承接的转型升级，有利于维护公司及股东利益；（3） 在本议案表决时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关规定。”

该关联交易尚需提请发行人股东大会审议通过。

四、关联交易的目的及对公司的影响

该次关联交易系根据公司的战略规划，使公司产品结构得到优化，并实现向总 承包商转型升级的目标。同时，能避免和减少潜在的关联交易及同业竞争,不影响 公司独立性。

五、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：

1、本次关联交易已经公司董事会审议批准并将提交发行人股东大会审议，独 立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市

==> picture [135 x 77] intentionally omitted <==

规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要 求；

• 2、本次交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，根据评估结果双

• 方自愿协商确定交易价格。

• 3、该次收购成功后，新煤化工的经营业绩将并入张化机的合并报表，但交易

• 双方未采取利润补偿措施，提请投资者注意该风险。

  • 保荐人对公司本次关联交易无异议。

（以下无正文）

==> picture [135 x 77] intentionally omitted <==

【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于张家港化工机械股份有限公司 关联交易的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人： ______________ ______________ 周服山 钱 滨

国信证券股份有限公司 年 月 日

==> picture [135 x 77] intentionally omitted <==