SuZhou THVOW Technology Co. ,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Dec 19, 2012

张家港化工机械股份有限公司 拟进行股权收购所涉及的 新煤化工设计院（上海）有限 公司股东全部权益

资产评估报告

深国众联评报字（2012）第3-067 号

深圳市天健国众联

资产评估土地房地产估价有限公司 二○一二年十二月十日

中国·深圳

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目 录

注册资产评估师声明 ........................................... 3 摘要 ......................................................... 4 一、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者 ............... 9 二、评估目的 ................................................ 24 三、评估对象和评估范围 ...................................... 24 四、价值类型及其定义 ........................................ 26 五、评估基准日 .............................................. 26 六、评估依据 ................................................ 26 七、评估方法 ................................................ 27 九、评估假设 ................................................ 35 十、评估结论 ................................................ 37 十一、特别事项说明 .......................................... 40 十二、评估报告使用限制说明 .................................. 41 十三、评估报告日 ............................................ 41 评估报告附件 ................................................ 42

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注册资产评估师声明

一、我们在执行本评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、 客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观 的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签章确认；所提供 资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相 关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象进行现场勘察；我们已对评估对象的法律权 属状况给予必要的关注，对评估对象法律权属资料进行查验，但无法对评估对象的法 律权属真实性做任何形式的保证；我们已提请企业完善产权，并对发现的问题进行了 披露。

五、我们具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。

六、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的 限制，评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的特别事项说明、评估假设和限 定条件及其对评估结论的影响。

七、我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考 依据，不应视为评估目的实现的价格保证。我们出具的评估报告及其所披露的评估结 论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当 造成的后果与我们无关。

八、我们未对各类资产的重估增、减值额作任何纳税考虑。

九、我们未考虑本次申报评估资产抵押、担保等任何限制因素对评估结论的影响。

十、本次评估的股权价值没有考虑少数股权折价，也未考虑流动性折扣对股权价 值的影响，提请报告使用者注意该事项对评估结论的影响。

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张家港化工机械股份有限公司

拟进行股权收购

所涉及的新煤化工设计院（上海）有限公司

股东全部权益

资产评估报告

（摘要）

深国众联评报字（2012）第 3-067 号

重 要 提 示

以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目全面 情况，应认真阅读资产评估报告正文。

深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受张家港化工机械股份有 限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础 法及收益法，按照必要的评估程序，对张家港化工机械股份有限公司拟进行股权收购 所涉及的新煤化工设计院（上海）有限公司股东全部权益价值在2012 年11 月30 日的 市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。

一、委托方及被评估单位

委 托 方：张家港化工机械股份有限公司

被评估单位：新煤化工设计院（上海）有限公司

二、评估目的

张家港化工机械股份有限公司拟进行股权收购，本次评估系为张家港化工机械股 份有限公司拟股权收购的经济行为提供价值参考意见。

三、评估对象和评估范围

本次评估对象为新煤化工设计院（上海）有限公司于评估基准日的股东全部权益。 具体评估范围为新煤化工设计院（上海）有限公司的全部资产及负债，其中资产 总额账面值3,804.94 万元，负债总额账面值688.24 万元，所有者权益账面值3,116.69

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4

万元。评估前账面值已经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，并出具了沪众会 字（2012)第3518 号的无保留意见审计报告。

具体评估范围以被评估单位提供的资产评估申报明细表为准。委托评估对象和评 估范围与经济行为一致，不重不漏。

四、评估基准日

本项目资产评估基准日为2012 年11 月30 日。评估基准日系由委托方确定，确定 的理由是评估基准日与评估目的实现日比较接近，本次评估以评估基准日有效的价格 标准为取价标准。

五、评估程序实施过程和情况

根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，按照我公司与张 家港化工机械股份有限公司签订的资产评估业务约定书，我公司评估人员已实施了对 被评估单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的审核，对资产进行实地察看 与核对，并取得了相关的产权证明文件，进行了必要的市场调查和交易价格的比较， 以及我们认为有必要实施的其他资产评估程序。

六、评估方法

本次评估采用资产基础法及收益法。

七、价值类型

本次评估的价值类型为市场价值。

八、评估结论

此次评估主要采用资产基础法及收益法。根据以上评估工作，得出如下评估结论： （一）资产基础法评估结论：

在评估基准日2012 年11 月30 日资产总额账面值3,804.94 万元，评估值3,899.70 万元，评估增值94.76 万元，增值率2.49%；

负债总额账面值688.24 万元，评估值688.24 元，评估值与账面值无差异；

净资产账面值3,116.69 万元，评估值3,211.46 万元，评估增值94.77 万元，增 值率3.04%。

评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。

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资产评估结果汇总表

评估基准日：2012 年11 月30 日

被评估单位：新煤化工设计院（上海）有限公司 金额单位：人民币万元

项 目	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A× 100
流动资产	1	2,953.52	2,985.70	32.18	1.09
非流动资产	2	851.42	914.00	62.58	7.35
其中：可供出售金融资产	3
持有至到期投资	4
长期应收款	5
长期股权投资	6	500.00	488.73	-11.27	-2.25
投资性房地产	7
固定资产	8	285.09	358.95	73.86	25.91
在建工程	9
工程物资	10
固定资产清理	11
生产性生物资产	12
油气资产	13
无形资产	14	25.26	25.26	0.00	0.00
开发支出	15
商誉	16
长期待摊费用	17	41.06	41.06	0.00	0.0
递延所得税资产	18
其他非流动资产	19
资产总计	20	3,804.94	3,899.70	94.76	2.49
流动负债	21	688.24	688.24	0.00	0.00
非流动负债	22
负债总计	23	688.24	688.24	0.00	0.00
净 资 产	24	3,116.69	3,211.46	94.77	3.04

（二）收益法评估结论：

采用收益法对新煤化工设计院（上海）有限公司的股东全部权益价值的评估值为 4,815.27 万元，评估值较账面净资产增值1,698.58 万元，增值率54.50%。

评估结论详细情况见收益法评估结果汇总表及评估明细表。

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收益法评估结果汇总表

评估基准日：2012 年11 月30 日

被评估单位：新煤化工设计院（上海）有限公司 金额单位：人民币万元

项目名称			详细预测期	详细预测期			后续期
	2012年 12 月	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年	„年
一.营业务收入	250.00	2400.00	3000.00	3000.00	3000.00	3000.00	3,000.00
减：营业成本	80.00	1,000.00	1,100.00	1,210.00	1,331.00	1,333.40	1,333.40
营业税金及附加	0.88	4.80	10.50	10.50	10.50	10.50	10.50
销售费用	-	-	-	-	-	-	-
管理费用	68.57	852.92	885.95	922.28	962.25	993.97	993.97
财务费用	-	-	-	-	-	-	-
资产减值损失	-	-	-	-	-	-	-
加：公允价值变动收益	-	-	-	-	-	-	-
投资收益	-	-	-	-	-	-	-
二.营业利润	100.55	542.28	1,003.55	857.22	696.25	662.13	662.13
加：营业外收入	-	-	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-	-
三.利润总额	100.55	542.28	1,003.55	857.22	696.25	662.13	662.13
减：所得税费用	-	-	250.89	214.31	174.06	165.53	165.53
四.净利润	100.55	542.28	752.67	642.92	522.19	496.60	496.60
加回： 折旧和摊销	7.62	67.50	67.50	67.50	67.50	67.50	67.50
扣减：资本性支出	7.62	67.50	67.50	67.50	67.50	67.50	67.50
营运资金追加额	-		-	-	-	-	-
加：债务净增加	-		-	-	-	-	-
股权自由现金流量	100.55	542.28	752.67	642.92	522.19	496.60	496.60
折现率	14.12%	14.12%	14.12%	14.12%	14.12%	14.12%	14.12%
折现系数	0.9895	0.8671	0.7598	0.6658	0.5834	0.5112
股权自由现金流预测期现值	99.50	470.21	571.88	428.05	304.65	253.86	1,797.89
经营性股东权益价值	3,826.54
加：非经营性或溢余性资产 价值	500.00
加：长期投资权益价值	488.73
股东权益价值：	4,815.27
评估基准日净资产账面价值	3,116.69
收益法评估值增值额	1,698.58
收益法评估值增值率	54.50%

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（三）对评估结果选取的说明：

收益法与成本法评估结论差异额为1,603.81 万元，差异率为49.94%，差异的主 要原因：

• 1.资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，资产基础法

• 运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。

收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角 度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能更 好体现股东全部权益价值。

2.资产基础法评估是以新煤化工设计院（上海）有限公司资产负债表为基础，而 收益法评估的价值中体现了新煤化工设计院（上海）有限公司存在的无形资产价值， 如品牌价值、资质、稳定的销售网络等。

综上所述，本次评估采用收益法的评估结果。

新煤化工设计院（上海）有限公司股东全部权益价值为4,815.27 万元，人民币大 写金额为：人民币肆仟捌佰壹拾伍万贰仟柒佰元整。

报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特别事 项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。

按照有关资产评估现行规定，本评估报告自评估基准日2012 年11 月30 日起一年 内使用有效，超过一年，需重新进行资产评估。

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张家港化工机械股份有限公司

拟进行股权收购

所涉及的新煤化工设计院（上海）有限公司 股东全部权益

深国众联评报字（2012）第 3-067 号

张家港化工机械股份有限公司：

深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受贵公司的委托，根据有 关法律、法规和资产评估准则，采用资产基础法及收益法，按照必要的评估程序，对 张家港化工机械股份有限公司拟进行股权收购所涉及的新煤化工设计院（上海）有限 公司股东全部权益价值在2012 年11 月30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情 况报告如下。

一、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者

1.委托方及被评估单位概况

（1）委托方：

企业名称：张家港化工机械股份有限公司

注册地址：江苏省苏州张家港市金港镇后塍澄杨路

法定代表人：陈玉忠 注册资本：30385.6 万元人民币

公司类型：股份有限公司（上市，自然人控股）

成立日期：1998 年3 月18 日

商业登记证号：320582000038079

经营范围：许可经营项目：设计制造：A1 级高压容器、A2 级第三类低、中压容器；

制造：A 级锅炉部件（限汽包）。一般经营项目：石油、化工、医学、纺织、化纤、 食品机械制造维修；机械配件购销；槽罐车安装销售；自营和代理各类商品及技术的 进出口业务。

（2）被评估单位概况

企业名称：新煤化工设计院（上海）有限公司

注册地址： 上海化学工业区奉贤分区木华北路288 号

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法定代表人： 潘凡峰 注册资本： 人民币贰亿元整 实收资本： 人民币肆仟伍佰万元整 经济性质： 有限责任公司（国内合资）

经营期限： 一九九三年九月二十四日至二零三零年九月二十三日 注册号：310112000073230

经营范围： 化工工程设计、工程项目总承包、建筑设计、技术开发、技术咨询、 信息服务、技术转让、工程所需的设备、材料的国内外贸易。【企业经营涉及行政许 可的，凭许可证件经营】

2、企业简介及历史沿革：

新煤化工设计院（上海）有限公司（原名“上海太平洋化工（集团）公司焦化设 计院”）系上海工程化学设计院有限公司出资组建的国有企业（法人），于 1993 年9 月24 日取得上海市工商行政管理局闵行分局核发的310112000073230 号《企业法人营 业执照》，注册资本为人民币500 万元。

2010 年5 月24 日，根据上海工程化学设计院有限公司上级单位上海华谊（集团） 公司沪华谊资字（201）44 号文，同意上海工程化学设计有限公司将持有的上海太平 洋化工（集团）公司焦化设计院全部产权对外公开挂牌转让。2010 年8 月2 日，经上 海联合产权交易所公开挂牌转让，上海太平洋化工（集团）公司焦化设计院全部产权 由上海荣欣安装工程有限公司受让并更名为新煤化工设计院（上海）有限公司。

2011 年10 月25 日经过公司股东会决议，上海荣欣安装工程有限公司分别将其持 有的新煤化工设计院（上海）有限公司95.00%、5.00%的股权转让予钱润琦、潘凡峰， 相关工商信息变更手续办理完毕。

2011 年12 月8 日公司股东会决议，申请增加注册资本19,500.00 万元，变更后 注册资本为20,000.00 万元，新增注册资本分别由原有股东分期认缴出资,其中钱润琦 认缴18,525.00 万元、潘凡峰认缴975.00 万元，于2013 年12 月之前缴足。本次实缴 总额为4,000.00 万元，分别由钱润琦出资3,800.00 万元、潘凡峰出资200.00 万元。 并于2011 年12 月20 日取得上海市工商行政管理局奉贤分局注册号310112000073230 《企业法人营业执照》。

3.截止评估基准日，被评估单位股东出资及持股比例如下表：

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投资方名称	出资额（万元）	持股比例
潘凡峰	225.00	5%
钱润琦	4,275.00	95%
合 计	4,500.00	100%

4.近年资产、损益状况

新煤化工设计院（上海）有限公司2009 年、2010 年、2011 年及2012 年11 月30 日的资产状况如下表所示：

金额单位：人民币万元

项目名称	2009-12-31	2010-12-31	2011-12-31	2012-11-30
流动资产	800.01	460.88	4,253.21	2,953.52
非流动资产	55.98	102.27	100.84	851.42
其中：可供出售金融资产
持有至到期投资
长期股权投资				500.00
投资性房地产
固定资产	18.18	74.55	74.86	285.09
在建工程
无形资产	37.80	27.72	25.97	25.26
开发支出
长期待摊费用				41.06
递延所得税资产
资产总计	855.99	563.15	4,354.05	3,804.94
流动负债	202.29	22.50	179.54	688.24
非流动负债			-	-
负债总计	202.29	22.50	179.54	688.24
净 资 产	653.70	540.65	4,174.50	3,116.69

损益状况如下表所示：

损益状况如下表所示：	损益状况如下表所示：
			金额单位：人民币万元
项 目	2009年度	2010年度	2011年度	2012年1-11月
营业收入	1,501.49	49.90	575.75	460.83
减：营业成本	1,461.19	162.93	941.90	690.08
营业税金及附加	49.69	2.74	32.24	0.50
营业利润	40.30	-113.03	-366.14	-943.08
利润总额	24.09	-113.03	-366.14	-942.93

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11

项 目	2009年度	2010年度	2011年度	2012年1-11月
减：所得税	4.41	0.02
净利润	19.68	-113.05	-366.14	-942.93

注：表中2009年数据未经审计，2010年数据已经上海求是会计师事务所有限公司 审计并出具无保留意见审计报告， 2011年数据已经上海华诚会计师事务所有限公司审 计并出具无保留意见审计报告,2012年11月30日的数据已经上海众华沪银会计师事务 所有限公司审计并出具无保留意见审计报告。

5.被评估单位长期投资概况

新煤化工设计院（上海）有限公司下设2 个全资子公司：新煤化工技术（上海） 有限公司；新煤化工设备（上海）有限公司。

序号	被投资单位名称	持股比例（%）	账面价值
1	新煤化工技术（上海）有限公司	100.00%	3,000,000.00
2	新煤化工设备（上海）有限公司	100.00%	2,000,000.00
合 计			5,000,000.00

新煤化工技术（上海）有限公司，注册资本300 万元，新煤化工设计院（上海） 有限公司持股比例为100.00%，法定代表人：潘凡峰，成立日期为二零一一年一月十 八日，经营范围：化工、医药、环保、节能工程技术开发及转让，计算机、通讯、网 络、自动化控制领域内技术服务、技术咨询、技术开发，计算机系统集成、安装、维 护，通讯工程（不包含卫星电视广播地面接受），网络工程，工业自动化控制设备设 计、安装维护（除特种设备），建筑智能化系统设计、施工、维护，公共安全防范工 程设计施工维护，消防工程，信息设备、数码产品、电脑及耗材、消防器材、办公服 务品及设备销售，仪器仪表（除计量器具）、办公设备维修，市场信息咨询与调查， 从事货物及技术进出口业务。

新煤化工设备（上海）有限公司，注册资本200 万元，新煤化工设计院（上海） 有限公司持股比例为100.00%，法定代表人：潘凡峰，成立日期为二零一二年二月十 七日，经营范围：化工设备，机械设备及配件，电气成套设备，电子设备，环保设备， 化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化

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学品），仪器仪表，五金交电，建筑装潢材料销售，建筑设计，建筑安装工程（除特 种设备），机电设备（除特种设备）安装维修，电气工程，电力设备安装（除承装、 承修、承试电力设施），市政工程，建筑工程，环保工程，从事化工、环保科技领域 内技术开发、技术咨询、技术服务，商务信息咨询（除经纪），从事货物进出口及技 术进出口业务。

• 6.经营管理架构、人力资源、核心技术、无形资产、管理层构成等经营管理状况。

• 6.1经营管理架构

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6.2人力资源情况

新煤化工设备（上海）有限公司在职职工47人。

• 6.3 企业核心技术、无形资产科研获奖统计

①资质证书

序号	证书名称	资质等级	颁证部门
1	工程设计资质证书	化工石化医药行业（化工工程）专 业甲级	中华人民共和国住 房和城乡建设部
2	工程总承包	可从事设计资质证书许可范围内 相应的建设工程总承包业务以及	同上

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序号	证书名称	资质等级	颁证部门
		项目管理和相关的技术与管理服 务
3	工程设计资质证书	化工石化医药行业（石油及化工产 品储运）专业乙级；冶金行业（焦 化和耐火材料工程）专业乙级；市 政行业（城镇燃气工程、环境卫生 工程）专业乙级	中华人民共和国住 房和城乡建设部
4	工程咨询单位资格证书	甲级	中华人民共和国国 家发展和改革委员 会
5	特种设备设计许可证 （压力管道）	GA、GB、GC类	中华人民共和国国 家质量监督检验检 疫总局
6	特种设备设计许可证 （压力容器）	A1、A2类	中华人民共和国国 家质量监督检验检 疫总局

②专利

序号	证书名称	资质等级	颁证部门
1	一种研磨机及用焦炭生产煤气的系统	ZL 2012 2 0516274.8	中华人民共和国国 家知识产权局

• 7.新煤化工设计院（上海）有限公司执行的主要会计政策，经营中存在的国家政

• 策、法规的限制或者优惠。

• 7.1 新煤化工设计院（上海）有限公司执行的主要会计政策如下：

7.1.1 财务报表的编制基础

新煤化工设计院（上海）有限公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事 项，按照《企业会计准则》、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础 上编制财务报表。

7.1.2 会计期间

采用公历年度，即从每年1 月1 日至12 月31 日为一个会计年度。

7.1.3 记账本位币

以人民币为记账本位币。

7.1.4 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

• （1）同一控制下的企业合并：合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并

日被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价

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值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存 收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付 的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。企业合并形成母 子公司关系的，由母公司编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量 表。合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，按其账面价值计量。因被合并方 采用的会计政策与合并方不一致，按照准则规定进行调整的，以调整后的账面价值计 量。合并利润表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利 润。被合并方在合并前实现的净利润，在合并利润表中单列项目反映。合并现金流量 表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。

（2）非同一控制下的企业合并：购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付 出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值加上各项直接相关费 用为合并成本。购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债 按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。购买方对合并成 本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买 方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，对取得的被 购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核， 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差 额计入当期损益。企业合并形成母子公司关系的，由母公司编制购买日的合并资产负 债表，因企业合并取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债以公允价值列示。 7.1.5 并财务报表的编制方法

（1）合并财务报表以新煤化工设计院（上海）有限公司和纳入合并财务报表范围 的各子公司的财务报表及其他有关资料为合并依据，按照权益法调整对子公司的长期 股权投资，将新煤化工设计院（上海）有限公司和纳入合并财务报表范围的各子公司 之间的投资、交易及往来等全部抵销，并计算少数股东损益及少数股东权益后合并编 制而成。

（2）合并时，如纳入合并范围的子公司与新煤化工设计院（上海）有限公司会计 政策不一致，按新煤化工设计院（上海）有限公司执行的会计政策对其进行调整后合 并。

（3）对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的期初

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已经发生，从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务 报表。

（4）同一控制下的企业合并事项的，被重组方合并前的净损益应计入非经常性损 益，并在申报财务报表中单独列示。

（5）重组属于同一公司控制权人下的非企业合并事项，但被重组方重组前一个会 计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前新煤 化工设计院（上海）有限公司相应项目20%的，从合并当期的期初起编制备考利润表。

（6）对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并报表时，以购买日 可辨认净资产公允价值为基础对个别财务报表进行调整。

7.1.6 现金及现金等价物的确定标准

现金是指新煤化工设计院（上海）有限公司的库存现金以及随时用于支付的存款。 现金等价物为新煤化工设计院（上海）有限公司持有的期限短（一般是指从购买 日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投 资。

7.1.7 外币业务和外币报表折算

（1）外币业务核算方法

新煤化工设计院（上海）有限公司外币交易均按交易发生日的即期近似汇率折算 为记账本位币。该即期近似汇率指交易发生日当月月初的汇率。

在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：

A、外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率 与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。

B、以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不 改变其记账本位币金额。

C、以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算， 折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入 当期损益。

（2）外币财务报表的折算方法

新煤化工设计院（上海）有限公司以外币为记账本位币的子公司在编制折合人民 币财务报表时，所有资产、负债类项目按照合并财务报表日即期汇率折算为母公司记

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账本位币，所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，均按照发生时的即期汇率折 算为母公司记账本位币。利润表中收入和费用采用与交易发生日即期汇率的近似汇率 折算（按照合并财务报表期间即期汇率的平均汇率）。对境外子公司的现金流量表， 按照合并财务报表期间即期汇率平均汇率折算为母公司记账本位币。由于折算汇率不 同产生的折算差额，在折合人民币资产负债表所有者权益类设“外币报表折算差额” 项目反映。在折合人民币现金流量表设“外币报表折算差额”项目反映。

7.1.8 应收款项

（1）单项金额重大的应收款项确认标准、坏账准备的计提方法

单项金额重大的判断依据或金额标准	应收账款单项金额在100万或以上的款项 其他应收款单项金额在50 万或以上的款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法	单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减 值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额计提坏账准备。

（2）按组合计提坏账准备应收款项：

确定组合的依据 账龄组合 以账龄为信用风险组合的划分依据

按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 账龄分析法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

账龄	应收账款计提比例	其他应收款计提比例	预付账款计提比例
1年以内（含1年）	3.00%	3.00%	0%
1－2年	10.00%	10.00%	0%
2－3年	50.00%	50.00%	100.00%
3年以上	100.00%	100.00%	100.00%

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：

单项计提坏账准备的理由	有明显证据证明其有坏帐风险
坏账准备的计提方法	根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计 提坏账准备。

7.1.9 长期股权投资

• （1）初始投资成本确定

A、企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：

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a、同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式 作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股 权投资的投资成本。长期股权投资投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所 承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权 益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本， 长期股权投资投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积 不足冲减的，调整留存收益。

b、非同一控制下的企业合并，按照下列规定确定的合并成本作为长期股权投资的 初始投资成本：

① 一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方 的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。

• ② 通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。

• ③ 购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也计入企业合并成本。

④ 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果 估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方将其计 入合并成本。

B、除企业合并形成的长期股权投资以外，其它方式取得的长期股权投资，按照下 列规定确定其投资成本：

a、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。投 资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其它必要支出。

b、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为 投资成本。

c、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本， 但合同或协议约定价值不公允的除外。

d、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如非货币性资产交换具有商业实 质，换入的长期股权投资按照公允价值和应支付的相关税费作为投资成本；如非货币 资产交易不具有商业实质，换入的长期股权投资以换出资产的账面价值和应支付的相 关税费作为投资成本。

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e、通过债务重组取得的长期股权投资，其投资成本按照公允价值和应付的相关税 费确定。

（2）后续计量及损益确认方法

长期股权投资在持有期间，根据投资企业对被投资单位的影响程度及是否存在活 跃市场、公允价值能否可靠取得等情况，分别采用成本法及权益法进行核算。 投资损益的确认：

采用权益法核算的长期股权投资,在确认应享有或应分担被投资单位的净利润或 净亏损时,在被投资单位账面净利润的基础上,考虑以下因素的影响进行适当调整：

A.被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资企业不一致的，按投资企业的会 计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，在此基础上确定被投资单位的 损益。

B.以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额 或摊销额，以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响。

C．对于投资企业与其联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益予抵 销。即，投资企业与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比 例计算归属于投资企业的部分，予以抵销，在此基础上确认投资损益。投资企业与被 投资单位发生的内部交易损失，按照《企业会计准则第8 号——资产减值》等规定属 于资产减值损失的，全额确认。

（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 A、共同控制依据：

a、任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；

• b、涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意；

c、各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常 活动进行管理，但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理 权。

B、重大影响依据：

a、在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，并享有相应的实质性的参 与决策权，投资企业可以通过该代表参与被投资单位经营政策的制定，达到对被投资 单位施加重大影响。

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b、参与被投资单位的政策制定过程，包括股利分配政策等的制定。这种情况下， 因可以参与被投资单位的政策制定过程，在制定政策过程中可以为其自身利益提出建 议或意见，可以对被投资单位施加重大影响。

c、与被投资单位之间发生重要交易。有关的交易因对被投资单位的日常经营具有 重要性，进而一定程度上可以影响到被投资单位的生产经营决策。

d、向被投资单位派出管理人员。这种情况下，通过投资企业对被投资单位派出管 理人员，管理人员有权力并负责被投资单位的财务和经营活动，从而能够对被投资单 位施加重大影响。

e、向被投资单位提供关键技术资料。因被投资单位的生产经营需要依赖投资企业 的技术或技术资料，表明投资企业对被投资单位具有重大影响。

在确定能否对被投资单位施加重大影响时，一方面考虑投资企业直接或间接持有 被投资单位的表决权股份，同时要考虑企业及其他方持有的现行可执行潜在表决权在 假定转换为对被投资单位的股权后产生的影响，如被投资单位发行的现行可转换的认 股权证、股票期权及可转换公司债券等的影响，如果其在转换为对被投资单位的股权 后，能够增加投资企业的表决权比例或是降低被投资单位其他投资者的表决权比例， 从而使得投资企业能够参与被投资单位的财务和经营决策的，认为投资企业对被投资 单位具有重大影响。

（4）减值测试方法及减值准备计提方法

资产负债表日对长期股权投资逐项进行检查，判断长期股权投资是否存在可能发 生减值的迹象。如果存在被投资单位经营状况恶化等减值迹象的，则估计其可收回金 额。可收回金额的计量结果表明，长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将 长期股权投资的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入 当期损益，同时计提相应的长期投资减值准备。长期投资减值损失一经确认，在以后 会计期间不再转回。

7.1.10 固定资产

（1）固定资产的确认条件

固定资产指为为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过 一个会计年度的有形资产。

（2）各类固定资产的折旧方法

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固定资产折旧采用直线法计算，按各类固定资产估计的使用年限扣除残值后，确 定折旧率如下：

定折旧率如下：
资产类别	使用年限	残值率	年折旧率
房屋及建筑物	20	5%	4.75%
机器设备	10	5%	9.50%
运输设备	5	5%	19.00%
其他设备	5	5%	19.00%

（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果存在资产市价持 续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回 金额的计量结果表明，固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面 价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提 相应的固定资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

（4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法

如果与某项租入固定资产有关的全部风险和报酬实质上已经转移，新煤化工设计 院（上海）有限公司认定为融资租赁。融资租入固定资产需按租赁开始日租赁资产的 公允价值与最低租赁付款额现值两者中的较低者，加上可直接归属于租赁项目的初始 直接费用，作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值， 其差额作为未确认融资费用。未确认融资费用采用实际利率法在租赁期内分摊。租入 固定资产按租赁期和估计净残值确定折旧率，计提折旧。

7.1.11 无形资产

（1）无形资产指企业拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括专 有技术、土地使用权等。

（2）无形资产在取得时按照实际成本计价。

（3）对使用寿命确定的无形资产，自无形资产可供使用时起，在使用寿命内采用 直线法摊销，计入当期损益；对使用寿命不确定的无形资产不摊销；公司于年度终了 对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，使用寿命及摊销方法与以前估计不同的， 则改变摊销期限和摊销方法。

（4）无形资产减值准备

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期末检查各项无形资产预计给新煤化工设计院（上海）有限公司带来未来经济利 益的能力，当存在以下情形之一时：A.某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其 为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；B.某项无形资产的市价在当期大幅下 跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；C.某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然 具有部分使用价值等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明， 无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备； D.其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值准备情形的情况，按预计可收回金 额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后 会计期间不再转回。

7.1.12 长期待摊费用

（1）长期待摊费用指应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费 用。

（2）长期待摊费用在取得时按照实际成本计价，开办费在发生时计入当期损益； 经营性租赁固定资产的装修费用在可使用年限和租赁期两者较低年限进行平均摊销， 其他长期待摊费用按项目的受益期平均摊销。对于在以后会计期间已无法带来预期经 济利益的长期待摊费用，新煤化工设计院（上海）有限公司对其尚未摊销的摊余价值 全部转入当期损益。

7.1.13 收入

（1）销售商品收入

企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与 所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够 可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可 靠地计量。

（2）提供劳务收入

对在同一会计年度内开始并完成的劳务，于完成劳务时确认收入；如果劳务的开 始和完成分属不同的会计年度，则在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于 期末按完工百分比法确认相关的劳务收入。

（3）让渡资产使用权收入

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让渡资产使用权收入包括利息收入和使用费收入等；利息收入金额，按照他人使 用新煤化工设计院（上海）有限公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收 入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

7.1.14 政府补助

包括财政拨款、财政贴息、税收返还和无偿划拨非货币性资产。新煤化工设计院 （上海）有限公司收到的与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到 预定可使用状态时起，在该资产使用寿命内平均计入各期损益。相关资产在使用寿命 结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将递延收益余额一次性转入资产处置当期 的损益。收到的与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确 认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用 或损失的，取得时直接计入当期损益。

• 7.1.15 递延所得税资产/递延所得税负债

• （1）递延所得税资产的确认

A、新煤化工设计院（上海）有限公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的 应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有 下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：

• a、该项交易不是企业合并；

• b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

• B、新煤化工设计院（上海）有限公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关

• 的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：

• a 、暂时性差异在可预见的未来很可能转回；

• b、 未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

• C、新煤化工设计院（上海）有限公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款

• 抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认 相应的递延所得税资产。

• （2）递延所得税负债的确认

• 除下列情况产生的递延所得税负债以外，新煤化工设计院（上海）有限公司确认

• 所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：

A、商誉的初始确认；

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• B、同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： a、该项交易不是企业合并；

• b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

• C、新煤化工设计院（上海）有限公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生

• 相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件的：

• a、投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；

b、暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

• 7.2 经营中存在的国家政策、法规的限制或者优惠。

无。

• 8、委托方与被评估单位关系

委托方是被评估单位股权收购方。

（三）委托方以外的其他评估报告使用者

本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事方以及按照国有资 产管理相关规定报送备案的相关监管机构。

除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于 得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、评估目的

张家港化工机械股份有限公司拟进行股权收购，本次评估系为张家港化工机械股 份有限公司拟股权收购的经济行为提供价值参考意见。

三、评估对象和评估范围

本次评估对象为新煤化工设计院（上海）有限公司于评估基准日股东全部权益。 股东全部权益账面金额31,166,948.17 元，股权不存在质押、冻结等情况。

具体评估范围为新煤化工设计院（上海）有限公司于评估基准日2012 年11 月30 日的全部资产及负债，其中资产总额账面值3,804.94 万元，负债总额账面值688.24 万元，所有者权益账面值3,116.69 万元。评估前账面值已经上海众华沪银会计师事务 所有限公司审计，并出具了沪众会字（2012)第3518 号的无保留意见审计报告。

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资产评估申报汇总表

金额单位：人民币万元

		金额单位：人民币万元
项 目		账面价值
流动资产	1	2,953.52
非流动资产	2	851.42
其中：可供出售金融资产	3
持有至到期投资	4
长期股权投资	5	500.00
投资性房地产	6
固定资产	7	285.09
无形资产	8	25.26
开发支出	9
商 誉	10
长期待摊费用	11	41.06
递延所得税资产	12
资产总计	13	3,804.94
流动负债	14	688.24
非流动负债	15
负债总计	16	688.24
净 资 产	17	3,116.69

新煤化工设计院（上海）有限公司实物资产的种类主要有：车辆、电子办公设备。 上述实物资产主要分布在公司的各个部门内。

新煤化工设计院（上海）有限公司实物资产的主要分布及特点是：

（一）车辆

车辆主要是用于办公，共4 辆，车辆类型有别克、奔驰轿车；别克旅行车；宝马 越野车。

（二）电子设备

电子设备主要包括电脑、空调、打印机、复印机等。

设备由公司进行统一管理，定期进行维修；除部分电子办公设备报废外，设备保 养状态良好，使用状态较佳。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

具体评估范围以被评估单位提供的资产评估申报明细表为准。

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四、价值类型及其定义

本次评估是在持续经营假设前提下评估新煤化工设计院（上海）有限公司股东全 部权益在基准日的市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评 估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本项目资产评估基准日为2012 年11 月30 日。评估基准日系由委托方确定，确定 的理由是评估基准日与评估目的实现日比较接近，本次评估以评估基准日有效的价格 标准为取价标准。

六、评估依据

（一）主要法律法规

• 1.国务院1991 年第91 号令颁发的《国有资产评估管理办法》；

• 2.原国家国有资产管理局国资发[1992]第36 号公布的《国有资产评估管理办法施

• 行细则》；

• 3.《中华人民共和国公司法》（2006 年1 月1 日施行）；

• 4.《企业会计准则》；

• 5.《中华人民共和国企业所得税法》（自2008 年1 月1 日起施行）；

• 6.其他与资产评估有关的法律法规。

（二）准则依据

• 1.《资产评估职业道德准则---基本准则》(财政部财企[2004]20 号)；

• 2.中国资产评估协会《资产评估准则----基本准则》(财政部财企[2004]20 号)；

• 3.中国资产评估协会《资产评估准则——评估报告》(中评协[2011]230 号）；

• 4.中国资产评估协会《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189 号)；

• 5.中国资产评估协会《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2011]230 号)；

• 6.中国资产评估协会《资产评估准则——工作底稿》 (中评协[2007]189 号)；

• 7.中国资产评估协会《资产评估准则——机器设备》 (中评协[2007]189 号)；

• 8.《资产评估价值类型指导意见》（(中评协[2007]189 号)；

• 9.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18 号）；

• 10.中国资产评估协会《资产评估准则——企业价值》 (中评协[2011]227 号)；

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11.其他与资产评估相关准则依据。

（三）经济行为文件

《资产评估业务约定书》。

• （四）产权证明文件、重大合同协议

• 1.营业执照、税务登记证、组织机构代码证、企业章程、验资报告等；

• 2.车辆行驶证；

• 3.重要设备购置发票；

• 4.其他产权证明文件。

（五）采用的取价标准

• 1.《2012 年机电产品报价手册》（中国机械工业出版社）；

• 2.阿里巴巴网站等其他网站市场报价查询；

• 3.《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》；

• 4.关于发布《汽车报废标准》的通知（国经贸经〔1997〕456 号）；

• 5.国经贸资源[2000]1202 号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》。

（六）参考资料及其他

• 1.评估基准日资产评估申报明细表；

• 2.企业提交的财务会计经营资料及上海众华沪银会计师事务所有限公司提供的审

计报告（报告号为沪众会字（2012)第3518 号）；

• 3.设备询价的相关网站或图书；

• 4.其他与评估有关的资料等。

七、评估方法

（一）评估方法介绍

资产评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。

• 1.资产基础法及收益法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的

基础上确定评估对象价值的评估思路。

• 2.市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、

• 证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方 法是参考企业比较法和并购案例比较法。

• 3.收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评

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估思路。收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场 价值，但它是从决定资产现行市场价值的基本依据－资产的预期获利能力的角度评价 资产，符合对资产的基本定义。

• （二）评估方法选择

• 1.对于市场法的应用分析

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评 估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力 强的特点。但由于目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，缺少与评估对象相似的 三个以上的参考企业，故本次评估不采纳市场法。

• 2.对于收益法的应用分析

评估人员从企业总体情况、本次评估目的和企业财务报表分析三个方面对本评估 项目能否采用收益法作出适用性判断。

2.1 总体情况判断

2.1.1 被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企业具备持续经营条件。

2.1.2 被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的资产，表现为企业营业收入能 够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出，其他经济 利益的流入流出也能够以货币计量，因此企业整体资产的获利能力所带来的预期收益 能够用货币衡量。

2.1.3 被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有行业风险、经 营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。

2.2 评估目的判断

本次评估目的是为委托方拟股权收购提供价值参考，要对新煤化工设计院（上海） 有限公司全部股东权益的市场公允价值予以客观、真实的反映，不能局限于对各单项 资产价值予以简单加总，还要综合体现企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所 蕴含的整体价值，即把企业作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东权益价 值。

2.3 财务资料判断

企业具有较为完整的财务会计核算资料，企业经营正常、管理完善，会计报表经 过审计机构审计认定，企业获利能力是可以合理预期的。

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28

2.4 收益法参数的可选取判断

目前国内资本市场已经有了长足的发展，化工行业上市公司比较多，相关贝塔系 数、无风险报酬率、市场风险报酬等资料能够较为方便的取得，采用收益法评估的外 部条件较成熟，同时采用收益法评估也符合国际惯例。

综合以上四方面因素的分析，评估人员认为本次评估项目在理论上和操作上可以 采用收益法。

3.对于资产基础法及收益法的应用分析

对于有形资产而言，资产基础法及收益法以账面值为基础，只要账面值记录准确， 使用资产基础法进行评估相对容易准确，由于资产基础法是以资产负债表为基础，从 资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值（或其他价值类型）替代其历 史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产 的价值。

评估人员通过对企业财务状况、持续经营能力、发展前景等进行综合分析后，最 终确定采用收益法与资产基础法作为本项目的评估方法，然后对两种方法评估结果进 行对比分析，合理确定评估值。

（三）对于所采用的评估方法的介绍

• §对于资产基础法的介绍

• 1.流动资产和其他资产的评估方法

1.1 货币资金包括现金、银行存款。对于库存现金进行盘点、依据盘点结果对评 估基准日现金数额进行倒轧核对；对银行存款进行函证，检查银行对账单和银行存款 余额调节表。货币资金经核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估价值。

1.2 各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估 值；各种预付账款在核实无误的基础上，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的 价值确定评估值。

• 1.3 递延资产在清查核实的基础上，以评估目的实现后的资产占有者还存在的资

• 产和权利价值作为评估值。

• 2.非流动资产的评估方法

• 2.1 长期股权投资的评估方法

对于控股的长期投资新煤化工技术（上海）有限公司，采用成本法对被投资企业

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进行整体评估，再按被评估单位所占权益比例计算长期投资评估值。

对于控股公司新煤化工设备（上海）有限公司，由于公司成立时间较短且处于筹建期、 无实物资产，按照被投资企业基准日的持股数量乘以每股净资产确定长期股权投资的 评估值。

2.2 机器设备的评估

根据企业提供的机器设备明细清单，逐一进行了核对，做到账表相符，同时通过 对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上， 由工程技术人员对设备进行了必要的现场调查和核实。

对机器设备评估采用成本法。具体公式如下：

评估值＝重置全价×成新率

2.2.1 重置价值的确定

根据纳入本次评估范围的设备种类，在进行评定估算，针对设备不同的情况，分 别采用不同的方法确定重置全价，具体情况如下：

• （1）车辆

• ①根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含

• 税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置

• 税、其他费用（如：新车上户牌照手续费）等，确定其重置全价，计算公式如下： 重置全价=现行含税购价+车辆购置税+其他费用

• A.现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；

• B.车辆购置税按国家相关规定计取；

• C.新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门规定计取。

• ②对生产年代久远，已无类似车型的车辆则参照近期二手车市场行情确定评估值。 （2）电子办公设备

电子办公设备一般以全新设备的基准日市场价格作为重置成本，对于部分老旧电 子办公设备，由于存在活跃的二手市场，则直接以类似设备的二手市场价格作为评估 值。

2.2.2 成新率的确定

根据设备经济寿命年限，通过对设备使用状况的现场勘察，并综合考虑实际技术 状况、技术进步、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其成新率。

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（1）车辆

按照国家有关部委规定的《汽车报废标准》及《关于调整汽车报废标准若干规定 的通知》。本次评估采用已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率，依据孰低原 则确定理论成新率。并结合现场勘察车辆的外观、结构是否有损坏，主发动机是否正 常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等指标确定车辆技术 鉴定成新率。最后根据理论成新率和现场勘察成新率确定成新率。

使用年限法计算的成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%= （经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100% 计算公式如下：

η = η 1×40%+ η 2×60%

其中： η 1=理论成新率（车辆为行驶里程法成新率与使用年限法成新率孰低确定） η 2=现场勘察成新率（采用打分法）

（2）电子办公设备

电子办公设备通过对设备使用状况的现场勘察，用年限法确定其成新率。 计算公式如下：

使用年限法计算的成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%= （经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%

（3）对超期服役的设备以现场勘察成新率确定综合成新率，如能发挥其功能，其 成新率不低于15%。

2.2.3 评估值的确定

评估值=重置成本×成新率。

3.负债的评估方法

各类负债在清查核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担 的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计 算。

§对于收益法的介绍：

由于公司的全部价值应属于公司各种权利要求者，包括股权资本投资者、债权及 债券持有者和优先股股东。本次评估选定的收益口径为股权自由现金流量，与之对应 的资产口径是所有股权资本投资者的现金流。

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本次评估以未来若干年度内的股权自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现 后加总计算得出企业营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值得 出股东全部权益价值。

1.评估模型：本次评估选用的是未来收益折现法，即将股权现金流量作为企业预 期收益的量化指标，并使用资本资产定价模型计算折现率。

2.计算公式

本次评估选用的是未来收益折现法，即将股权自由现金流量作为企业预期收益的 量化指标。计算公式为：

B= P + Σ Ci

式中：B：股东权益价值；

P：营业性资产价值；

Σ Ci: 其他资产的价值

2.1 营业性资产价值按以下公式确定

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式中：P：目标公司经营性权益资本价值

F：公司股权现金流量

n：为明确的预测年期

r：年折现率

• 2.2 其他资产的价值

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式中：C1--评估对象基准日存在的溢余金融类资产（负债）价值

C2--评估对象基准日存在的其他非经营性资产或溢余性价值

C3--长期股权投资价值

3.估算现金流量

根据本次选取的评估模型，股权自由现金流量是企业支付所有营运费用、再投资 支出、所得税和净债务支付（即利息、本金支付减发行新债务的净额）后可分配给企 业股东的剩余现金流量，其计算公式为：

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股权自由现金流量＝净利润＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本追加额-优先 股股利＋付息债务的净增加

4.现金流量的持续年数

现金流量的持续年数应当等于企业的寿命，企业的寿命是不确定的，通常采用持 续经营假设，即假设企业将无限期的持续下去，将预测的时间分为两个阶段，详细的 预测期和后续期，或称永续期。

本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2012 年12 月1 日至2017 年12 月31 日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化

• 中；第二阶段自2018 年起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。 5.折现率

折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，因此折现率要与现金流 量匹配。股权自由现金流量是企业一定期间可以提供给股东的税后现金流量。折现率 要能反映这些现金流量的风险。按照收益额与折现率协调配比的原则，折现率应采用 权益资本成本。

权益资本成本按国际通常使用的CAPM 模型进行求取:

公式：Ke= Rf + β ×（Ru-Rf）+a

其中：Ke—权益资本成本；

Ru—市场预期报酬率；

Rf—无风险报酬率；

Ru-Rf—市场风险溢价；

β —有财务杠杆风险报酬系数；

a—资产个别风险调整系数。

八、评估程序实施过程和情况

根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，按照我公司与张 家港化工机械股份有限公司签订的资产评估业务约定书，我公司评估人员已实施了对 被评估单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的审核，对资产的实地察看与 核对，并取得了相关的产权证明文件，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以 及我们认为有必要实施的其他资产评估程序。资产评估的详细过程如下：

（一）评估准备阶段

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1.接受张家港化工机械股份有限公司的委托后，我公司即确定了有关的资产评估 人员并与被评估单位相关工作人员就本项目的评估目的、评估基准日、评估范围、委 托评估主要资产的特点等影响资产评估计划的问题进行了认真的讨论。

• 2.根据委估资产的具体特点，制定评估综合计划和程序计划，确定重要的评估对

• 象、评估程序及主要评估方法。

• 3.根据委托评估资产特点将评估人员分为流动资产及负债评估组、设备评估组，

• 各小组分别负责对被评估单位申报的资产进行清查和评估。

本阶段的工作时间为2012 年12 月1 日～12 月2 日。

（二）资产清查阶段

• 1.资产评估申报明细表的填报

根据委托评估资产特点，有针对性地指导被评估单位进行资产清查和填报资产评 估申报明细表。

• 2.评估对象真实性和合法性的查证

根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，评估人员到实物存放现场逐项进行 清查和核实，以确定其客观存在；查阅、收集委估资产的权属证明文件，包括车辆行 驶证、合同、发票等资料，以关注其法律权属的合法性；

• 3.账面价值构成的调查

根据被评估单位的资产特点，查阅企业有关会计凭证和会计账簿及决算资料，了 解企业申报评估的资产价值构成情况。

• 4.评估资料的收集

向被评估单位提交与本次评估相关的资料清单，指导企业进行资料收集和准备。

5.深入了解企业的生产、管理和经营情况，如：人力配备、管理体制和管理方针、 财务计划和经营计划等；对企业以前年度的财务资料进行分析，并对经营状况及发展 计划进行分析。

本阶段的工作时间为2012 年12 月3 日～12 月4 日。 （三）评定估算阶段

• 1.各专业组评估人员在被评估单位专业技术人员的配合下，分别到实物存放现场

• 对各项实物资产进行勘察和清点，具体情况如下：

评估人员在企业有关人员的配合下，对实物资产进行现场勘察，并查阅其相关的

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运行记录、大修记录，填写重点设备作业表，与企业设备人员进行交流，了解设备维 修制度以及利用状况。在充分调查和了解的基础上，结合所收集的资料进行综合分析， 确定实物资产的成新率。

2.各专业组评估人员分别进行市场调查，广泛收集与评估对象有关的市场交易价 格信息，对所收集信息资料进行归类整理和全面分析。

3.根据评估工作情况，得出初步结果，听取专家意见，确认无重评、漏评事项， 分析意见，修改完善。

本阶段的工作时间为2012 年12 月5 日～12 月6 日。

（四）评估汇总、提交报告阶段

将各专业组对各个评估对象的评估结果汇总，组织有关人员对两种方法进行合理 分析，最终确定其中一种方法的结果作为本次评估结论。

按照我公司资产评估规范化要求，组织各专业组成员编制相关资产的评估技术说 明。评估结果、资产评估报告、评估技术说明按我公司规定程序在项目负责人审核的 基础上进行三级复核，即项目负责人将审核后的工作底稿、资产评估报告、评估技术 说明和评估明细表提交项目部门负责人进行初步审核，根据初步审核意见进行修改后 再提交质量审核部审核，再根据质量审核部反馈的意见进行进一步的修订，修订后提 交总经理签发。最后出具正式报告并提交委托方。

本阶段的工作时间为2012 年12 月7 日～12 月10 日。 九、评估假设

（一）基本假设

1.公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样 的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的 市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的 地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是 在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

2.持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中 的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将 继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同 时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；移地续用。在用续

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用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正 在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后 或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续 用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位 置，转移到其他空间位置上继续使用。本次评估为在用续用假设。

• （二）一般假设：

• 1.国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；

• 2.社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；

• 3.国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；

• 4.国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；

• 5.无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；

• 6.被评估单位公司会计政策与核算方法基准日后无重大变化；

• 7.企业自由现金流在每个预测期间的终期产生；

• 8.本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价；

• 9.被评估单位提供给评估师的未来发展规划及经营数据在未来经营中能如期实

现；

• 10.公司的经营模式没有发生重大变化。

• （三）特别假设

1.对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性 限制），本公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定 评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留 置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。

2.对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托方及其他各方提供 的信息资料，本公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、 准确性不做任何保证。

3.对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机 构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权 文件假定已经或可以随时获得或更新。

• 4.我们对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。

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• 5.假设新煤化工设计院（上海）有限公司对所有有关的资产所做的一切改良是遵

• 守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。

• 6.本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都

• 已在我们与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。

• 十、评估结论

• 此次评估主要采用资产基础法及收益法。根据以上评估工作，得出如下评估结论： （一）资产基础法评估结论：

• 在评估基准日2012 年11 月30 日资产总额账面值3,804.94 万元，评估值3,899.70

• 万元，评估增值94.76 万元，增值率2.49%；

负债总额账面值688.24 万元，评估值688.24 元，评估值与账面值无差异；

• 净资产账面值3,116.69 万元，评估值3,211.46 万元，评估增值94.77 万元，增

• 值率3.04%。

评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。

资产评估结果汇总表

评估基准日：2012 年11 月30 日

被评估单位：新煤化工设计院（上海）有限公司 金额单位：人民币万元

项 目	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A× 100
流动资产	1	2,953.52	2,985.70	32.18	1.09
非流动资产	2	851.42	914.00	62.58	7.35
其中：可供出售金融资产	3
持有至到期投资	4
长期应收款	5
长期股权投资	6	500.00	488.73	-11.27	-2.25
投资性房地产	7
固定资产	8	285.09	358.95	73.86	25.91
在建工程	9
工程物资	10
固定资产清理	11
生产性生物资产	12
油气资产	13
无形资产	14	25.26	25.26	0.00	0.00
开发支出	15

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项 目	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A× 100
商誉	16
长期待摊费用	17	41.06	41.06	0.00	0.00
递延所得税资产	18
其他非流动资产	19
资产总计	20	3,804.94	3,899.70	94.76	2.49
流动负债	21	688.24	688.24	0.00	0.00
非流动负债	22
负债总计	23	688.24	688.24	0.00	0.00
净 资 产	24	3,116.69	3,211.46	94.77	3.04

（二）收益法评估结论：

采用收益法对新煤化工设计院（上海）有限公司的股东全部权益价值的评估值为 4,815.27 万元，评估值较账面净资产增值1,698.58 万元，增值率54.50%。

评估结论详细情况见收益法评估结果汇总表及评估明细表。

收益法评估结果汇总表

评估基准日：2012 年11 月30 日

被评估单位：新煤化工设计院（上海）有限公司 金额单位：人民币万元

项目名称		详细预测期	详细预测期	详细预测期			后续期
	2012年 12 月	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年	„年
一.营业务收入	250.00	2400.00	3000.00	3000.00	3000.00	3000.00	3,000.00
减：营业成本	80.00	1,000.00	1,100.00	1,210.00	1,331.00	1,333.40	1,333.40
营业税金及附加	0.88	4.80	10.50	10.50	10.50	10.50	10.50
销售费用	-	-	-	-	-	-	-
管理费用	68.57	852.92	885.95	922.28	962.25	993.97	993.97
财务费用	-	-	-	-	-	-	-
资产减值损失	-	-	-	-	-	-	-
加：公允价值变动收益	-	-	-	-	-	-	-
投资收益	-	-	-	-	-	-	-
二.营业利润	100.55	542.28	1,003.55	857.22	696.25	662.13	662.13
加：营业外收入	-	-	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-	-
三.利润总额	100.55	542.28	1,003.55	857.22	696.25	662.13	662.13
减：所得税费用	-	-	250.89	214.31	174.06	165.53	165.53

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项目名称			详细预测期	详细预测期			后续期
	2012年 12 月	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年	„年
四.净利润	100.55	542.28	752.67	642.92	522.19	496.60	496.60
加回： 折旧和摊销	7.62	67.50	67.50	67.50	67.50	67.50	67.50
扣减：资本性支出	7.62	67.50	67.50	67.50	67.50	67.50	67.50
营运资金追加额	-		-	-	-	-	-
加：债务净增加	-		-	-	-	-	-
股权自由现金流量	100.55	542.28	752.67	642.92	522.19	496.60	496.60
折现率	14.12%	14.12%	14.12%	14.12%	14.12%	14.12%	14.12%
折现系数	0.9895	0.8671	0.7598	0.6658	0.5834	0.5112
股权自由现金流预测期现值	99.50	470.21	571.88	428.05	304.65	253.86	1,797.89
经营性股东权益价值	3,826.54
加：非经营性或溢余性资产 价值	500.00
加：长期投资权益价值	488.73
股东权益价值：	4,815.27
评估基准日净资产账面价值	3,116.69
收益法评估值增值额	1,698.58
收益法评估值增值率	54.50%

（三）对评估结果选取的说明：

收益法与成本法评估结论差异额为1,603.81 万元，差异率为49.94%，差异的主 要原因：

1.资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，资产基础法 运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。

收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角 度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能更 好体现股东全部权益价值。

2.资产基础法评估是以新煤化工设计院（上海）有限公司资产负债表为基础，而 收益法评估的价值中体现了新煤化工设计院（上海）有限公司存在的无形资产价值， 如品牌价值、资质、稳定的销售网络等。

综上所述，本次评估采用收益法的评估结果。

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新煤化工设计院（上海）有限公司股东全部权益价值为4,815.27 万元，人民币大 写金额为：人民币肆仟捌佰壹拾伍万贰仟柒佰元整。 十一、特别事项说明

以下事项并非本公司注册评估师执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实 可能影响评估结论，本评估报告使用者对此应特别引起注意：

（一）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特殊说明而 评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

（二）由委托方和被评估单位提供的与评估相关的经济行为文件、营业执照、产 权证明文件、财务报表、会计凭证、资产明细及其他有关资料是编制本报告的基础。 委托方及被评估单位和相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法性 和完整性承担责任。本公司对委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件、营业执 照、产权证明文件、会计凭证等资料进行了独立审查，但不对上述资料的真实性负责。

（三）本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的 现行价格。本报告未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也 未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影 响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。

（四）我们未考虑本次被评估单位股东变更后应承担的费用和税项等可能影响其 价值的因素，我们也未对各类资产的重估增、减值额作任何纳税考虑。

（五）我们未考虑本次申报评估资产抵押、担保等任何限制因素对评估结论的影 响。

（六）遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专 业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合 法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任；评估结论不应当被 认为是对评估对象可实现价格的保证。

（七）评估基准日后若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应 调整；若资产价格标准发生变化，并对资产评估值产生明显影响时，委托方应及时聘 请评估机构重新确定评估值。

（八）本次评估的股权价值没有考虑控股权溢价及少数股权折价，也未考虑流动 性折扣对股权价值的影响，提请报告使用者注意该事项对评估结论的影响。

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十二、评估报告使用限制说明

• （一）评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；

（二）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；

（三）本报告书的评估结论仅供委托方为本次评估目的使用，报告书的使用权归 委托方所有，未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引 用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；

（四）当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评

估；

（五）本评估报告自评估基准日2012 年11 月30 日起一年内使用有效，超过一年， 需重新进行资产评估。

十三、评估报告日

本评估报告于2012 年12 月10 日完成并出具。

深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司

法定代表人：

注册资产评估师：

注册资产评估师：

2012 年12 月10 日

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评估报告附件

目 录

• 一、委托方营业执照复印件

• 二、被评估单位营业执照复印件

• 三、被评估单位评估基准日审计报告复印件

• 四、产权证明文件复印件

• 五、委托方承诺函

• 六、被评估单位承诺函

• 七、注册资产评估师承诺函

• 八、资产评估机构营业执照复印件

• 九、资产评估机构资格证书复印件

• 十、注册资产评估师资格证书复印件

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