SuZhou THVOW Technology Co. ,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 21, 2012

证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2012-028

国信证券股份有限公司关于张家港化工机械股份有限公司 2011年度募集资金存放与使用的专项核查报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》等法律法规的要求，作为张家港化工机械股份有限公司（以 下简称“张化机”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐人，国信证券股份有 限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司2011年度募集资金存放与使用 情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：

一、保荐人进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司部分董事、监事、高级管理人员、内部审计 人员、年报审计注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计 报告、公司年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况 鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的 用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有 效性进行了核查。

二、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]255号文《关于核准张家港化工 机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2011年3月2日首次公 开发行人民币普通股 (A股) 4800万股，每股面值1.00元，每股发行价为29.50 元，募集资金总额为141,600万元，扣除承销保荐费用7,291万元以及其他各项发 行费用589.99万元后，募集资金净额为133,719.01万元。上述募集资金到位情况 业经深圳鹏城会计师事务所有限公司验证，并出具深鹏所验字【2011】0074号《验 资报告》。

三、募集资金管理情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际情

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证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2012-028

况，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定，公 司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的 管理和使用进行监督，保证专款专用。

公司募集资金分别存储于江苏张家港农村商业银行后塍支行（账号 802111666777888）、农业银行张家港后塍支行（账号527101040036220）、中国 银行张家港后塍支行（账号509258217782/62148208093001）。2011年3月20日公 司与银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，根据协议要求对募集资 金的使用实行严格的审批手续，保证专款专用，公司授权国信证券指定的保荐代 表人在持续督导期间可以随时到开设募集资金专户的商业银行查询公司募集资 金专用账户资料、复印公司专户的资料，专户银行应及时、准确、完整地向其提 供所需的有关专户的资料。截至本报告出具日，《募集资金三方监管协议》履行 状况良好。

截至2011年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

募集资金存储银行名称	银行帐号	期末余额（万元）	存储方式
江苏张家港农村商业银行后塍支行	802111666777888	5,211.66	活期存款
农业银行张家港后塍支行	527101040036220	8,847.52	活期存款
中国银行张家港后塍支行	509258217782/62 148208093001	2,695.08	活期存款
合计	---	16,754.26	活期存款

注：截至2011年12月31日，公司募集资金专用账户余额为16,754.26万元，募集资金 余额应为16 ,320.01 万元，差异 434.25 万元，原因系银行存款利息收入 434.25 万元。

四、募集资金项目的使用情况

截至2011年12月31日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：

单位：万元

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募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	133,719.01	133,719.01					117,399.01	117,399.01	117,399.01
					本报告期投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额			-						117,399.01
					已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例			-
											项目可
							截至期末	项目达到
	是否已变更项					截至期末累			本报告期		行性是
		募集资金承诺	调整后投资总	本报告期投			投资进度	预定可使		是否达到
承诺投资项目和超募资金投向	目(含部分变					计投入金额			实现的效		否发生
		投资总额	额(1)	入金额			(%)(3)＝	用状态日		预计效益
	更)					(2)			益		重大变
							(2)/(1)	期
											化
承诺投资项目
6万吨重型非标化工装备制造	否	43,000.00	43,000.00	43,000.00		43,000.00	100%	2011.09.30	1,955.41	否	否
项目
苏州港张家港港区重件及件杂	否	30,000.00	30,000.00	27,392.20		27,392.20	91.31%	2012.06.30	-	不适用	否
货码头工程项目
技术中心建设项目	否	5,000.00	5,000.00	-		-	-	2012.09.30	-	不适用	否
承诺投资项目小计	-	78,000.00	78,000.00	70,392.20		70,392.20	-		1,955.41
超募资金投向
补充6万吨重装项目资金缺口	-	20,000.00	20,000.00	11,287.80		11,287.80	56.44%	2011.09.30	-	-	-
归还银行贷款	-	25,000.00	25,000.00	25,000.00		25,000.00	100%	-	-	-	-
永久性补充流动资金	-	10,719.01	10,719.01	10,719.01		10,719.01	100%	-	-	-	-
超募资金投向小计	-	55,719.01	55,719.01	47,006.81		47,006.81		-	-	-	-
合计	-	133,719.01	133,719.01	117,399.01		117,399.01		-	1,955.41	-	-
	（1）6万吨重型非标化工装备制造项目于2011年9月投产运行，因报告期产能仅得到部分释放，未能达到预计效益。 （2）根据《招股说明书》说明，苏州港张家港港区重件及件杂货码头工程项目建设期1年，自2009年12月开工建设，该项目 募集资金于2011年3月到位，因2011年雨水天气偏多，影响了工程施工进度，项目目前处于建设期后期。 （3）公司根据实际情况对技术中心建设项目的选址作了重新评估，推迟了项目实施时间。
未达到计划进度或预计收益的
情况和原因（分具体项目）

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项目可行性发生重大变化的情	不适用
况说明
	经公司2011年度股东大会审议通过，本次募集的超募资金55,719.009万元全部用于6万吨重型非标化工装备制造项目，其中补 充项目资金缺口20,000.00万元，归还银行贷款25,000.00万元，永久性补充流动资金10,719.01万元。根据决议内容，截止本报 告期末，公司已使用超募资金归还银行贷款25,000.00万元，永久性补充流动资金10,719.01万元，补充项目资金缺口11,287.80 万元。
超募资金的金额、用途及使用
进展情况
募集资金投资项目实施地点变	不适用
更情况
募集资金投资项目实施方式调	不适用
整情况
	经公司第一届董事会第十次会议审议通过，同意公司用募集资金43,000万元用于置换已预先投入的6万吨重型非标化工装备制 造项目；同意以募集资金15,000万元用于置换已预先投入的募集资金项目苏州港张家港港区重件及件杂货码头工程项目。报告 期内，公司已完成以上置换。
募集资金投资项目先期投入及
置换情况
用闲置募集资金暂时补充流动	经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，同意技术中心项目募集资金5000万元暂时用于补充流动资金。
资金情况
项目实施出现募集资金结余的	不适用
金额及原因
尚未使用的募集资金用途及去	存放于监管账户，继续用于募投项目。
向
募集资金使用及披露中存在的	无
问题或其他情况

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证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2012-028

五、募集资金投资项目变更的情况

经核查，截至2011年12月31日，公司不存在募集资金投资项目变更的情况。

六、会计师对2011年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

深圳鹏城会计师事务所有限公司对张化机《关于募集资金年度存放与使用情 况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于张家港化工机械股份有限公司 募集资金2011年度存放与使用情况的鉴证报告》，发表意见为：“我们认为，张 化机公司管理层编制的《关于募集资金2011年度使用情况的专项说明》符合深圳 证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，如实反映了张化机公 司2011年度募集资金实际存放与使用情况。”

七、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：2011年度，张化机严格执行了募集资金专户存储制 度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整， 不存在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的情况。保荐 人对张化机2011年度募集资金存放与使用情况无异议。

（以下无正文）

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证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2012-028

【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于张家港化工机械股份有限公司 2011年度募集资金存放与使用的专项核查报告》之签字盖章页】

保荐代表人：

周服山 但 敏

国信证券股份有限公司

2012 年 月 日

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