SuZhou THVOW Technology Co. ,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 21, 2012

证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2012-027

国信证券股份有限公司关于张家港化工机械股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板 保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关 法律法规和规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券” 或“保荐人”）作为张家港化工机械股份有限公司（以下简称“张化机”或“公司”） 首次公开发行股票并上市的保荐人，就《张家港化工机械股份有限公司 2011 年 度内部控制自我评价报告》（以下简称“评价报告”）出具核查意见如下：

一、国信证券进行的核查工作

1、查阅张化机相关董事会、监事会会议资料，各项管理制度，独立董事发 表的意见以及内部审计资料等；

2、与张化机部分董事、监事、高级管理人员，财务部、审计部等部门以及 公司审计机构深圳鹏城会计师事务所有限公司有关人员进行交流；

3、审阅张化机出具的《张家港化工机械股份有限公司 2011 年度内部控制自 我评价报告》。

二、公司内部控制建设的基本情况

（一）公司内部控制结构

1、公司的治理结构

公司严格按照《公司法》等法律法规的要求，建立健全了股东大会、董事会、 监事会等治理机构、议事规则和决策程序，履行《公司法》和《公司章程》所规 定的各项职责。依照公司章程规定，重大决策事项，如批准公司的经营方针和投 资计划，选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，修改公司章程，审议公司 利润分配方案等，须由股东大会审议通过。重大投资项目、收购兼并、购置重要 资产和对外重大担保等事项也需提交股东大会审议通过。董事会负责执行股东大 会作出的决定，向股东大会负责并报告工作。董事长是公司的法定代表人，在董 事会闭会期间，董事会授权董事长行使董事会部分职权。监事会是公司的监督机

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关，向股东大会负责并报告工作，主要负责对董事和高级管理人员执行公司职务 时是否违反法律法规和侵害公司和股东利益的行为进行监督，对公司财务状况进 行检查。

为规范控股股东与公司的关系，控股股东与公司之间的机构、人员、资产、 财务、业务分开，控股股东按照法律法规的要求只享有出资人权利。

公司建立董事会领导下总经理负责制。按照《公司章程》的规定，公司高级 管理人员（包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书）由董事会聘任和 解聘。总经理是公司管理层的负责人，在重大业务、大额资金借贷和现金支付、 工程合同的签订等方面，由董事会授权总经理在一定限额内作出决定。副总经理 和其他高级管理人员在总经理的领导下负责处理分管的工作。

2、公司的组织机构

公司建立的管理框架体系包括股东大会、董事会、监事会、董事会办公室、 内审部、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、总经理、 总经理办公室、证券法务办、财务部、行政部、企管部、装备部、质保部、技术 部、生产部、销售管理部、技术研发中心、新能源事业部，并设立张家港临江重 工封头制造有限公司、张家港锦隆重件码头有限公司、张家港市化工机械设备研 究所（有限公司）、张化机伊犁重型装备制造有限公司四个子公司。公司明确规 定了各部门的主要职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环 相扣的内部控制体系，为公司组织生产、扩大规模、提高质量、增加效益、确保 安全等方面都发挥了至关重要的作用。

（二）公司内部控制制度

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规 定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总 经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《独立董事工作细则》、《董事会审计委 员会工作制度》、《董事会提名委员会工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作 制度》、《董事会战略委员会工作制度》、《对外担保制度》、《对外投资管理制度》、 《关联交易管理制度》、《内部审计管理制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资 金管理办法》、《信息披露事务管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《内幕信息 知情人登记管理制度》、《年报重大差错责任追究制度》、《重大事项内部报告制度》 等规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会的召开方式，公司重大决策等行

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为合法、合规、真实、有效。公司制订的《张化机管理制度》、《内部审计管理制 度》等内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了财务管理、生 产管理、物资采购、产品销售、行政管理、信息安全等整个生产经营过程，确保 各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。

（三）会计系统 公司设置了独立的会计机构。在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为 合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财务工作的顺利进行。会计 机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到相互牵制的作用，批准、 执行和记录职能分开。

公司的财务会计制度执行国家规定的企业会计准则及有关补充规定，并建立 了公司具体的财务管理制度，并明确制定了会计凭证、会计账簿和会计报告的处 理程序，公司目前已制定并执行的财务会计制度包括：财务总监岗位职责、财务 科岗位职责、成本核算科岗位职责、物资仓库岗位职责、内审部岗位职责等。这 些财务会计制度对规范公司会计核算、加强会计监督、保障财务会计数据准确， 防止错误、舞弊和堵塞漏洞提供了有力保证。

（四）控制程序

为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易 授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制等。

1．交易授权控制：根据《公司章程》及相关的管理制度，公司明确了授权 批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权 范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。

公司在交易授权上区分交易的不同性质采取不同的授权审批方式：与日常经 营相关的采购合同、销售合同等明确了合同评审及审批流程，对于费用开支，制 定了相应的批准报销程序；对购买或出售资产、对外投资、提供担保、债权或债 务重组等各种交易类型，按照不同交易金额明确了总经理、董事长、董事会及股 东大会的审批权限。

2．责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相 分离原则，形成相互制衡机制。

3．凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经办人员在执行交易时能 及时收集和编制有关凭证，编妥的凭证及时送交会计部门以便记录，已登账凭证

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依序归档。

4．资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触， 采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。

三、公司主要内部控制的执行情况

1．关联交易管理：公司严格按照《公司章程》等有关文件规定，制定了《关 联交易管理制度》。对公司关联交易行为包括从交易原则、关联人和关联关系、 关联交易、关联交易的决策程序和信息披露、关联交易价格的确定和管理等进行 全方位管理和控制，保证了公司与关联方之间订立的关联交易符合公平、公开、 公正的原则。

2．货币资金管理：公司通过《财务部岗位职责》、《费用报支管理制度》、 《薪酬管理制度》规范了内部资金支付审批权限及审批程序。按业务的不同类别 分别确定审批责任人、审批权限和审批程序，并涵盖至各子公司，与公司经营规 模相一致。

3．投资管理：公司制定了《对外投资管理制度》，明确了公司重大投资的 决策权限、执行与监督。公司各项对外投资均遵循合法、审慎、安全、有效的原 则，在操作过程中严格履行有关决策制度及审批程序，力求控制投资风险，注重 投资效益。公司在报告期未进行证券投资，也不存在使用他人账户或向他人提供 资金进行证券投资的情况。

4．对外担保管理：公司通过《公司章程》、《对外担保管理制度》等明确 了对外担保事项的审批权限、审批程序和责任追究机制，有效控制了公司对外担 保风险。

1. 固定资产管理：公司制定了《装备部长岗位职责》、《采供科岗位职责》、 《物资科岗位职责》、《设备科岗位职责》、《物资管理制度》、《车辆管理制 度》、《设备管理制度》等制度对固定资产的购置流程、设备管理、维护保养、 出租出借、转让报废减值准备计提等方面做了详尽规定，涵盖了固定资产内部控 制的各个方面，总体上与公司的规模和业务发展相匹配。

6．销售与收款管理：公司通过《销售副总经理岗位职责》、《销售管理部 岗位职责》、《经营技术科岗位职责》、《招投标管理制度》等制度，对产品定 价控制、接受订单、交货配送、退货换货广告宣传及赊销管理进行严格规范,在

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岗位、权限设置上确保不相容的职位分离。

7．采购与付款管理：公司通过《采供科岗位职责》、《招投标管理制度》 等制度，对采购与付款环节进行规范和控制。以上制度涵盖了供应商评价程序、 询价比价程序、采购合同订立、应付款项的支付，明确描述了各岗位职责、权限， 确保了不相容岗位相分离，与公司的规模和业务发展相匹配。

8．成本费用管理：公司通过《财务部岗位职责》、《物资管理制度》、《劳 保用品管理制度》、《薪酬管理制度》等制度，对产品成本支出和日常费用支出 进行了系统的规范，明确了成本费用支出的标准和审核流程。

9．生产和质量管理：公司制定了《制造副总经理岗位职责》、《质保部长 岗位职责》、《生产部长岗位职责》、《生产科岗位职责》、《安环科岗位职责》、 《设备管理制度》、《安全文明管理制度》、《质量奖惩管理制度》、《清洁卫 生管理制度》，明确不同生产岗位职责权限，制定车间标准生产流程和安全、环 保制度，对生产计划的制定、下达和安排做了明确规定，确保生产的有序进行。

10．存货与仓储管理：公司通过《财务部岗位职责》、《物资科岗位职责》、 《物资管理制度》等制度对存货的计价原则、验收入库、日常保管、换货退库、 领用出库、定期盘点等环节进行规范。

11．募集资金使用管理：根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关 规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、募集资金 项目变更以及募集资金管理与监督做出了明确规定。公司会同保荐机构与募集资 金专储银行签订了《募集资金三方监管协议》，规范管理和使用募集资金。报告 期内，公司不存在变更募集资金项目的情况，不存在变更募集资金项目实施方式 与地点的情形。

12．信息披露管理：公司制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报 告制度》、《投资者关系管理制度》等系列制度，明确规定了公司信息披露的范 围、程序、责任人和一般要求，规范披露所有对公司股票交易可能产生较大影响 的信息。公司规定董事长为信息披露工作第一责任人，指定董事会秘书为信息披 露工作主要负责人，负责管理信息披露事务，公司证券部为信息披露工作的日常 工作部门，由董事会秘书直接领导。 公司严格执行《投资者关系管理制度》， 客观、真实地介绍公司的实际状况，并要求来访投资者签署《承诺书》，向深圳

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证券交易所、江苏证监局报备投资者来访档案，有效避免泄密风险。

四、2011 年度开展的治理活动

2011 年6 月9 日公司召开了第一届董事会第十三次会议，会议审议通过了 《关于信息披露及投资者关系管理的整改议案》，经过本次整改，公司对信息披 露、投资者关系管理等相关制度进行了深入学习和领会，推动了公司信息披露制 度、投资者关系管理制度、内幕信息知情人管理制度的贯彻执行。公司将以本次 整改为契机，严格按照相关法律、法规及深圳证券交易所各项要求，积极采取持 续提高公司信息披露质量、提高投资者关系管理水平的有力措施，更好地树立自 律、规范、诚信的上市公司形象，促进公司持续健康发展。

公司于 2011 年 9 月 27 日召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《中 小企业板上市公司内控规则落实自查表》，并于 2011 年 11 月 4 日公司第一届董 事会第十九次会议审议通过了《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告 及整改计划的议案》。

为进一步完善公司内控制度，保证公司控制目标的实现，公司在原有内部控 制制度的基础上进一步梳理公司内控制度，在2011 年11 月30 日召开的第一届 董事会第二十次会议上修订通过了《独立董事年报工作制度》、《内幕信息知情人 登记管理制度》、《年报重大差错责任追究制度》、《重大事项内部报告制度》，并 完善和修订了必要的控制程序，开展了必要的控制活动。

五、公司对内部控制的自我总体评价

公司通过不断的建立、健全和执行各项内部控制制度，现行的内部控制制度 较为健全、合理、有效。公司现有的内部控制制度基本符合我国有关法规和证券 监管部门的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在企业管理各个过程、 各个关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了有效的控制与防范作用，维护 了股东，特别是中小股东和公司利益。

自2011 年1 月1 日至2011 年12 月31 日，公司不存在内部控制设计或执行 方面的重大缺陷，公司内部控制的设计是完整和合理的，执行是有效的。公司将 不断加强内部控制，并随着外部经营环境的变化、相关部门和政策新规定的要求， 结合公司发展的实际需要，进一步完善内控制度，增强内部控制的执行力，推进

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内部控制各项工作的不断深化，提高内部控制的效率和效益。

六、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见

经核查，本保荐机构认为：张化机建立了较为完善、有效的内部控制制度， 并得到了有效实施。公司 2011 年度内部控制制度的自我评价真实、客观，在所 有重大方面反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（以下无正文）

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于张家港化工机械股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人：

周服山 但 敏

国信证券股份有限公司

年 月 日

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