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May 10, 2011

张家港化工机械股份有限公司股东大会 广东晟典律师事务所法律意见书

广东晟典律师事务所

关于张家港化工机械股份有限公司 2010 年度股东大会的法律意见书

致张家港化工机械股份有限公司：

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国公 司法》（以下简称“公司法”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规 则》（以下简称“《股东大会规则》”）的有关规定，广东晟典律师事务所（以下简 称“本所”）接受张家港化工机械股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公 司于 2011 年 5 月 7 日在江苏省张家港市金港镇后塍澄杨路 20 号公司会议室召开 的 2010 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜出具本法律意见 书。

为了出具本法律意见书，本所及经办律师审查了公司提供的有关本次股东大 会的如下文件的原件或复印件：

1、公司发出的关于召开本次股东大会的会议通知；

2、公司第一届董事会第十一次会议作出的关于召开 2010 年度股东大会的决

议；

3、 出席本次股东大会的有关股东、股东代表、董事、监事及其他有关人员 的身份证明；

4、公司董事会向本次股东大会提出的各项提案；

5、本次股东大会通过的各项决议；

• 6、公司章程。

对本所出具的法律意见书，本所及经办律师声明如下：

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张家港化工机械股份有限公司股东大会 广东晟典律师事务所法律意见书

1、本所仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所对该等事实的了 解及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所仅就本次股东大 会所涉及到的有关法律问题发表意见。公司保证已经提供了为本所及经办律师出 具本法律意见书所必需的、完整的、真实的原始书面材料、副本材料、或者口头 证言，有关副本材料或者复印件与原件一致。公司已保证且经办律师在出具法律 意见时已假设，公司提供的文件和所作的陈述与说明是完整和真实的，且一切足 以影响本法律意见书的事实和文件均已向经办律师披露，而无任何隐瞒、疏漏之 处。

2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经 发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发 表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 担相应的法律责任。

基于上述，本所及经办律师根据《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》的 有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对贵公 司提供的有关本次股东大会的文件和事实进行了核查并对本次股东大会的过程 进行了见证，现出具法律意见如下：

一、 股东大会的召集、召开程序

1、本次股东大会是依据《张家港化工机械股份有限公司章程》（以下简称“公 司章程”）于 2011 年 4 月 14 日召开的公司第一届董事会第十一次会议关于召开 2010 年度股东大会的决议召集的。公司董事会已于 2011 年 4 月 16 日在《证券时 报》、《上海证券报》、《中国证券报》上公告了召开本次股东大会的通知。

2、上述通知列明了本次股东大会的时间、地点、提交会议审议的事项、出 席会议对象、登记办法、登记时间及地点、公司联系电话及联系人等事项。 上述程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定。

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张家港化工机械股份有限公司股东大会 广东晟典律师事务所法律意见书

二、 出席会议人员资格

出席本次股东大会的有：

（1）截止 2011 年 5 月 3 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司登记在册的股东中有 25 位股东或受权代理人出席了现场股东大会； （2）公司董事、监事、部分高级管理人员。

上述参会人员的资格符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。 三、 会议的表决程序

出席本次股东会议的股东及股东代理人共代表有表决权股份数额为 118,126,338 股，所持有表决权股份数占公司股份总数 189,910,000 股的 62.20%。

本次股东大会以书面记名投票表决通过了公司董事会提出的全部议案。

上述各事项的表决程序和表决票数符合公司章程和《股东大会规则》的规定， 表决结果合法有效。

四、 关于新提案的提出

本次临时股东大会没有股东提出新提案。

综上所述，本所及经办律师认为公司本次股东大会的召集、召开方式、出席 本次会议的人员资格、表决程序均符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规 定，合法有效。

本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及到的上述法律事项出具，本所同 意公司按照有关法律、法规的规定将本法律意见书呈送有关证券交易所并公告。 除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。 （本页以下无正文）

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张家港化工机械股份有限公司股东大会 广东晟典律师事务所法律意见书

（本页无正文，为广东晟典律师事务所出具的张家港化工机械股份有限公司 股东大会法律意见书签章页）

经办律师签字：

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