Suzhou TFC Optical Communication Co., Ltd. — Remuneration Information 2021

Feb 8, 2021

证券简称：天孚通信 证券代码：300394

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苏州天孚光通信股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划

二〇二一年一月

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苏州天孚光通信股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、《苏州天孚光通信股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简 称“本激励计划”）由苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“天孚通信”、“公 司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权 激励》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定 制订。

二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第二类限制性股票）。股票 来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A 股普通股股票。

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后， 在归属期内以授予价格获得公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记 结算有限公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享 有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 202.10 万股，占本激 励计划草案公告日公司股本总额 19,856.791 万股的 1.02%。

公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《2018 年股票期权与限制性股 票激励计划（草案）》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司全部有效 期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大 会时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期 内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。

四、本激励计划授予的激励对象共计 247 人，包括公司公告本激励计划时在

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苏州天孚光通信股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划

公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员（包 括外籍员工）。不含独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制 人及其配偶、父母、子女。

五、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为 40.55 元/股。在本激 励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转 增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授 予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制 性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的 以下情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不 得成为激励对象的以下情形：

（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；

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（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺：本公司不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计划 获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担 保。

十、公司承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。

十一、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属权益安排的，激励对象应 当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由 本激励计划所获得的全部利益返还公司。

十二、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，提交公司董事会审 议通过，并由公司股东大会特别决议审议通过后方可实施，公司股东大会在对本 股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时提供网络投票方 式。

十三、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关 规定召开董事会进行限制性股票授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能 在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。 根据《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》的规定，上市公司不 得授出权益的时间不计算在 60 日内。

十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

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目 录

声 明 ............................................................................................................................... 1 特别提示 .......................................................................................................................... 1 第一章 释义 .................................................................................................................... 6 第二章 本激励计划的目的 ............................................................................................... 7 第三章 本激励计划的管理机构 ........................................................................................ 8 第四章 激励对象的确定依据和范围 ................................................................................. 9 第五章 本激励计划拟授出的权益情况 ............................................................................ 11 第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况 ................................................................. 12 第七章 有效期、授予日、归属安排和禁售期 ................................................................. 13 第八章 限制性股票的授予价格及确定方法 ..................................................................... 15 第九章 限制性股票的授予与归属条件 ............................................................................ 16 第十章 本激励计划的调整方法和程序 ............................................................................ 21 第十一章 限制性股票的会计处理 ................................................................................... 24 第十二章 本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序 ............................................ 26 第十三章 公司/激励对象的其他权利义务 ....................................................................... 29 第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理 .................................................. 32 第十五章 附则 ............................................................................................................... 36

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第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

释义项		释义内容
天孚通信、本公司、公司	指	苏州天孚光通信股份有限公司
本激励计划、本计划	指	苏州天孚光通信股份有限公司2021年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限制 性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件 后分次获得并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司） 董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员（包括外籍员 工）
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易 日
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得 公司股份的价格
归属	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记 至激励对象账户的行为
归属条件	指	限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所 需满足的获益条件
归属日	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的 日期，必须为交易日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《苏州天孚光通信股份有限公司章程》
《业务办理指南》	指	《创业板上市公司业务办理指南第5 号——股权激励》
《考核管理办法》	指	《苏州天孚光通信股份有限公司2021 年限制性股票激励计 划实施考核管理办法》
薪酬与考核委员会	指	本公司董事会下设的薪酬与考核委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元/万元	指	人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位

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第二章 本激励计划的目的

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引 和留住专业管理人员及核心骨干人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核 心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合 在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现， 在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、 《证券法》、《上市规则》、《管理办法》、《业务办理指南》等有关法律、行 政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

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第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、 变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权 董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会 下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事 会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办 理本激励计划的相关事宜。

三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利 于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监 事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合 相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。 独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，独立 董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损 害公司及全体股东利益的情形发表意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的 激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安 排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意 见。

激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励计划 设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。

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第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业 务办理指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定， 结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、核 心技术（业务）人员（包括外籍员工），不包括独立董事、监事、单独或合计持 股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。对符合本激励计划的激 励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计 247 人，包括：

1、公司董事、高级管理人员；

2、核心技术（业务）人员；

以上激励对象包含外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司外 籍激励对象在境内参与公司实际工作，在公司的日常经营管理、技术研发、业务 拓展等方面起到不可忽视的重要作用，通过本次激励计划将更加促进公司核心人 才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。

以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以 上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司董事 和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须 在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

三、不能成为本激励计划激励对象的情形

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（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其 参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废时效。

四、激励对象的核实

（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途 径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为不少于 10 天。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将 在股东大会审议本激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情 况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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年限制性股票激励计划

苏州天孚

第五章 本激励计划拟授出的权益情况

一、本激励计划拟授出的权益形式

本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。

二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类

公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票作为本激励 计划的股票来源。

三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 202.10 万股，占本激励计 划草案公告日公司股本总额 19,856.791 万股的 1.02%。

公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《2018 年股票期权与限制性股 票激励计划（草案）》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司全部有效 期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大 会时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期 内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。

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第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况

一、激励对象名单及拟授出权益分配情况

姓 名	职 位	国 籍	获授的限制 性股票数量 （万股）	获授限制性 股票占授予 总量的比例	获授限制性股 票占当前总股 本比例
王志弘	董事、副总经理	中国台湾	3.00	1.48%	0.02%
陈凯荣	副总经理、董事 会秘书	中国	3.00	1.48%	0.02%
潘家锋	董事	中国	2.50	1.24%	0.01%
鞠永富	董事	中国	2.50	1.24%	0.01%
吴文太	财务总监	中国	2.00	0.99%	0.01%
Jinghui Li	核心技术（业务） 人员	加拿大	4.00	1.98%	0.02%
王榆文	核心技术（业务） 人员	中国台湾	2.00	0.99%	0.01%
核心技术（业务）人员 （共240人）			183.10	90.60%	0.92%
合计（247人）			202.10	100.00%	1.02%

注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以 上百分比结果四舍五入所致，下同。

二、相关说明

1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司 股票均未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的 标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。 激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。

2、以上激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

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第七章 有效期、授予日、归属安排和禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性 股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

二、本激励计划的授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开 董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成 上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据 《管理办法》《业务办理指南》等规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日 必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的 第一个交易日为准。

三、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足 相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易 日，但下列期间内不得归属：

（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重 大事项。

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本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属安排	归属期间	归属比例
第一个归属期	自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月 内的最后一个交易日当日止	40%
第二个归属期	自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月 内的最后一个交易日当日止	30%
第三个归属期	自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月 内的最后一个交易日当日止	30%

在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年 归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票 归属事宜。

四、本激励计划的禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证 券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份；

（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、 行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转 让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转 让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定。

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第八章 限制性股票的授予价格及确定方法

一、限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格为每股 40.55 元，即满足授予条件和归属条件后，激 励对象可以每股 40.55 元的价格购买公司股票。

二、限制性股票的授予价格的确定方法

本计划授予的限制性股票授予价格取下列价格中的较高者：

（1）本计划草案公布前 1 个交易日的公司每股股票交易均价 47.67 元的 80%，即 38.14 元/股；

（2）本计划草案公布前 20 个交易日的公司每股股票交易均价（前 20 个交 易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）50.69 元的 80%，即 40.55 元/ 股。

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第九章 限制性股票的授予与归属条件

一、限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下 列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

• 表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的归属条件

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归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：

（一）本公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚 未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激 励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消 归属，并作废失效。

• （三）激励对象归属权益的任职期限要求：

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激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。

（四）公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考 核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业绩 考核目标如下表所示：

归属安排	业绩考核目标
第一个归属期	公司需满足以下两个条件之一： 1、以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于90.00%； 2、以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于90.00%。
第二个归属期	公司需满足以下两个条件之一： 1、以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于120.00%； 2、以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于120.00%。
第三个归属期	公司需满足以下两个条件之一： 1、以2019年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于150.00%； 2、以2019年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于150.00%。

注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

2、上述“净利润”指标均以上市公司经审计的归属于上市公司股东的净利 润作为计算依据。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归 属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核 当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据归属前 最近一次考核结果确认归属系数。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良 好”、“合格”、“不合格”四个考核等级，对应的可归属情况如下：

考核等级	优秀	良好	合格	不合格
个人层面归属比例	100%	80%	60%	0%

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数 量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

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激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属 的，作废失效，不可递延至下一年度。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

公司主营业务是光通信领域光器件整体解决方案。公司成立十多年以来，始 终坚持中高端市场定位和高品质产品理念，目前已发展成为全球光器件核心部件 领域的领先企业。公司拥有资深的跨国技术研发、管理团队，坚持高端市场定位 和高品质产品理念，秉承“以研发为龙头、以市场为导向、以高效运营为基础” 的经营理念，依托公司建设的江苏省企业技术中心和工程技术中心，并通过产品 线垂直整合，为客户提供一站式光器件产品解决方案，持续创造价值。

为持续提升公司竞争力，实现公司长期可持续发展，公司拟通过股权激励计 划的有效实施充分激发公司高级管理人员、核心技术（业务）人员的工作积极性， 经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取营业收入、归属于 上市公司股东的净利润作为公司层面业绩考核指标。营业收入作为公司层面业绩 考核指标能够显示公司主营业务的经营情况，并间接反映公司在行业内的市场占 有率；净利润作为公司层面业绩考核指标能够反映公司的经营情况和盈利能力。

根据业绩指标的设定，公司以 2019 年营业收入为基数，2021 年-2023 年营 业收入增长率分别不低于 90%、120%、150%或以 2019 年净利润为基数，2021 年-2023 年净利润增长率分别不低于 90%、120%、150%。该业绩指标的设定是 基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相 关因素制定，本计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能 力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带 来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考 核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。综上，公司本次 激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的

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科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核 目的。

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第十章 本激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资 本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股 票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派 送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩 为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派

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息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限 制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（二）配股

P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整 后的授予价格。

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的授予价格。 （四）派息

P＝P0–V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、本激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股 票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格 后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办

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法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和授予价格的，除董事会审议 相关议案外，必须提交公司股东大会审议。

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第十一章 限制性股票的会计处理

根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表 日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计 可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的 服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工 具确认和计量》的相关规定，每股限制性股票的单位成本=限制性股票公允价值授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象授予限制性股票 202.10 万股。按照草案公布前一交易日的 收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计授予的权益费用总额为 1394.49 万 元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施 过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定， 具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，假设 2021 年 2 月授予， 则 2021 年-2024 年限制性股票成本摊销情况如下：

单位：万元

限制性股票摊销成本	2021年	2022年	2023年	2024年
1394.49	755.35	441.59	174.31	23.24

注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予 日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；

• 2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

• 3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报

• 告为准。

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本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑 本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效 期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作 用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激 励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

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第十二章 本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序

一、本激励计划的实施程序

（一）薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办 法》。

（二）董事会审议薪酬与考核委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核 管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决

（三）独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、 是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

（四）公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

（五）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事 会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。

（六）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股 票的情况进行自查。

（七）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司在召开股东 大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务， 公示期为不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，并充分听取公示 意见。公司在股东大会审议本激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励对象名单 审核及公示情况的说明。

（八）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董 事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别 决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

（九）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、 以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。

（十）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会

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授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并完成公告等 相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票归属、登记等事 宜。

二、限制性股票的授予程序

（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股 票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激 励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时 发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律 意见。

（三）公司监事会应当对限制性股票的授予日及激励对象名单进行核实并 发表意见。

（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立 董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（五）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利 与义务。

（六）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激 励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激 励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议 股权激励计划。

三、限制性股票的归属程序

（一）在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就 本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发 表明确意见。律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。

（二）对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公 司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为

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激励对象放弃认购获授的限制性股票。公司统一向证券交易所提出申请，经证 券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。对于未满足条件的 激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当及时披 露相关实施情况的公告。

（三）激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管 理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

四、本激励计划的变更、终止程序

（一）激励计划变更程序

1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需 经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变 更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前归属和降低授予价格的 情形。

2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就 变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东 利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办 法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发 表专业意见。

（二）激励计划终止程序

1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披 露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交 董事会、股东大会审议并披露。

2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所 应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、 是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

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第十三章 公司 / 激励对象的其他权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核， 并监督和审核激励对象是否具有归属的资格。若激励对象未达到激励计划所确 定的归属条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性 股票取消归属，并作废失效。

（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对 象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业 道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利 益或声誉的，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股 票取消归属，并作废失效。

（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳 的个人所得税及其他税费。

（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款 以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关 的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

（六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公 司的有关规定，为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。但 若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限 制性股票归属登记事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，

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为公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象有权且应当按照本计划的规定获得归属股票，并按规定锁 定和买卖股票。

（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不得 转让、用于担保或偿还债务。

（五）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享 受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所 得税及其他税费。

（七）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自 相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股 权激励计划所获得的全部利益返还公司。

（八）股东大会审议通过本激励计划后，公司应与激励对象签署《限制性 股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

（九）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得 成为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废 失效。

（十）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义 务。

三、其他说明

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署 《限制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其 他相关事项。

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公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》 的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协 商不成，应提交公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。

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第十四章 公司 / 激励对象发生异动时本激励计划的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划 已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司发生合并、分立等情形

当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等 情形之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

（三）公司控制权发生变更

当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致 不符合限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制 性股票取消归属，并作废失效。

激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。 对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相 关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计

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划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化的处理

（一）激励对象发生职务变更

1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已 获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。

2、若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他不能持有公司限制性股 票的人员，则已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属， 并作废失效。

3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎 职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除 与激励对象劳动关系的，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收 益；已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。同时，情节严重 的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。

（二）激励对象离职

1、激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属股票不作 处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过 失、违法违纪等行为的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性 股票取消归属，并作废失效。

（三）激励对象退休

激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规 定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而 离职的，则已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属， 并作废失效。

（四）激励对象丧失劳动能力

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1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由薪酬与考核委员会决定 其已获授的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其 个人绩效考核结果不再纳入归属条件。

2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已归属股票 不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（五）激励对象身故

1、激励对象若因执行职务而身故的，由薪酬委员会决定其已获授的限制 性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励 计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。

2、激励对象若因其他原因而身故的，其已归属股票不作处理，已获授但 尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（六）激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激 励对象仍留在该公司任职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限 制性股票取消归属，并作废失效。

（七）激励对象资格发生变化

激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属 股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

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三、其他情况

其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

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第十五章 附则

一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

苏州天孚光通信股份有限公司董事会

2021 年 1 月 23 日

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