Suzhou TFC Optical Communication Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Jan 24, 2017

证券代码： 300394 证券简称： 天孚通信 公告编号： 2017-008

苏州天孚光通信股份有限公司 关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次 会议定于 2017 年 2 月 10 日（星期五）下午 14:00 召开公司 2017 年第一次临时 股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况：

1、股东大会届次：2017 年第一次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法性及合规性：经本公司第二届董事会第十九次会议审议 通过，决定召开 2017 年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议时间：

（1）现场会议时间： 2017 年 2 月 10 日（星期五）下午 14:00

（2）网络投票时间： 2017 年 2 月 9 日-2017 年 2 月 10 日。其中，通过深 圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2017 年 2 月 10 日上午 9：30-11： 30，下午 13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2017 年 2 月 9 日 15：00 至 2017 年 2 月 10 日 15：00 的任意时间。

5、会议召开方式：采取现场投票、网络投票相结合的方式

6、出席对象：

（1）截至 2017 年 2 月 6 日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东 大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的

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股东；

• （2）本公司董事、监事、高级管理人员；

• （3）公司聘请的律师。

• 7、现场会议召开地点：苏州高新区长江路 695 号公司会议室

二、会议审议事项：

本次会议审议的议案如下：

• 1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

• 2、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》（需逐项审议各子议案）

  • 2.1 发行股票的种类和面值

  • 2.2 发行方式

  • 2.3 发行对象及认购方式

  • 2.4 定价基准日、定价原则及发行价格

  • 2.5 发行数量

  • 2.6 限售期

  • 2.7 上市地点

  • 2.8 募集资金用途及金额

  • 2.9 本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排

  • 2.10 决议有效期

• 3、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》

• 4、《关于公司本次非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》

• 5、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

• 6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

• 7、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响及填补措施的议案》 8、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的

• 议案》

• 9、《关于制定公司<未来三年股东回报规划（2017-2019 年度）>的议案》 说明：

（1）上述议案已经过公司第二届董事会第十九次会议审议通过；第 1 至 7 项议案及第 9 项议案已经过公司第二届监事会第十二次会议审议通过，具体内容 详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。

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（2）上述议案均属于特别决议议案，需经出席会议的股东（包括股东代理 人）所持表决权的 2/3 以上通过。

（3）上述议案将对中小投资者的表决票单独计票，并及时公开披露。中小 投资者是指单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东（不包含 5%；不包含公 司董事、监事、高级管理人员）。

议案披露情况：上述议案内容请详见刊登在中国证监会指定信息披露网站上 的相关公告及文件。

三、会议登记手续：

1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记

2、登记时间：本次股东大会现场登记时间为 2017 年 2 月 9 日(上午 9:00—11:30，下午 13:30—17:00)

3、登记地点：苏州高新区长江路 695 号

4、自然人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；自然 人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委 托人身份证办理登记手续。

5、法人股股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人 证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持 代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、 法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续。

6、以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有 关证件采取信函或传真方式登记（须在 2017 年 2 月 9 日下午 17:00 点之前送达 或传真到公司），并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认。但出 席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。不接受电话登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系 统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的 具体操作流程见附件一。

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五、其他事项：

• 1、地址：苏州高新区长江路 695 号

• 2、邮编：215129

• 3、联系人：欧萌、杨朔

• 4、电话： 0512-66905892

• 5、传真： 0512-66256801

• 6、会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

六、备查文件：

• 1、苏州天孚光通信股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议

• 2、苏州天孚光通信股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议

特此公告。

苏州天孚光通信股份有限公司董事会

2017 年 1 月 25 日

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附件一、参加网络投票的具体操作流程：

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码：“365394”，投票简称：“天 ” 孚投票 。

• 2、议案设置及意见表决。

（1）议案设置

本次临时股东大会设总议案，总议案对应编码为 100，议案 1 为 1.00，议案 2 为 2.00，2.01 代表议案 2 中子议案①，2.02 代表议案 2 中子议案②，以此类推。 本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应议案编码如下：

表 1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

议案序号	议案	议案编码
总议案	所有议案	100
议案1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	1.00
议案2	关于公司本次非公开发行股票方案的议案 （需逐项审议各子议案）	2.00
议案2中子议案①	发行股票的种类和面值	2.01
议案2中子议案②	发行方式	2.02
议案2中子议案③	发行对象及认购方式	2.03
议案2中子议案④	定价基准日、定价原则及发行价格	2.04
议案2中子议案⑤	发行数量	2.05
议案2中子议案⑥	限售期	2.06
议案2中子议案⑦	上市地点	2.07
议案2中子议案⑧	募集资金用途及金额	2.08
议案2中子议案⑨	本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润 的安排	2.09
议案2中子议案⑩	决议有效期	2.10
议案3	关于公司本次非公开发行股票预案的议案	3.00
议案4	关于公司本次非公开发行股票方案的论证分 析报告的议案	4.00
议案5	关于公司本次非公开发行股票募集资金使用 可行性分析报告的议案	5.00
议案6	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案	6.00
议案7	关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报 的影响及填补措施的议案	7.00
议案8	关于提请股东大会授权公司董事会办理本次	8.00

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	非公开发行股票相关事宜的议案
议案9	关于制定公司《未来三年股东回报规划 （2017-2019年度）》的议案	9.00

（2）填报表决意见

本次临时股东大会的议案为非累积投票议案，填报表决意见为同意、反对、 弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达 相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。 如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的 表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票 表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017 年 2 月 10 日的交易时间，即 9:30 至 11:30 和 13:00 至 15:00。 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2017 年 2 月 9 日（现场股东大会召开 前一日）下午 15：00，结束时间为 2017 年 2 月 10 日（现场股东大会结束当日） 下午 15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录 互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在 规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件二：

苏州天孚光通信股份有限公司

授权委托书

兹委托先生/女士代表本单位（或本人）出席苏州天孚光通信股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会，对本次会议的议案授权表决意见如下：

序号	议 案 名 称		表决	表决
		赞成	反对	弃权
**1 **	关于公司符合非公开发行股票条件的议案
**2 **	关于公司本次非公开发行股票方案的议案（需逐项 审议各子议案）
2.1	发行股票的种类和面值
2.2	发行方式
2.3	发行对象及认购方式
2.4	定价基准日、定价原则及发行价格
2.5	发行数量
2.6	限售期
2.7	上市地点
2.8	募集资金用途及金额
2.9	本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排
2.10	决议有效期
**3 **	关于公司本次非公开发行股票预案的议案
**4 **	关于公司本次非公开发行股票方案的论证分析报告 的议案
**5 **	关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性 分析报告的议案

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**6 **	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
**7 **	关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响 及填补措施的议案
**8 **	关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开 发行股票相关事宜的议案
**9 **	关于制定公司《未来三年股东回报规划（2017-2019 年度）》的议案

上述委托事宜的有效期限为自本授权委托书签发之日起至股东大会结束之日。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号码/营业执照号码： 受托人身份证号：

委托人持股数： 委托人股东帐户号：

委托日期： 年 月 日

备注：

• 1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票 指示。

• 2、委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿表决。

• 3、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。

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