Suzhou TFC Optical Communication Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2021

Sep 24, 2021

苏州天孚光通信股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称 ：苏州天孚光通信股份有限公司

住所 ：苏州高新区长江路 695 号

股票上市地点 ：深圳证券交易所 股票简称 ：天孚通信

股票代码 ： 300394

信息披露义务人

姓名 ：邹支农

住所 ：江苏省苏州市工业园区 *

通讯地址 ：江苏省苏州市高新区长江路 695 号

股份变动性质 ：持股数量减少，持股比例减少（一致行动人之间股份转让）

签署日期：2021年9月24日

信息披露义务人声明

（一）本报告系信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》《上市公司 收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号－权 益变动报告书》等相关法律法规、部门规章编写。

（二）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反苏州天孚仁和投资管理有限公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

（三）依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露了信息披露义务人在苏州天孚光通信股份有限公司拥有权 益的股份变动情况。

（四）截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义 务人没有通过任何其他方式增加或减少在苏州天孚光通信股份有限公司拥有权 益的股份。

（五）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务 人外，没有委托或者授权其他人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出 任何解释或说明。

（六）信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

第一节 释义 ..................................................................................................................................... 4 第二节 信息披露义务人介绍 ......................................................................................................... 5 第三节 权益变动目的 ..................................................................................................................... 8 第四节 权益变动方式 ..................................................................................................................... 9 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ........................................................................... 14 第六节 其他重大事项 ................................................................................................................... 15 第七节 信息披露义务人声明 ....................................................................................................... 16 第八节 备查文件 ........................................................................................................................... 17 附表 简式权益变动报告书 ......................................................................................................... 18

第一节 释义

本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下特定含义：

信息披露义务人	指	邹支农
天孚通信/上市公司/公司	指	苏州天孚光通信股份有限公司
天孚仁和	指	苏州天孚仁和投资管理有限公司
苏州追梦人	指	苏州追梦人投资管理有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
本报告/本报告书	指	苏州天孚光通信股份有限公司简式权益变动报告书
《股权转让协议》	指	邹支农与邹咏航、邹欣航于2021 年9 月23 日分别签署 的《苏州天孚仁和投资管理有限公司股权转让协议》
《一致行动协议》	指	邹支农、欧洋与邹咏航、邹欣航于2021 年9 月23 日签 订的《一致行动协议》
本次权益变动	指	邹支农将其持有的天孚仁和40%股权分别转让20%给邹 咏航、20%给邹欣航
《公司章程》	指	《苏州天孚光通信股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元	指	人民币元

注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和，如存在尾数差异，系四 舍五入形成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、基本情况

姓名：邹支农（无曾用名）

性别：男

国籍：中国

身份证号：2201021968**

住所：江苏省苏州市工业园区*

通讯地址：江苏省苏州市高新区长江路695号

其他国家或者地区的居留权情况：未有

截至本报告书签署之日，邹支农未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海 关失信企业的法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。

二、信息披露义务人一致行动人情况

在本次权益变动前，信息披露义务人邹支农和欧洋为公司的实际控制人； 2021年9月23日，邹支农、欧洋与邹咏航、邹欣航签订了《一致行动协议》，增 加邹咏航和邹欣航为公司实际控制人的一致行动人。其中邹支农与欧洋是夫妇关 系，邹咏航与邹欣航分别系邹支农与欧洋的女儿与儿子。

（一）姓名：欧洋

性别：女

国籍：中国

身份证号：2201021968**

住所：江苏省苏州市工业园区*

通讯地址：江苏省苏州市高新区长江路695号

其他国家或者地区的居留权情况：未有

欧洋女士与邹支农先生是公司实际控制人，是夫妇关系。

（二）姓名：邹咏航 性别：女

国籍：中国

身份证号：2203021995**

住所：广东省深圳市南山区*

通讯地址：江苏省苏州市高新区长江路695号

其他国家或者地区的居留权情况：未有

邹咏航系邹支农与欧洋的女儿。邹咏航于2021年9月23日与邹支农、欧洋和 邹欣航签订了《一致行动协议》，成为公司实际控制人的一致行动人。

（三）姓名：邹欣航

性别：男

国籍：中国

身份证号：3205012010**

住所：江苏省苏州市工业园区*

通讯地址：江苏省苏州市高新区长江路695号

其他国家或者地区的居留权情况：未有

邹欣航系邹支农与欧洋的儿子。邹欣航于2021年9月23日与邹支农、欧洋和 邹咏航签订了《一致行动协议》，成为公司实际控制人的一致行动人。因邹欣航 系限制民事行为能力人，相关法律行为由其法定监护人邹支农和欧洋代理。

三、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总 额百分之五以上的情况

截至本报告书披露日，信息披露义务人不存在持有、控制其他境内或境外上

市公司的发行在外股份总额百分之五以上的情况。

四、信息披露义务人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

截至本报告书披露日，信息披露义务人最近五年不存在受行政处罚、刑事处 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动的原因及目的

2021 年 9 月 23 日，信息披露义务人邹支农分别与其女邹咏航、其子邹欣航 签订了《股权转让协议》，约定邹支农将其持有的天孚仁和 40%股权转让给邹咏 航和邹欣航，其中 20%转让给邹咏航，20%转让给邹欣航。

本次权益变动系控股股东内部持股比例在实际控制人家族成员之间进行的 调整，是为了进一步优化家族内部成员的股权结构。

二、信息披露义务人未来 12 个月内持股计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人未有明确计划、协议或安排在未来 12 个月内增加或继续减少其在天孚通信中拥有的权益，若未来发生相关权益变 动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

（一）本次权益变动前

本次权益变动前，信息披露义务人邹支农先生持有天孚仁和80%的股份，天 孚仁和持有上市公司无限售流通股153,469,829 股，占上市公司总股本的39.30%， 因此邹支农先生在本次权益变动前通过天孚仁和间接持有天孚通信31.44%股权。 本次权益变动前，上市公司股权控制关系如下所示：

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----- Start of picture text -----

邹支农 欧洋
80% 20% 56.54%
苏州天孚仁和投资管理有限公司 苏州追梦人投资管理有限公司
39.30% 1.23%
苏州天孚光通信股份有限公司
----- End of picture text -----

（二）本次权益变动后

2021 年 9 月 23 日，信息披露义务人邹支农分别与邹咏航、邹欣航签订了《股 权转让协议》，邹支农将其持有的天孚仁和 40%股份转让给邹咏航和邹欣航，其 中 20%转让给邹咏航，20%转让给邹欣航。

本次权益变动后，信息披露义务人邹支农持有天孚仁和 40%的股份，天孚仁 和持有上市公司无限售流通股 153,469,829 股，占上市公司总股本的 39.30%，因 此邹支农先生在本次权益变动后通过天孚仁和间接持有天孚通信 15.72%股权。

本次权益变动后，上市公司股权控制关系如下所示：

邹支农 邹咏航 邹欣航 欧洋 40% 20% 20% 20% 56.54% 苏州天孚仁和投资管理有限公司 苏州追梦人投资管理有限公司 39.30% 1.23% 苏州天孚光通信股份有限公司

二、本次权益变动涉及相关协议的主要内容

（一）《股权转让协议》主要内容

2021 年 9 月 23 日，邹支农分别与邹咏航、邹欣航签订了《股权转让协议》， 主要内容如下：

（1）邹支农与邹咏航的协议

出让方：邹支农

受让方：邹咏航

出让方与受让方经协商一致，就苏州天孚仁和投资管理有限公司股权转让事 宜达成协议如下：

1、出让方将其持有天孚仁和的股权中的 32 万元（占天孚仁和注册资本的 20%）

• （其中实缴 32 万元）以 0 万元的价格转让给受让方。

2、本协议生效后，出让方在天孚仁和股权相应的权利义务债权债务转让至 受让方。

3 、本协议经出让方与受让方签字之日起生效。

（2）邹支农与邹欣航的协议

出让方：邹支农

受让方：邹欣航

出让方与受让方经协商一致，就苏州天孚仁和投资管理有限公司股权转让事 宜达成协议如下：

1、出让方将其持有天孚仁和的股权中的 32 万元（占天孚仁和注册资本的 20%） （其中实缴 32 万元）以 0 万元的价格转让给受让方。

2、本协议生效后，出让方在天孚仁和股权相应的权利义务债权债务转让至 受让方；鉴于受让方为未成年人，其股东义务由其法定代理人邹支农、欧洋代为 行使并承担。

3、本协议经出让方与受让方签字之日起生效。

（二）《一致行动协议》主要内容

甲方：邹支农

乙方：欧洋

丙方：邹咏航

丁方：邹欣航

甲、乙、丙、丁四方就今后在天孚通信股东大会、董事会的一致表决及维持 对天孚通信的共同控制达成如下协议：

（ 1 ） 本协议一方拟通过天孚仁和向天孚通信董事会和 / 或股东大会提出应 由董事会和 / 或股东大会审议的议案时，应当事先就该议案内容与其他方进行充 分的沟通和交流，如果其他方对议案内容有异议，在不违反法律法规、监管机构 的规定和天孚仁和及天孚通信《公司章程》约定的前提下，各方均应当做出适当 让步，对议案内容进行修改，直至共同认可议案的内容后，以天孚仁和的名义向 天孚通信董事会和 / 或股东大会提出相关议案，并对议案做出相同的表决意见。

（ 2 ）本协议甲方、乙方拟向天孚通信董事会提出应由董事会审议的议案时， 应当事先就该议案内容与另一方进行充分的沟通和交流，如果另一方对议案内容 有异议，在不违反法律法规、监管机构的规定和天孚通信《公司章程》约定的前 提下，双方均应当做出适当让步，对议案内容进行修改，直至共同认可议案的内 容后，以其中一方或双方共同的名义向天孚通信董事会提出相关议案，并对议案

做出相同的表决意见。

（ 3 ）对于非由本协议的各方通过天孚仁和向天孚通信股东大会提出的议案， 在天孚通信股东大会召开前，各方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流， 尽快达成一致意见，并以天孚仁和的名义按照形成的一致意见在天孚通信股东大 会会议上做出相同的表决意见。如果难以达成一致意见，以多数持股原则处理， 即如对某一议案出现一方拟投同意票，而其他方拟投反对或弃权票的情况，在议 案内容符合法律法规、监管机构的规定和天孚仁和及天孚通信《公司章程》规定 的前提下，则各方均应按在天孚通信持股多的一方的意见投票。

（ 4 ） 对于非由本协议的各方通过天孚仁和以及非由本协议的甲方、乙方向 天孚通信董事会提出的议案，在天孚通信董事会召开前，甲方、乙方应当就待审 议的议案进行充分的沟通和交流，尽快达成一致意见，并以其中一方或各方共同 的或授权其他方按照形成的一致意见在天孚通信董事会会议上做出相同的表决 意见。如果难以达成一致意见，以多数持股原则处理，即如对某一议案出现一方 拟投同意票，而其他方拟投反对或弃权票的情况，在议案内容符合法律法规、监 管机构的规定和天孚通信《公司章程》约定的前提下，则甲方、乙方均应按在天 孚通信持股多的一方的意见投票。

（ 5 ） 甲、乙、丙、丁四方共同承诺：甲、乙、丙、丁四方作为天孚仁和的 股东或天孚通信的董事，在参加天孚通信股东大会或董事会行使表决权时将严格 遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定及天孚仁和及天孚通信《公司章 程》的约定，不损害天孚通信中小股东的合法利益。

（ 6 ） 截至本协议签署日，因丁方属于限制民事行为能力人，相关法律行为 由其法定监护人甲方和乙方代理。

（ 7 ） 本协议自各方签署之日起生效，有效期为长期，如甲、乙、丙、丁四 方任意一方不再持有（包括直接持有或间接持有）天孚通信的股份，且未担任天 孚通信的董事、监事或高级管理人员时，则该方不再需要遵守本协议条款要求， 但其余各方仍应遵守本协议相关条款。

（ 8 ） 本协议有效期内因任何原因导致各方在天孚通信股东大会、董事会审 议及表决程序中保持一致的目的无法实现，应立即寻求代替方案，并在必要时签 署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

• （ 9 ） 各方可根据需要对本协议相关条款予以补充、修订。

三、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人通过天孚仁和持有的天孚通信股份不 存在股份被质押、冻结等权利限制的情况。

四、其他

1、截至本报告书签署日，本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况，本 次股份转让不存在附加特殊条件，不存在补充协议，亦不存在就出让人在上市公 司中拥有权益的其余股份存在其他安排的情况。

2、本次股权转让系控股股东内部持股比例在实际控制人家族成员之间进行 的调整，不涉及向市场减持，不会导致公司控股股东持有的公司股权数量和股权 比例发生变化。

• 3、截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近三年没有证券市场不良诚

• 信记录的情形。信息披露义务人暂无近期提出利润分配方案的计划。

4、邹支农先生除在上市公司担任董事长外，同时担任苏州天孚精密光学有 限公司董事长、TFC 株式会社董事职务。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

除本报告书披露的信息外，信息披露义务人在签署本报告书之日前六个月内 未发生买入或卖出公司股票的情况。

第六节 其他重大事项

1、本次权益变动属于控股股东内部持股比例在实际控制人家族成员之间进 行的调整，控股股东持有公司的股权数量和股权比例未发生变化，信息披露义务 人仍为上市公司实际控制人。

2、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的 相关信息进行了如实披露，不存在法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解 而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会及深圳证券交易所依法要求信息披 露义务人提供的其他信息。

第七节 信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

邹支农

签署日期：2021 年9 月24 日

第八节 备查文件

一、备查文件

• 1、信息披露义务人及一致行动人身份证明文件；

2、邹支农与邹咏航签署的《股权转让协议》；邹支农与邹欣航及其法定代理 人签署的《股权转让协议》

• 3、邹支农、欧洋与邹咏航、邹欣航签署的《一致行动协议》

4、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；

5、中国证监会及深交所要求的其他材料。

二、备查文件备置地点

1、公司证券法务部

2、联系电话：0512-66905892

3、联系人：陈凯荣

附表 简式权益变动报告书

基本情况	基本情况	基本情况	基本情况
上市公司名 称	苏州天孚光通信股份有限 公司	上市公司所 在地	苏州市高新区长江路 695 号
股票简称	天孚通信	股票代码	300394
信息披露义 务人名称	邹支农	信息披露义 务人住所地	江苏省苏州市工业园区 *
拥有权益的 股份数量变 化	增加 □ 减少 ■ 其他 □	有无一致行 动人	有 ■ 无 □
信息披露义 务人是否为 上市公司第 一大股东	是 □ 否 ■	信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是 ■ 否
权益变动方 式（可多选）	通过证券交易所二级市场交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 ■ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □
信息披露义 务人披露前 拥有权益的 股份数量及 占上市公司 已发行股份 比例	股票种类：人民币普通A 股 持股数量：122,775,863 股 （通过天孚仁和间接持有，持股数量根据天孚仁和持股数量与信息披 露义务人持有天孚仁和的股权比例计算） 持股比例：31.44%

本次权益变 动后，信息披 露义务人拥 有权益的股 份数量及变 动比例	股票种类：人民币普通A 股 持股数量：61,387,932 股 （通过天孚仁和间接持有，持股数量根据天孚仁和持股数量与信息披 露义务人持有天孚仁和的股权比例计算） 变动比例：15.72%
在上市公司 中拥有权益 的股份变动 的时间及方 式	时间：2021 年9 月23 日 方式：间接方式转让
是否已充分 披露资金来 源	是 □ 否 □ 不适用 ■
信息披露义 务人是否拟 于未来12 个 月内继续减 持或增持	截至本报告书签署之日，信息披露义务人未有明确计划、协议或安排 在未来12 个月内增加或继续减少其在天孚通信中拥有的权益，若未 来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行 信息披露义务。
信息披露义 务人在此前 6 个月是否 在二级市场 买卖该上市 公司股票	是 □ 否 ■
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内 容予以说明：

控股股东或 实际控制人 减持时是否 存在侵害上 市公司和股 东权益的问 题	是 □ 否 ■
控股股东或 实际控制人 减持时是否 存在未清偿 其对公司的 负债，未解除 公司为其负 债提供的担 保，或者损害 公司利益的 其他情形	是 □ 否 ■
本次权益变 动是否需取 得批准	是 □ 否 ■
是否已得到 批准	不适用

（本页无正文，为《苏州天孚光通信股份有限公司简式权益变动报告书》（附表） 之签字页）

信息披露义务人：

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签署日期： 2021 年 9 月 24 日