Suzhou TFC Optical Communication Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Aug 23, 2021

证券代码：300394 证券简称：天孚通信 公告编号：2021-065

苏州天孚光通信股份有限公司

2021 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范 性文件的规定，苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 董事会将 2021 年半年度募集资金存放与使用情况说明如下：

一、 募集资金基本情况

1. 首次非公开发行股票募集资金

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州天孚光通信股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可[2018]298 号）核准，公司于 2018 年 7 月向特定对象 北京辰星辉月投资管理有限公司-辰星辉月谦牧 1 号私募投资基金和谢捷非公开发 行人民币普通股 12,101,910 股，每股价格 15.70 元，募集资金合计 189,999,987 元， 扣除与发行有关的费用人民币 6,517,101.88 元，公司实际募集资金净额为人民币 183,482,885.12 元。上述募集资金已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审 验并出具了苏公 W[2018]B082 号验资报告。

（二）募集资金使用及结余情况

截至 2021 年 3 月 31 日，公司首次非公开发行股票募集资金实际已累计使用募 集资金 14,771.75 万元，募投项目已建设完成，并达到预定可使用状况。截至 2021 年 6 月 30 日，节余募集资金（含扣除手续费的募集资金存款利息和理财收益）已 用于永久补充流动资金，其募集资金账户已全部注销。

2. 向特定对象发行股票募集资金

1

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意苏州天孚光通信股份有限公 司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2747 号）同意注册，公司于 2021 年 1 月向特定对象发行人民币普通股股票 18,424,753 股，发行价格为每股 42.66 元，共计募集资金人民币 785,999,962.98 元，扣除与发行有关的费用人民币 8,953,230.56 元（不含税），公司实际募集资金净额为人民币 777,046,732.42 元。2021 年 1 月 14 日，保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”） 在按规定扣除相关费用以后已将募集资金余额划付至向公司账户。2021 年 1 月 15 日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（苏公 W[2021]B003 号），对公司截至 2021 年 1 月 14 日的募集资金到账情况进行了审验确认。

（二）募集资金使用及结余情况

截至 2021 年 6 月 30 日，公司向特定对象发行股票募集资金实际已累计使用 募集资金666.11 万元，尚未使用的募集资金余额为 77,602.05 万元（包括扣除手 续费的募集资金存款利息 243.45 万元、理财收益 320.04 万元）。

二、 募集资金存放与管理情况

1. 首次非公开发行股票募集资金

为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据有关法律法 规和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，以及公司订立的募集资金 管理制度的规定，公司与保荐机构东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）、 上海浦东发展银行股份有限公司苏州姑苏支行（以下简称“浦发银行姑苏支行”） 分别签署了《募集资金三方监管协议》。

由于公司本次非公开发行股票募投项目“高速光器件”项目由公司全资子公 司江西天孚科技有限公司（以下简称“江西天孚”）负责组织实施，为了更高效地 发挥募集资金的作用，由江西天孚设立了募集资金专用账户，用于存放“高速光 器件”项目的募集资金。本公司与江西天孚、东吴证券、中国银行股份有限公司 高安支行（以下简称“中国银行高安支行”）签署了《募集资金四方监管协议》。

根据公司 2020 年 4 月 7 日的第一次临时股东大会的授权，公司董事会聘请华 泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）担任公司 2020 年度非公

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开发行股票工作的保荐机构，并与华泰联合证券签订了《华泰联合证券有限责任 公司与苏州天孚光通信股份有限公司关于 2020 年度非公开发行股票之保荐协议》， 自公司与华泰联合证券签署保荐协议之日起，原保荐机构东吴证券股份有限公司 未完成的对公司 2017 年度非公开发行股票的持续督导工作将由华泰联合证券承 接。

2020 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十 五次会议，会议分别审议通过了《关于缩减首次非公开发行股票募集资金投资项 目总体规模及项目延期的议案》，公司拟将首次非公开发行股票募集资金投资的 “高速光器件”项目总投资额由 71,800.00 万元缩减为 22,902.78 万元，项目建设 完成时间由 2020 年 6 月 30 日延期至 2021 年 3 月 31 日，独立董事对该事项发表 了同意的独立意见，华泰联合证券出具了核查意见。具体参见公司于 2020 年 4 月 28 日在巨潮资讯网披露的《关于缩减首次非公开发行股票募集资金投资项目总体 规模及项目延期的公告》（公告编号：2020-035）。2020 年 5 月 20 日公司召开的 2019 年年度股东大会审议通过了上述议案。

2020 年 6 月 18 日，公司及公司全资子公司江西天孚、浦发银行姑苏支行、中 国银行高安支行、保荐机构华泰联合证券重新签订了《募集资金三方监管协议》 和《募集资金四方监管协议》。

2021 年 4 月 21 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次 会议，会议分别审议通过了《关于公司非公开发行股票募投项目结项并将节余募 集资金永久补充流动资金的议案》，公司拟将首次非公开发行股票募集资金专户余 额 45,621,149.74 元及募集资金专户后期利息收入（具体金额以资金转出当日银行 结息余额为准）永久补充流动资金。2021 年 5 月 14 日，公司召开的 2020 年年度 股东大会审议通过了上述议案。

截至 2021 年 6 月 30 日，首次非公开发行股票的募集资金账户已全部注销， 对应的募集资金三方监管协议、四方监管协议亦随之终止。

2. 向特定对象发行股票募集资金

为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据有关法律法 规和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，以及公司订立的《募集资 金管理制度》的规定，2021 年 1 月，公司与保荐机构华泰联合证券、上海浦东发

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展银行股份有限公司苏州分行（以下简称“浦发银行苏州分行”）签署了《募集资 金三方监管协议》。

鉴于江西天孚科技有限公司（以下简称“江西天孚”）是公司募投项目“面向 5G 及数据中心的高速光引擎建设项目”的实施主体，为了更高效地发挥募集资金 的作用，由江西天孚设立了募集资金专用账户，用于存放募投项目的募集资金。 公司、江西天孚和保荐机构华泰联合证券与中国银行股份有限公司高安支行（以 下简称“中国银行高安支行“）签订了《募集资金四方监管协议》。

公司按照《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》的规定存 放与使用募集资金。截至 2021 年 6 月 30 日，募集资金专户存储情况如下：

（ 1 ）公司在浦发银行苏州分行开设募集资金专项账户，账号为 89190078801300001115。截止 2021 年 6 月 30 日，专户存款余额为 62,416.79 万元， 其中 40,500.00 万元以银行保本结构性存款形式存放，19,000.00 万元以定期存款形 式存放，2,916.79 万元以其他存款形式存放。

（2）公司全资子公司江西天孚在中国银行高安支行开设募集资金专项账户， 账号为 203750111071。截止 2021 年 6 月 30 日，专户存款余额 15,185.26 万元，其 中 15,149.53 万元以定期存款形式存放，35.73 万元以其他存款形式存放。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1. 募投项目资金的使用情况

（1）首次非公开发行股票募集资金使用情况详见附表 1《首次非公开发行股 票募集资金使用情况对照表》；

（2）向特定对象发行股票募集资金使用情况详见附表 2《向特定对象发行股 票募集资金使用情况对照表》。

2. 募投项目的实施地点、实施方式变更情况

本报告期内，本公司不存在募投项目的实施地点、实施方式变更情况。

3. 募投项目先期投入及置换情况

本报告期内，本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

4. 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本报告期内，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

5. 节余募集资金使用情况

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（1）首次非公开发行股票募集资金

截至 2021 年 3 月 31 日，公司首次非公开发行股票募投项目节余募集资金情 况如下：

单位：元

			利息收入(含理财 收益)扣除手续费 净额
实际投资 项目	募集资金承诺 投资总额			节余募集资金 金额	募集资金账户 余额
		累计已投入金额
	183,482,885.12	147,717,472.79	9,855,737.41	35,765,412.33	45,621,149.74
高速光器件 项目
	183,482,885.12	147,717,472.79	9,855,737.41	35,765,412.33	45,621,149.74
合计

公司实际募集资金净额为 183,482,885.12 元，截至 2021 年 3 月 31 日，累计已 使用募集资金 147,717,472.79 元，节余募集资金 35,765,412.33 元，累计收到银行 存款利息（含理财收益）净额 9,855,737.41 元，合计节余募集资金及利息收入为 45,621,149.74 元。截至 2021 年 6 月 30 日，首次非公开发行股票的节余募集资金 （含扣除手续费的募集资金存款利息和理财收益）已用于永久补充流动资金，其 募集资金账户已全部注销。

（2）向特定对象发行股票募集资金

公司向特定对象发行股票募集资金建设项目尚处于建设期。截至 2021 年 6 月 30 日，公司向特定对象发行股票募集资金专用账户余额为 77,602.05 万元。

6. 超募资金使用情况

本报告期内，本公司不存在超募资金。

7. 募集资金使用的其他情况和尚未使用的募集资金用途及去向

（1）公司于 2021 年 1 月 22 日召开第四届董事会第二次会议，会议审议通过 了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募 集资金投资项目正常进行和募集资金安全的前提下，使用暂时闲置募集资金不超 过 7.5 亿元的额度投资安全性高、流动性好、保本的现金管理产品。2021 年 2 月 8 日，公司召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。

（2）公司于 2021 年 3 月 26 日召开了第四届董事会第四次临时会议和第四届 监事会第三次临时会议，会议分别审议通过了《关于全资子公司使用银行承兑汇

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票、信用证方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意 全资子公司江西天孚在实施公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金投资项目 期间，根据实际情况使用银行承兑汇票（包括开立银行承兑汇票和票据背书等方 式）和信用证方式支付募集资金投资项目中所需款项，并从募集资金专户划转等 额资金至一般资金账户。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

• 1、报告期内公司未发生募集资金不当使用及披露的问题.

2、报告期内，公司严格按照国家法律法规和证券监管部门的要求，遵循公司 《募集资金管理制度》、公司与有关各方签署的《募集资金三方监管协议》和《募 集资金四方监管协议》，符合深交所规定的《上市公司信息披露管理办法》的规定， 合法、合规、合理使用募集资金，及时、真实、准确和完整地履行相关信息披露 义务，对以上募集资金的使用及信息披露不存在违法违规情形。

苏州天孚光通信股份有限公司董事会 二〇二一年八月二十三日

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附表1：

首次非公开发行股票募集资金使用情况对照表

截至时间：2021 年 6 月 30 日

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
			18,348.29			本年度投入募	789.79
募集资金总额
						集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额			-				14,771.75
						已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额			-
						集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例			-
	是否已变	募集资金	调整后投资	本年度投	截至期末	截至期末投资	项目达到预	本年度实现	是否达到预	项目可行性是否
承诺投资项目和超募
	更项目（含	承诺投资	总额（1）	入金额	累计投入	进度（%）(3)＝	定可使用状	的效益	计效益	发生重大变化
资金投向
	部分变更）	总额			金额(2)	(2)/(1)	态日期
承诺投资项目
高速光器件项目	否	18,348.29	18,348.29	789.79	14,771.75	80.51%	2021年03 月31日	726.49	是	否
	--	18,348.29	18,348.29	789.79	14,771.75	——	——	726.49	——	——
合计
未达到计划进度或预	项目于2021年3月31日已建设完成。
计收益的情况和原因
（分具体项目）
项目可行性发生重大	不适用

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变化的情况说明
超募资金的金额、用途	不适用
及使用进展情况
募集资金投资项目实	不适用
施地点变更情况
	2020年4月24日，公司召开的第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，2020年5月20日公司召开的2019年年 度股东大会，分别审议通过了《关于缩减首次非公开发行股票募集资金投资项目总体规模及项目延期的议案》，同意公司将首次非公 开发行股票募集资金投资的“高速光器件”项目总投资额由71,800.00万元缩减为22,902.78 万元，项目建设完成时间由2020 年6 月30日延期至2021年3月31日。
募集资金投资项目实
施方式调整情况
募集资金投资项目先	不适用
期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时	不适用
补充流动资金情况
	截至2021年3月31日，公司首次非公开发行股票募集资金投资项目“高速光器件项目”结余募集资金4,562.11万元（含利息及理财 收益）：募集资金结余的原因是公司在募集资金投资项目建设实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，科学审慎地使用募集 资金，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制，优化设备购置方案，合理降低了设备采购金 额，节约了部分募集资金；另外公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的理财收益，募集资金存放期间产生了一定的 存款利息收入。
项目实施出现募集资
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金	2021 年4 月21 日，公司召开的第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于公司非公开发行股票 募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司非公开发行股票募集资金投资项目“高速光器件项目”已建设完
用途及去向

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毕，达到预定可使用状态，为充分发挥资金的使用效率，结合公司的实际经营情况，公司董事会和监事会同意将上述募投项目结项 并将节余募集资金 45,621,149.74 元（截至 2021 年 3 月 31 日的金额）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营所需。公司 2021 年 5 月 14 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过了上述议案。截至 2021 年 6 月 30 日，公司已将上述募集资金账户中全部的节余 募集资金转入公司自有资金账户，用于永久性补充流动资金；公司已完成两个募集资金专户的注销工作，账户注销后，与其对应的 《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》相应终止。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 报告期内，公司募集资金的使用及信息披露不存在违法违规情形。 情况

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附表2：

向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表

截至时间：2021 年 6 月 30 日

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
			77,704.67			本年度投入募	666.11
募集资金总额
						集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额			-				666.11
						已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额			-
						集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例			-
	是否已变	募集资金	调整后投资	本年度投	截至期末	截至期末投资	项目达到预	本年度实现	是否达到预	项目可行性是否发
承诺投资项目和超募
	更项目（含	承诺投资	总额（1）	入金额	累计投入	进度（%）(3)＝	定可使用状	的效益	计效益	生重大变化
资金投向
	部分变更）	总额			金额(2)	(2)/(1)	态日期
承诺投资项目
面向5G 及数据中心的 高速光引擎建设项目	否	77,704.67	77,704.67	666.11	666.11	0.86%	2022年12 月31日	不适用	不适用	否
	--	77,704.67	77,704.67	666.11	666.11	——	——	不适用	——	——
合计
未达到计划进度或预	项目尚未完成，尚处于建设期。
计收益的情况和原因
（分具体项目）
项目可行性发生重大	不适用

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变化的情况说明
超募资金的金额、用途	不适用
及使用进展情况
募集资金投资项目实	不适用
施地点变更情况
募集资金投资项目实	不适用
施方式调整情况
募集资金投资项目先	不适用
期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时	不适用
补充流动资金情况
项目实施出现募集资	不适用
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金	截至2021年6月30日，募集资金账户余额77,602.05万元，其中以保本结构性存款形式存放40,500.00万元，定期存款余额34,149.53 万元，其他存款形式存放2,952.52万元。公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理已经审议通过并进行披露。
用途及去向
募集资金使用及披露	报告期内，公司募集资金的使用及信息披露不存在违法违规情形。
中存在的问题或其他
情况

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