Suzhou TFC Optical Communication Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jul 29, 2021

华泰联合证券有限责任公司关于苏州天孚光通信股份有限公司 向特定对象发行股票解除限售上市流通的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为苏州 天孚光通信股份有限公司（以下简称“天孚通信”、“公司”或“发行人”）2020年向特定 对象发行股票工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等相关法律法规的规定，对苏州天孚光通信股份有限公司关于向特定对象发行 股票解除限售上市流通的事项进行了核查，核查情况如下：

一、本次申请解除限售股份概况

1 、本次申请解除限售股份取得情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意苏州天孚光通信股份有限公司向 特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2747 号）同意，公司向特定对象 发行人民币普通股股票 18,424,753 股，发行价格为每股 42.66 元，共计募集资金人 民币 785,999,962.98 元，扣除与发行有关的费用人民币 8,953,230.56 元（不含税）， 公司实际募集资金净额为人民币 777,046,732.42 元。2021 年 1 月 14 日，保荐机构 华泰联合证券有限责任公司在按规定扣除相关费用以后已将募集资金余额划付至向 公司账户。2021 年 1 月 15 日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 《验资报告》（苏公 W[2021]B003 号），对公司截至 2021 年 1 月 14 日的募集资金到 账情况进行了审验确认。本次新增股份已于 2021 年 2 月 4 日在深圳证券交易所上 市，股票限售期为新增股份上市之日起 6 个月。

本次拟解除限售的 16 名股东取得公司股份情况如下：

序 号	发行对象名称	获配股数 （股）	获配金额 （元）	限售期 （月）
1	财通基金管理有限公司	2,203,469	93,999,987.54	6
2	太平资管-兴业银行-太平资产定增18号（利鼎） 资管产品	1,875,293	79,999,999.38	6
3	博时基金管理有限公司	1,453,352	61,999,996.32	6
4	汇安基金管理有限责任公司	1,406,469	59,999,967.54	6
5	厦门招商金圆股权投资合伙企业（有限合伙）	1,406,469	59,999,967.54	6

1

6	广发基金管理有限公司	1,101,734	46,999,972.44	6
7	中信证券股份有限公司	1,054,852	44,999,986.32	6
8	陕西高端装备制造产业投资基金合伙企业（有限 合伙）	937,646	39,999,978.36	6
9	武汉华实浩来资产管理合伙企业（有限合伙）	937,646	39,999,978.36	6
10	大家资产-民生银行-大家资产-盛世精选2号集合 资产管理产品（第二期）	937,646	39,999,978.36	6
11	中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统保险股 票定增组合	937,646	39,999,978.36	6
12	磐厚蔚然（上海）资产管理有限公司-磐厚蔚然 智慧精选私募证券投资基金	937,646	39,999,978.36	6
13	申万宏源证券有限公司	937,646	39,999,978.36	6
14	中信建投 证券股份有限公司	937,646	39,999,978.36	6
15	华夏基金管理有限公司	937,646	39,999,978.36	6
16	鹏华基金管理有限公司	421,947	18,000,259.02	6
合计		18,424,753	785,999,962.98	/

2 、向特定对象发行股票后至本核查意见披露日公司总股本变化情况

（1）2020 年 10 月 22 日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事 会第十八次会议审议通过了《关于回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计 划部分限制性股票的议案》，由于 1 名限制性股票激励对象因个人原因离职，对授 予的 2.1 万股限制性股票予以回购注销。2021 年 2 月 8 日，公司召开的 2021 年第 一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励 计划部分限制性股票的议案》，2021 年 4 月 14 日，公司办理完成了上述授予的 2.1 万股限制性股票的回购注销手续。具体参见公司于 2021 年 4 月 14 日在巨潮资讯网 披露的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2021-032）。

（2）2021 年 1 月 22 日，公司召开第四届董事会第二次临时会议、第四届监事 会第一次临时会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。由于 1 名 限制性股票激励对象因个人原因离职，对授予的 2.1 万限制性股票予以回购注销。 2021 年 2 月 8 日，公司召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购 注销部分限制性股票的议案》，2021 年 4 月 14 日，公司办理完成了上述授予的 2.1

2

万股限制性股票的回购注销手续。具体参见公司于 2021 年 4 月 14 日在巨潮资讯网 披露的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2021-032）。

（3）2021 年 4 月 21 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第 三次会议，并于 2021 年 5 月 14 日召开了 2020 年年度股东大会，审议通过了《关 于公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。公司拟以总股本 216,950,663 股为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 8 股，合计转增 173,560,530 股，本次转增股本完成后，公司总股本将增加至 390,511,193 股。公司 于 2021 年 6 月 17 日在巨潮资讯网披露了《2020 年年度权益分派实施公告》（公告 编号：2021-050），本次权益分派实施完成后，公司总股本由 216,950,663 股变更至 390,511,193 股。

截至本核查意见披露日，公司总股本为 390,511,193 股，其中，限售条件流通 股 70,580,426 股，占公司总股本的 18.07%；无限售条件流通股 319,930,767 股，占 公司总股本的 81.93%。

3 、本次拟解除限售的 16 名股东持有的限售股份数量调整情况

上述资本公积金转增股本完成后，本次拟解除股份限售的 16 名股东持有的限 售股份数量相应的调整如下：

单位：股

			单位：股
序 号	发行对象名称	转增前持有限售 股份数量	转增后持有限售 股份数量
1	财通基金管理有限公司	2,203,469	3,966,245
2	太平资管-兴业银行-太平资产定增18号（利鼎） 资管产品	1,875,293	3,375,527
3	博时基金管理有限公司	1,453,352	2,616,033
4	汇安基金管理有限责任公司	1,406,469	2,531,644
5	厦门招商金圆股权投资合伙企业（有限合伙）	1,406,469	2,531,644
6	广发基金管理有限公司	1,101,734	1,983,120
7	中信证券股份有限公司	1,054,852	1,898,734
8	陕西高端装备制造产业投资基金合伙企业（有限 合伙）	937,646	1,687,763
9	武汉华实浩来资产管理合伙企业（有限合伙）	937,646	1,687,763
10	大家资产-民生银行-大家资产-盛世精选2号集合 资产管理产品（第二期）	937,646	1,687,763

3

11	中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统保险股票 定增组合	937,646	1,687,763
12	磐厚蔚然（上海）资产管理有限公司-磐厚蔚然智 慧精选私募证券投资基金	937,646	1,687,763
13	申万宏源证券有限公司	937,646	1,687,763
14	中信建投证券股份有限公司	937,646	1,687,763
15	华夏基金管理有限公司	937,646	1,687,763
16	鹏华基金管理有限公司	421,947	759,504
合计		18,424,753	33,164,555

二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

1、符合本次解除限售条件的 16 名股东包括：财通基金管理有限公司、太平资 管-兴业银行-太平资产定增 18 号（利鼎）资管产品、博时基金管理有限公司、汇 安基金管理有限责任公司、厦门招商金圆股权投资合伙企业（有限合伙）、广发基 金管理有限公司、中信证券股份有限公司、陕西高端装备制造产业投资基金合伙企 - 业（有限合伙）、武汉华实浩来资产管理合伙企业（有限合伙）、大家资产 民生银 行-大家资产-盛世精选 2 号集合资产管理产品（第二期）、中国太平洋人寿保险股 - - 份有限公司 传统保险股票定增组合、磐厚蔚然（上海）资产管理有限公司 磐厚蔚 然智慧精选私募证券投资基金、申万宏源证券有限公司、中信建投证券股份有限公 司、华夏基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司。

2、承诺内容

上述股东承诺自苏州天孚光通信股份有限公司本次向特定对象发行的股票上市 之日起 6 个月内，不转让本单位/本人所认购的上述股份。

本单位/本人所认购的上述公司股份在锁定期届满后减持还将遵守《公司法》、 《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所 创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章 程》的相关规定。

3、截至本核查意见披露日，本次申请解除股份限售的股东已严格履行了做出 的上述承诺的情形。

4

4、截至本核查意见披露日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占 用公司资金的情形，上市公司对其不存在违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、公司本次解除限售股份的上市流通时间为 2021 年 8 月 4 日（星期三）。

2、本次申请解除限售股份数量为 33,164,555 股，占目前公司股本总数的 8.4926%；本次实际可上市流通数量为 33,164,555 股，占目前公司股本总数的 8.4926%。

3、本次申请解除股份限售股东共计 16 名，共对应 60 个证券账户，本次股份 解除限售及上市流通情况具体如下：

单位：股

序 号	发行对象名称	持有股份的证券账户名称	所持限售股 份数量	本次解除限 售数量	实际可上市 流通数量
1	财通基金管理有限 公司	中国工商银行股份有限公司－财通内 需增长12个月定期开放混合型证券投 资基金	822,785	822,785	822,785
		财通基金－姜勇－财通基金玉泉892 号单一资产管理计划	675,106	675,106	675,106
		财通基金－徐桂芹－财通基金玉泉 893 号单一资产管理计划	421,942	421,942	421,942
		财通基金－龙马资本定增优选一号私 募股权基金－财通基金天禧定增22号 单一资产管理计划	337,552	337,552	337,552
		财通基金－陈根财－财通基金南太湖 8 号单一资产管理计划	210,971	210,971	210,971
		财通基金－陶静怡－财通基金安吉 102 号单一资产管理计划	210,971	210,971	210,971
		财通基金－安徽安粮兴业有限公司－ 财通基金玉泉安粮兴业1号单一资产 管理计划	210,971	210,971	210,971
		财通基金－宁波银行－财通基金玉衡 定增百策1 号集合资产管理计划	168,777	168,777	168,777
		财通基金－招商银行－财通基金汇盈 多策略分级6 号集合资产管理计划	126,583	126,583	126,583
		财通基金－长城证券股份有限公司－ 财通基金天禧定增12号单一资产管理 计划	126,583	126,583	126,583
		财通基金－建信理财“诚鑫”多元配置 混合类最低持有2年开放式产品－财 通基金建兴诚鑫多元开放1号单一资 产管理计划	88,607	88,607	88,607
		财通基金－招商银行－财通基金聚益	84,387	84,387	84,387

5

		定增分级2号集合资产管理计划
		财通基金－建信理财“诚鑫”多元配置 混合类封闭式产品2020年第2期－财 通基金建兴诚鑫2号单一资产管理计 划	46,413	46,413	46,413
		财通基金－建信理财“诚鑫”多元配置 混合类封闭式产品2020年第8期－财 通基金建兴诚鑫8号单一资产管理计 划	46,413	46,413	46,413
		财通基金－建信理财“诚鑫”多元配置 混合类封闭式产品2020年第9期－财 通基金建兴诚鑫9号单一资产管理计 划	46,413	46,413	46,413
		财通基金－建信理财“诚鑫”多元配置 混合类封闭式产品2020年第10期－ 财通基金建兴诚鑫10号单一资产管理 计划	46,413	46,413	46,413
		财通基金－深圳市厚生和投资管理有 限公司－财通基金厚生和1号单一资 产管理计划	42,194	42,194	42,194
		财通基金－乐瑞宏观配置2号基金－ 财通基金玉泉乐瑞2号单一资产管理 计划	42,194	42,194	42,194
		财通基金－乐瑞宏观配置3号基金－ 财通基金玉泉乐瑞3号单一资产管理 计划	42,194	42,194	42,194
		财通基金－乐瑞宏观配置4号基金－ 财通基金玉泉乐瑞4号单一资产管理 计划	42,194	42,194	42,194
		财通基金－李彧－财通基金玉泉1003 号单一资产管理计划	42,194	42,194	42,194
		财通基金－张继东－财通基金玉泉 1002 号单一资产管理计划	42,194	42,194	42,194
		财通基金－杨智睿－财通基金招融财 富1 号单一资产管理计划	42,194	42,194	42,194
		小计	3,966,245	3,966,245	3,966,245
2	太平资管-兴业银行 -太平资产定增18 号（利鼎）资管产 品	太平资管-兴业银行-太平资产定增18 号（利鼎）资管产品	3,375,527	3,375,527	3,375,527
3	博时基金管理有限 公司	中国工商银行股份有限公司－博时荣 享回报灵活配置定期开放混合型证券 投资基金	1,054,852	1,054,852	1,054,852
		博时基金－和谐健康保险股份有限公 司－万能－博时基金凯旋2号单一资 产管理计划	632,910	632,910	632,910
		博时基金－建设银行－中国人寿－中 国人寿保险（集团）公司委托博时基 金管理有限公司定增组合	421,942	421,942	421,942

6

		中国邮政储蓄银行股份有限公司－博 时睿祥15个月定期开放混合型证券投 资基金	295,358	295,358	295,358
		博时基金－中信银行－博时信祥1号 集合资产管理计划	210,971	210,971	210,971
		小计	2,616,033	2,616,033	2,616,033
4	汇安基金管理有限 责任公司	汇安基金－华能信托·悦盈14号单一 资金信托－汇安基金汇鑫54号单一资 产管理计划	2,531,644	2,531,644	2,531,644
5	厦门招商金圆股权 投资合伙企业（有 限合伙）	招商致远资本投资有限公司－厦门招 商金圆股权投资合伙企业（有限合 伙）	2,531,644	2,531,644	2,531,644
6	广发基金管理有限 公司	全国社保基金一一五组合	1,265,821	1,265,821	1,265,821
		广发基金－光大银行－广发基金稳融 1 号集合资产管理计划	421,941	421,941	421,941
		交通银行股份有限公司－广发均衡价 值混合型证券投资基金	295,358	295,358	295,358
		小计	1,983,120	1,983,120	1,983,120
7	中信证券股份有限 公司	中信证券－工商银行－中信证券恒鑫 增益1 号集合资产管理计划	1,687,763	1,687,763	1,687,763
		中信证券－光大银行－中信证券阳光 优选1 号集合资产管理计划	210,971	210,971	210,971
		小计	1,898,734	1,898,734	1,898,734
8	陕西高端装备制造 产业投资基金合伙 企业（有限合伙）	陕西高端装备制造产业投资基金合伙 企业（有限合伙）	1,687,763	1,687,763	1,687,763
9	武汉华实浩来资产 管理合伙企业（有 限合伙）	华实浩瑞（武汉）资产管理有限公司 －武汉华实浩来资产管理合伙企业 （有限合伙）	1,687,763	1,687,763	1,687,763
10	大家资产-民生银行 -大家资产-盛世精 选2号集合资产管 理产品（第二期）	大家资产－民生银行－大家资产－盛 世精选2号集合资产管理产品（第二 期）	1,687,763	1,687,763	1,687,763
11	中国太平洋人寿保 险股份有限公司-传 统保险股票定增组 合	中国太平洋人寿保险股份有限公司－ 传统保险股票定增组合	1,687,763	1,687,763	1,687,763
12	磐厚蔚然（上海） 资产管理有限公司- 磐厚蔚然智慧精选 私募证券投资基金	磐厚蔚然（上海）资产管理有限公司 －磐厚蔚然－智慧精选私募证券投资 基金	1,687,763	1,687,763	1,687,763
13	申万宏源证券有限 公司	申万宏源证券有限公司	1,687,763	1,687,763	1,687,763
14	中信建投证券股份 有限公司	中信建投证券股份有限公司	1,687,763	1,687,763	1,687,763
15	华夏基金管理有限 公司	招商银行股份有限公司－华夏磐锐一 年定期开放混合型证券投资基金	632,910	632,910	632,910

7

		华夏基金－光大银行－华夏基金阳光 增盈1 号集合资产管理计划	421,940	421,940	421,940
		中国银行股份有限公司－华夏中证5G 通信主题交易型开放式指数证券投资 基金	421,942	421,942	421,942
		中国电信集团有限公司企业年金计划 －中国银行股份有限公司	42,194	42,194	42,194
		中国工商银行股份有限公司企业年金 计划－中国建设银行股份有限公司	37,975	37,975	37,975
		中国建设银行股份有限公司企业年金 计划－中国工商银行股份有限公司	29,536	29,536	29,536
		中国银行股份有限公司企业年金计划 －中国农业银行	25,317	25,317	25,317
		中国华能集团公司企业年金计划－中 国工商银行股份有限公司	21,098	21,098	21,098
		中国移动通信集团有限公司企业年金 计划－中国工商银行股份有限公司	21,098	21,098	21,098
		山西焦煤集团有限责任公司企业年金 计划－中国工商银行股份有限公司	12,658	12,658	12,658
		国网新疆电力有限公司企业年金计划 －交通银行股份有限公司	8,438	8,438	8,438
		四川省电力公司企业年金计划－中信 银行股份有限公司	4,219	4,219	4,219
		四川省电力公司（子公司）企业年金 计划－中国光大银行股份有限公司	4,219	4,219	4,219
		国家开发投资集团有限公司企业年金 计划－中国建设银行股份有限公司	4,219	4,219	4,219
		小计	1,687,763	1,687,763	1,687,763
16	鹏华基金管理有限 公司	中国建设银行股份有限公司－鹏华研 究精选灵活配置混合型证券投资基金	483,320	483,320	483,320
		中国农业银行股份有限公司－鹏华沪 深港互联网股票型证券投资基金	138,092	138,092	138,092
		中国工商银行股份有限公司－鹏华科 创主题3年封闭运作灵活配置混合型 证券投资基金	138,092	138,092	138,092
		小计	759,504	759,504	759,504
		合计	33,164,555	33,164,555	33,164,555

四、股本结构变动表

本次限售股份上市流通后，公司股本结构变动如下：

单位：股

					单位：股	单位：股
	股份性质	本次变动前		本次变动数量	本次变动后
		数量	比例		数量	比例

8

一、限售条件流通 股/非流通股	70,580,426	18.07%	-33,164,555	37,415,871	9.58%
其中：高管锁定股	36,382,671	9.32%	0	36,382,671	9.32%
股权激励限售股	1,033,200	0.26%	0	1,033,200	0.26%
首发后限售股	33,164,555	8.49%	-33,164,555	0	0
二、无限售条件流 通股	319,930,767	81.93%	+33,164,555	353,095,322	90.42%
三、总股本	390,511,193	100.00%	0	390,511,193	100.00%

五、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

1、本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等相关法律法规的规定；

• 2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承

诺；

• 3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整、及时；

• 4、保荐机构对天孚通信本次向特定对象发行限售股份上市流通事项无异议。

9

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州天孚光通信股份有限公司 向特定对象发行股票解除限售上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

钱亚明 白 岚

华泰联合证券有限责任公司（公章）

2021 年 7 月 30 日