SUZHOU SUSHI TESTING GROUP CO., LTD — Management Reports 2015

Apr 29, 2015

东吴证券股份有限公司关于

苏州苏试试验仪器股份有限公司

2014 年度跟踪报告

保荐机构名称：东吴证券股份有限公司	被保荐公司简称：苏试试验
保荐代表人姓名：刘立乾	联系电话：0512-62938518
保荐代表人姓名：张玉仁	联系电话：0512-62938515

一、保荐工作概述

一、保荐工作概述
项 目	工作内容
1、公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的 次数	不适用
2、督导公司建立健全并有效执行规章 制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度 （包括但不限于防止关联方占用公司资 源的制度、募集资金管理制度、内控制 度、内部审计制度、关联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3、募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	每月查询一次
（2）公司募集资金项目进展是否与信 息披露文件一致	是
4、公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	无
（2）列席公司董事会次数	2 次
（3）列席公司监事会次数	1 次
5、现场检查情况
（1）现场检查次数	不适用
（2）现场检查报告是否按照本所规定 报送	不适用
（3）现场检查发现的主要问题及整改 情况	不适用
6、发表独立意见情况

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（1）发表独立意见次数	2 次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论 意见	无
7、向本所报告情况（现场检查报告除 外）
（1）向本所报告的次数	2 次
（2）报告事项的主要内容	东吴证券关于苏试试验2014 年度内 控评价报告的核查意见、东吴证券关 于苏试试验以募集资金置换预先投入 募投项目自筹资金的核查意见
（3）报告事项的进展或者整改情况	无
8、关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	不存在
（2）关注事项的主要内容	不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况	不适用
9、保荐业务工作底稿记录、保管是否 合规	是
10、对上市公司培训情况
（1）培训次数	不适用
（2）培训日期	不适用
（3）培训的主要内容	不适用
11、其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的措施
1、信息披露	无	不适用
2、公司内部制度的建立和 执行	无	不适用
3、“三会”运作	无	不适用
4、控股股东及实际控制人 变动	无	不适用
5、募集资金存放及使用	无	不适用
6、关联交易	无	不适用
7、对外担保	无	不适用
8、收购、出售资产	无	不适用
9、其他业务类别重要事项 （包括对外投资、风险投	无	不适用

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资、委托理财、财务资 助、套期保值等）
10、发行人或者其聘请的 中介机构配合保荐工作的 情况	无	不适用
11 、其他（包括经营环 境、业务发展、财务状 况、管理状况、核心技术 等方面的重大变化情况）	无	不适用

三、公司及股东承诺事项履行情况

三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项	是否履 行承诺	未履行承诺的原 因及解决措施
1、控股股东苏试总厂承诺：自发行人股票 上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管 理本厂在本次发行前已直接或者间接持有的发行 人股份（本次发行股票中公开发售的股份除 外），也不由发行人回购本厂所直接或者间接持 有的上述股份。发行人上市后6 个月内，如发行 人股票价格连续20 个交易日的收盘价均低于发 行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价 （如前述期间内发行人股票发生过除权除息等事 项的，发行价格应相应调整），本厂持有发行人 股份的锁定期限自动延长6个月。 锁定期满后2年内，本厂所持发行人股份的 减持比例不超过锁定期满时直接或者间接持有发 行人股份的20%。锁定期满后，本厂如确定依法 减持发行人股份的，将在满足发行人股价不低于 最近一期每股净资产且运营正常、减持对发行人 二级市场不构成重大干扰的条件下，在公告的减 持期限内采取大宗交易、集合竞价等合规方式进 行减持。 本厂所持发行人股份在上述锁定期满后2年 内依法减持的，其减持价格不低于发行人首次公 开发行股票的发行价格(如自发行人股票自首次公 开发行至上述减持公告之日发生过除权除息等事 项的，发行价格应相应调整)；自锁定期满起2年 后减持的，减持价格不低于届时最近一期的每股 净资产。	是	不适用
2、实际控制人钟琼华、陈晨、武元桢、陈 英承诺：自发行人股票上市之日起36 个月内， 不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已直 接或者间接持有的发行人股份（本次发行股票中	是	不适用

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公开发售的股份除外），也不由发行人回购本人 所直接或者间接持有的上述股份。发行人上市后 6 个月内，如发行人股票价格连续 20 个交易日的 收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收 盘价低于发行价（如前述期间内发行人股票发生 过除权除息等事项的，发行价格应相应调整）， 本人持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个 月。前述锁定期满后，在本人担任发行人董事、 监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超 过本人所直接或者间接持有的发行人股份总数的 25%；申报离职后半年内不转让本人所直接或者 间接持有的发行人股份。

本人所持发行人股份在锁定期满后 2 年内依 法减持的，其减持价格不低于发行价（如发行人 股票自首次公开发行之日至上述减持公告之日发 生过除权除息等事项的，发行价格应相应调 整）。在锁定期满起 2 年后减持的，减持价格不 低于届时最近一期的每股净资产。

3、赵正堂、周斌承诺：自发行人股票上市 之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本 人在本次发行前已直接或者间接持有的发行人股 份（本次发行股票中公开发售的股份除外），也 不由发行人回购本人所直接或者间接持有的上述 股份。前述锁定期满后，在本人担任发行人董 事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份 不超过本人所直接或者间接持有发行人股份总数 的 25%；在发行人股票上市之日起六个月内申报 离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本 人所直接或者间接持有的发行人股份，在发行人 股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报 离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本 人所直接或者间接持有的发行人股份，在发行人 股票上市之日起第十二个月后申报离职的，申报 离职后半年内不转让本人所直接或者间接持有的 发行人股份。发行人上市后 6 个月内，如发行人 股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价 （如前述期间内发行人股票发生过除权除息等事 项的，发行价格应相应调整），本人持有发行人 股份的锁定期限自动延长 6 个月。 本人所持发行人股份在上述锁定期满后 2 年内依 法减持的，其减持价格不低于发行人首次公开发 行股票的发行价格(如自发行人股票自首次公开发 行至上述减持公告之日发生过除权除息等事项

是 不适用

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的，发行价格应相应调整)。

4、股东张俊华承诺：自公司首次公开发行 股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托 他人管理其在公司首次公开发行股票之前直接或 者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分 股份。

自锁定期满起 2 年内减持的，减持价格不低 于发行人首次公开发行股票的发行价格（如自发 是 不适用 行人股票自首次公开发行至上述减持公告之日发 生过除权除息等事项的，发行价格应相应调 整）；自锁定期满起 2 年后减持的，减持价格不 低于届时最近一期的每股净资产。自锁定期满起 1 年内减持股份可达到本人所持发行人股份的 100%。 5、股东元风创投承诺：自公司首次公开发 行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委 托他人管理其在公司首次公开发行股票之前直接 或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部 分股份。 自锁定期满起 2 年内减持的，减持价格不低 于发行人首次公开发行股票的发行价格（如自发 是 不适用 行人股票自首次公开发行至上述减持公告之日发 生过除权除息等事项的，发行价格应相应调 整）；自锁定期满起 2 年后减持的，减持价格不 低于届时最近一期的每股净资产。自锁定期满起 1 年内减持股份可达到本公司所持发行人股份的 100%。 6、股东鸿华投资承诺：自公司首次公开发 行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委 托他人管理其在公司首次公开发行股票之前直接 或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部 分股份。 自锁定期满起 2 年内减持的，减持价格不低 于发行人首次公开发行股票的发行价格（如自发 是 不适用 行人股票自首次公开发行至上述减持公告之日发 生过除权除息等事项的，发行价格应相应调 整）；自锁定期满起 2 年后减持的，减持价格不 低于届时最近一期的每股净资产。自锁定期满起 1 年内减持股份不超过本公司所持发行人股份的 50%，自锁定期满 2 年内累计减持股份可达到本 公司所持发行人股份的 100%。 7、股东润安投资、启迪新业、创元创投、 铜陵鸿鑫承诺：自公司首次公开发行股票并上市 是 不适用 之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其

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在公司首次公开发行股票之前直接或者间接持有 的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

8、苏试总厂承诺：若有权部门认定发行人 首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判 断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重 大、实质影响的，本厂将依法购回已转让的本次 公开发行前持有的发行人股份（以下简称“已转 让的原限售股份”）。

本厂将在上述事项认定后 5 个交易日内，根 据本厂章程的规定召开董事会、股东代表大会， 并启动购回措施；采用二级市场集中竞价交易、 大宗交易、协议转让或要约收购等方式购回已转 让的原限售股份。购回价格依据协商价格或二级 是 不适用 市场价格确定，但是不低于原转让价格（如发行 人股票自首次公开发行至上述事项认定之日发生 过除权除息等事项的，原转让价格应相应调整） 及依据相关法律法规及监管规则确定的价格。若 本厂购回已转让的原限售股份触发要约收购条件 的，本厂将依法履行要约收购程序，并履行相应 信息披露义务。 若发行人申请首次公开发行股票并在创业板 上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，本厂将依法赔偿投资者损失。 9、发行人承诺：若有权部门认定本公司首 次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断 本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的，本公司将依法回购本次公开发行的 全部新股。 本公司将在上述事项认定后的 5 个交易日 内，根据相关法律法规及公司章程规定召开董事 会、临时股东大会并经相关主管部门批准或核准 是 不适用 或备案后，启动股份回购措施；回购价格根据相 关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份之 时的发行价格（如发行人股票自首次公开发行至 上述事项认定之日发生过除权除息等事项的，发 行价格应相应调整）。 本公司首次公开发行股票并在创业板上市的 招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公 司将依法赔偿投资者损失。 10、发行人实际控制人、董事、监事、高级 是 不适用

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管理人员等相关责任主体承诺：若发行人招股说 明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿 投资者损失。

管理人员等相关责任主体承诺：若发行人招股说 明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿 投资者损失。
11、关于失信补救措施的承诺 发行人出具的关于失信补救措施的承诺：本 公司保证将严格履行本次公开发行股票并上市招 股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列 约束措施： （1）如果本公司未履行相关承诺事项，本 公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开 说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众 投资者道歉； （2）及时、充分披露相关承诺未能履行、 无法履行或无法按期履行的具体原因； （3）向投资者提出补充承诺或替代承诺， 以尽可能保护投资者的权益； （4）同意将上述补充承诺或替代承诺提交 股东大会审议； （5）违反承诺给投资者造成损失的，将依 法对投资者进行赔偿。 发行人控股股东苏试总厂及实际控制人钟琼 华、陈晨、武元桢、陈英，董事及高级管理人员 出具的关于失信补救措施的承诺： （1）如果本人（厂）未履行相关承诺事 项，本人（厂）将在发行人的股东大会及中国证 监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因 并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。 （2）因未履行上述承诺事项而获得收益 的，所得的收益归发行人所有，并将在获得收益 的5 日内将前述收益支付给发行人指定账户；若 因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者 造成损失的，本人（厂）将向发行人或者其他投 资者依法承担赔偿责任； （3）及时、充分披露相关承诺未能履行、 无法履行或无法按期履行的具体原因； （4）向投资者提出补充承诺或替代承诺， 以尽可能保护投资者的权益； （5）将上述补充承诺或替代承诺提交发行 人的股东大会审议； （6）违反承诺给投资者造成损失的，将依 法对投资者进行赔偿。	是	不适用
12、稳定股价的措施： A、控股股东及实际控制人增持	是	不适用

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（1）自公司股票上市交易后三年内首次触 发启动条件，和/或自公司股票上市交易后三年内 首次触发启动条件之日起每隔 3 个月任一时点触 发启动条件，为稳定公司股价之目的，公司控股 股东及实际控制人应在符合《上市公司收购管理 办法》及《创业板信息披露业务备忘录第 5 号－ 股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法律 法规、规范性文件的规定且不应导致公司股权分 布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增 持。

（2）控股股东及实际控制人承诺

1）其单次合计增持股份总金额不少于公司 最近一期经审计净资产的 1%；

2）单次及/或连续十二个月增持公司股份数 量合计不超过公司总股本的 2%；如上述第 1）项 与本项冲突的，按照本项执行。

控股股东及实际控制人相互承担连带责任。 B、公司回购

（1）自公司股票上市交易后三年内首次触 发启动条件，和/或自公司股票上市交易后三年内 首次触发启动条件之日起每隔 3 个月任一时点触 发启动条件，为稳定公司股价之目的，公司应在 符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试 行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回 购股份的补充规定》等相关法律法规、规范性文 件的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条 件的前提下，向社会公众股东回购股份。

（2）公司股东大会对回购股份做出决议， 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东 大会中投赞成票。

（3）公司为稳定股价之目的进行股份回购 的，除应符合相关法律法规、规范性文件之规定 之外，还应符合下列各项：

• 1）公司用于回购股份的资金总额累计不超

• 过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；

2）公司单次用于回购股份的资金不少于公 司最近一期经审计净资产的 1%；

3）公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%；如上述第 2）项与本项冲突的，按照本项执 行。

（4）公司董事会公告回购股份预案后，公 司股票收盘价格连续 10 个交易日超过最近一期 经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终

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止回购股份事宜，且在未来 3 个月内不再启动股 份回购事宜。

（5）在公司符合本预案规定的回购股份的 相关条件的情况下，公司董事会经综合考虑公司 经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股 价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社 会资金成本和外部融资环境等因素，认为公司不 宜或暂无须回购股票的，经董事会决议通过并经 半数以上独立董事同意后，应将不回购股票以稳 定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。

C、公司除实际控制人之外的其他董事、高 级管理人员增持

（1）自公司股票上市交易后三年内首次触 发启动条件，和/或自公司股票上市交易后三年内 首次触发启动条件之日起每隔 3 个月任一时点触 发启动条件，为稳定公司股价之目的，在公司领 取薪酬的除实际控制人之外的其他董事、高级管 理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及 《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公 司股份及其变动管理规则》等法律法规、规范性 文件的规定且不应导致公司股权分布不符合上市 条件的前提下，对公司股票进行增持。

（2）有义务增持的公司董事、高级管理人 员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于 该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和（税 前，下同）的 20%，但不超过该等董事、高级管 理人员上年度的薪酬总和。公司有义务增持的全 体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承 担连带责任。

（3）公司在首次公开发行 A 股股票上市后 三年内新聘任的、在公司领取薪酬的董事和高级 管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管 理人员的义务及责任的规定，公司及公司控股股 东、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘 任的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署 相关承诺。

四、其他事项

四、其他事项
报告事项	说 明
1、保荐代表人变更及其理由	不适用
2、报告期内中国证监会和本所对保荐 机构或者其保荐的公司采取监管措施的	不适用

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事项及整改情况
3、其他需要报告的重大事项	不适用

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