SUZHOU SUSHI TESTING GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2017

Nov 7, 2017

苏州苏试试验集团股份有限公司

2016 年度非公开发行股票方案的论证分析报告

（二次修订稿）

苏州苏试试验集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）为了满 足业务发展的需要，进一步增强资本实力及盈利能力，根据《创业板上市公司证 券发行管理暂行办法》的规定，编制了本次非公开发行股票方案的论证分析报告。

一、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券选择的品种

公司本次发行证券选择的品种为向特定对象非公开发行股票。发行股票的种 类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1 、进一步增强公司环境与可靠性试验设备的研发、生产能力

通常环境与可靠性试验主要包含力学环境试验、气候环境试验、可靠性试验 三个大类。其中力学环境试验主要包括机械振动、机械冲击、跌落、碰撞、稳态 加速度试验等；气候环境试验主要包括温度试验、湿热试验、低气压、高气压、 老化试验等；可靠性试验主要包括环境应力筛选、可靠性研制、可靠性增长、可 靠性鉴定和可靠性验收试验等。公司当前试验设备制造的主要领域在力学环境试 验设备，而本次公开发行募集的资金将部分用于建设温湿度环境试验箱技改扩建 项目。该项目的实施将有效地填补公司在“大型、节能、智能互联网 + ”环境试 验设备制造上的空缺，使公司的环境试验设备产品制造能力获得较大提升，并且 产品同时可覆盖力学环境试验和气候环境试验两大环境与可靠性试验门类。

公司将通过实施该项目建立起一套完整的“温湿度环境试验箱产品系列”的

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

研发、工艺、生产制造和销售体系，同时结合公司已有的“温度、湿度、振动” 高端三综合试验设备产品积累的成熟技术和销售渠道，利用公司在力学环境试验 设备制造领域已有的技术、人才先发优势，实现公司在环境与可靠性试验设备领 域产品种类上更广范围的覆盖，技术实力更大程度地提高。该项目的实施可进一 步提升公司市场竞争力、保持国内行业领先的地位，更好地满足下游市场的需求。 公司立志通过技术革新引领未来国内环境与可靠性试验设备市场的发展方向，实 现“创新驱动”增长，并最终实现国产试验设备对国外高端试验设备的“进口替 代”，使公司的试验设备产品真正具备国际市场的竞争能力。

2 、深化实践 “ 双轮驱动 ” 战略，打造覆盖全国的环境与可靠性、电磁兼容性 试验服务网络

公司以振动试验设备生产技术实力为依托，着力深耕环境与可靠性试验服务 领域，在全国已拥有苏州广博、北京创博、重庆广博、广州众博、上海众博、南 京广博、成都广博、青岛海测、湖南广博等多家实验室，可提供包括高温、低温、 温度冲击、快速温变、盐雾、霉菌、振动、冲击、碰撞、颠簸、颠震、自由跌落、 运输、淋雨、沙尘、离心加速度、低气压、温度 / 湿度 / 振动等各类复合环境可靠 性试验。本次募集资金将有部分继续投入公司实验室网络的建设。

公司通过实施该项目，将有效补充更新原有苏州广博、上海众博两家实验室 子公司的各项试验设备，使其获得更全面的环境与可靠性试验服务能力；同时拟 在西安、东莞松山湖建立新的实验室服务网点，增强实验室网络的区域覆盖能力。 本项目实施后，公司将在苏州、上海和西安同时拥有三家“环境可靠性＋ EMC （电磁兼容性） ” 的综合实验室。这三家实验室子公司不仅可以提供 GB 9254 、 GB/T17626 等标准所规定的一般电子产品的电磁兼容试验，还将具备提供军用 电子产品电磁兼容性能测试的能力，相关试验的实施将全面符合 GJB 150A 、 GJB 151A/151B 的要求。此外，部分实验室还将体现各自的特色和优势项目以符合 公司整体战略布局的需要。如苏州广博实验室将率先引入宇航环境试验检测设备 系统，为下游航天、电子领域的重点客户提供专业宇航环境与可靠性试验服务； 东莞松山湖实验室的产能将重点服务区块周边的消费电子领域的客户。

目前我国能够开展军民融合试验服务的第三方专业实验室数量较少，形成网

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

络化规模化的实验室连锁服务机构更不多见，试验服务市场竞争格局尚未完全稳 固。公司目前初步建立了实验室全国服务的网络，市场占有率已为行业领先。随 着本次募集资金项目的实施，公司覆盖全国的环境与可靠性、电磁兼容性试验服 务的网络将更加完善。凭借技术、规模和品牌的竞争优势，公司试验业务长期发 展的趋势将更为稳健。

二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性

根据公司第二届董事会第十三次会议、 2016 年第二次临时股东大会、第二 届董事会第十六次会议、第二届董事会第十七次会议、第二届董事会第二十一次 会议、 2017 年第二次临时股东大会、第三届董事会第三次会议审议通过的本次 非公开发行股票方案，本次非公开发行股票的数量为不超过 1,600 万股。

本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为不超过 5 名特定投资 者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公 司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证 券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托 投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权 董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所 规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有 发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。若国家 法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调 整。

本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等 法律法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为不超过 5 名特定投资 者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证 券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托 投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律 法规的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金 实力。

本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律 法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前 二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。

= 发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价 发行期首日前二十个交易日 公司股票交易总额 / 发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。

假设调整前发行价格为 P0 ，每股送股或转增股本数为 N ，每股派息 / 现金分 红为 D ，调整后发行价格为 P1 ，则：

派息 / 现金分红： P1=P0-D

送股或转增股本： P1=P0/(1+N)

两项同时进行： P1=(P0-D)/(1+N)

最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主 承销商）协商确定。

本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上 市交易。

本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后 减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相 关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因 增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

本次发行定价的原则及依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。

（二）本次发行定价的方法及程序

本次非公开发行股票的定价的方法及程序均根据《创业板上市公司证券发行 管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站 及指定的信息披露媒体上进行披露，并提交公司股东大会审议通过。公司第二届 董事会第十六次会议、第二届董事会第十七次会议、第三届董事会第三次会议并 根据股东大会的授权对本次发行方案进行了修订。

本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规 的要求，合规合理。

四、本次发行方式的可行性

公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式可行。

（一）本次发行方式合法合规

公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

九条的相关规定。

“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据； （二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能 够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；

（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；

（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审 计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响 已经消除；

（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股 票的除外；

（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、 业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担 保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿 债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”

同时公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情 形：

“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节 严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监 会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、 行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处 罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”

公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在 不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合 规、可行。

（二）确定发行方式的审议和批准程序合法合规

本次非公开发行股票已经公司第二届董事会第十三次会议、 2016 年第二次 临时股东大会、第二届董事会第十六次会议、第二届董事会第十七次会议、第二 届董事会第二十一次会议、 2017 年第二次临时股东大会、第三届董事会第三次 会议审议通过，董事会决议、股东大会决议以及相关文件均在中国证监会指定信 息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披 露程序。

综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。

（三）募投项目科学合理

本次发行募投项目经过公司科学严格的论证，符合国家产业政策和行业发展 趋势，具备良好的发展前景，有利于实现公司发展战略，提升公司盈利水平。

本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 45,800 万元（含），拟用于 以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资	拟投入募集资金金额
1	温湿度环境试验箱技改扩建项目	15,500.00	15,500.00
2	实验室网络改扩建项目	38,915.00	30,300.00
	其中：苏州广博	11,440.00	11,440.00
	上海众博	8,975.00	8,975.00
	西安广博	13,500.00	6,885.00

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

	广东广博	5,000.00	3,000.00
	合计	54,415.00	45,800.00

五、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经公司第二届董事会第十三次会议、 2016 年第二次临时股东 大会、第二届董事会第十六次会议、第二届董事会第十七次会议、第二届董事会 第二十一次会议、 2017 年第二次临时股东大会、第三届董事会第三次会议审议 通过审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增 加全体股东的权益，符合全体股东利益。

本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进 行披露，保证了全体股东的知情权。

2016 年第二次临时股东大会、 2017 年第二次临时股东大会，全体股东对公 司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会将就对本次非公 开发行股票方案相关事项作出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过，中小投资者表决情况单独计票。同时公司股东通过现场或网络表决的方 式行使股东权利。

综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体 股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已经履行了相关披露程序，保障了股 东的知情权，同时本次非公开发行股票的方案经临时股东大会公平表决，具备公 平性和合理性。

六、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

根据公司本次发行方案，股本数量将较发行前有所增加，募集资金到位后， 公司净资产规模也将大幅提高，由于募集资金投资项目存在一定建设期，公司即 期回报将因本次发行而有所摊薄。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（一）本次非公开发行摊薄即期回报对发行人主要财务指标的影响

测算

本次发行前公司总股本为 12,560 万股，本次发行股份数量不超过 1,600 万股 （最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准），按发行数量上限预计，本次 发行完成后公司总股本将增加至 14,160 万股，增幅为 12.74% 。公司截至 2016 年 末的归属于母公司所有者权益合计为 485,884,154.54 元，本次非公开发行募集资 金总金额不超过 45,800.00 万元。本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司 股东所有者权益将有一定幅度增加。

1 、财务指标计算主要假设和说明

（ 1 ）假设本次非公开发行股票于 2017 年 12 月底实施完毕，该完成时间仅用 于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会 核准并实际发行完成时间为准；

（ 2 ）假设本次发行数量为 1,600 万股，募集资金总额为 45,800 万元。同时， 本次测算不考虑发行费用；

（ 3 ）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有 发生重大变化；

（ 4 ）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红 之外的其他因素对净资产的影响；

（ 5 ）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 12,560 万股为基础， 仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

（ 6 ）根据公司 2016 年年度股东大会，公司 2016 年度现金分红金额为 12,560,000.00 元（含税），该现金分红事项于 2017 年 5 月实施完毕。 2017 年度 不再做其他形式的分红；

（ 7 ）上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响，不代表公司对 2017 年度和 2018 年度盈利情况的观点，亦不代表公司对 2017 年度和 2018 年度经营情况及趋势的判断；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（ 8 ）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影

响；

（ 9 ）本次非公开发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为测算目的 假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；

（ 10 ）公司对 2017 年度和 2018 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利 预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公 司不承担赔偿责任。

2 、测算过程

基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财 务指标的影响，具体情况如下表所示：

项目	2016 年度/年末	2017 年度/年末	2017 年度/年末	2018 年度/年末
		本次发行前	本次发行后
总股本（股）	125,600,000.00	125,600,000.00	141,600,000.00	141,600,000.00
本次发行募集 资金总额（元）		458,000,000.00
期初归属于母 公司所有者权 益合计（元）	444,470,336.40	485,884,154.54	/	/
假设情形1：2018 年、2017 年归属于母公司的净利润分别比上一年增长15%
归属于母公司 的净利润（元）	53,973,818.14	62,069,890.86	62,069,890.86	71,380,374.49
期末归属于母 公司所有者权 益合计（元）	485,884,154.54	535,394,045.40	993,394,045.40	1,064,774,419.89
基本每股收益 (元/股)	0.4297	0.4942	0.4942	0.5041
每股净资产（元 /股）	3.87	4.26	7.02	7.52
加权平均净资 产收益率	11.63%	12.18%	12.18%	6.94%
假设情形2：2018 年、2017 年归属于母公司的净利润与2016 年持平
归属于母公司 的净利润（元）	53,973,818.14	53,973,818.14	53,973,818.14	53,973,818.14
期末归属于母 公司所有者权	485,884,154.54	527,297,972.68	985,297,972.68	1,039,271,790.82

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

益合计（元）
基本每股收益 (元/股)	0.4297	0.4297	0.4297	0.3812
每股净资产（元 /股）	3.87	4.20	6.96	7.34
加权平均净资 产收益率	11.63%	10.68%	10.68%	5.33%
假设情形3：2018 年、2017 年归属于母公司的净利润分别比上一年下降15%
归属于母公司 的净利润（元）	53,973,818.14	45,877,745.42	45,877,745.42	38,996,083.61
期末归属于母 公司所有者权 益合计（元）	485,884,154.54	519,201,899.96	977,201,899.96	1,016,197,983.57
基本每股收益 (元/股)	0.4297	0.3653	0.3653	0.2754
每股净资产（元 /股）	3.87	4.13	6.90	7.18
加权平均净资 产收益率	11.63%	9.15%	9.15%	3.91%

注： 1 、期末归属于母公司所有者权益 = 期初归属于母公司股东的净资产 - 本期现金分红 + 本期归属于母 公司股东的净利润（ + 本次非公开发行融资额）

2 、本次发行前基本每股收益 = 当期归属于母公司股东的净利润 / 发行前总股本

3 、本次发行后基本每股收益 = 当期归属于母公司股东的净利润 / （发行前总股本 + 本次新增发行股份数 ×发行月份次月至年末的月份数 /12 ）；

4 、每股净资产 = 期末归属于母公司的所有者权益 / 总股本

5 、本次发行前加权平均净资产收益率 = 当期归属于母公司股东的净利润 / （期初归属于母公司股东的净 资产 + 当期归属于母公司股东的净利润 /2- 本期现金分红×分红月次月至年末的月份数 /12 ）；

6 、本次发行后加权平均净资产收益率 = 当期归属于母公司股东的净利润 / （期初归属于母公司股东的净 资产 + 当期归属于母公司股东的净利润 /2- 本期现金分红×分红月次月至年末的月份数 /12+ 本次募集资金总 额×发行月份次月至年末的月份数 /12 ）

本次非公开发行的股份数量和发行完成时间及募集资金总额仅为估计，最终 以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间及实际募集资金总额 为准。

由上表可知，在本次非公开发行完成后，公司股本和净资产均增加的情况下， 如果发行完成后业务未获得相应幅度的增长，每股收益和净资产收益率将出现一 定程度的下降。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为避免本次非公开发行摊薄即期回报的不利影响，公司拟采取加快募投项目 投资进度、强化募集资金管理与监督机制、落实利润分配政策及加强公司治理与 内部控制的措施，具体情况如下：

1 、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

公司本次非公开发行募集资金主要用于“温湿度环境试验箱技改扩建项目” 和“实验室网络改扩建项目”的投资。本次募集资金投资项目实施完成后，公司 环境与可靠性试验设备将拥有自主设计、研发和生产温湿度环境试验箱的能力， 公司的主要产品将包含力学环境试验设备与气候环境试验设备两大门类；同时公 司实验室提供环境与可靠性试验服务的能力将得到进一步增强，试验服务覆盖的 地理范围也将进一步扩大。募集资金投资项目经过测算预期具有较高的投资回报 率。随着项目逐步达产后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，将有助于 填补本次发行对即期回报的摊薄。

本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配 资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位 后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增 加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

2 、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司的战略发展方向，具 有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目建成并投产后，将提 升公司盈利水平及竞争能力，符合股东的长远利益。本次募集资金到位后，将存 放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律 法规的规定，根据使用用途和进度合理使用募集资金，并在募集资金的使用过程 中进行有效的控制，以使募集资金投资项目尽快建成投产并产生经济效益。

公司将努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，完善并强化 投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，提升资金使用效率，控制资金成 本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3 、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上 市公司监管指引第 3 号 — 上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了 利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基 础上，制订了《未来三年（ 2016-2018 年）股东分红回报规划》。上述制度的制 订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，将有效 地保障全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强 化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

4 、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、 法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利， 确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和 谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小 股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理 人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

5 、加强人才队伍建设，积蓄发展活力

公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立 科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树 立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。

综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提 高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽 快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分 配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

（三）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实 履行所作出的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

的合法权益，并为贯彻执行中国证监会相关规定和文件精神，就保障公司填补被 摊薄即期回报措施能够得到切实地履行，作出如下承诺：

“（一）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

（二）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益；

（三）本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（四）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（五）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与 考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董 事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

（六）如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力 促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并 对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

（七）本人承诺，自本承诺出具日至公司本次发行股份实施完毕，若中国证 监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承 诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承 诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履 行上述承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其指定 或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（四）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切 实履行所作出的承诺

公司控股股东苏试总厂、实际控制人钟琼华、陈晨、武元桢、陈英根据中国 证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：“不 越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关 措施。”

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

七、结论

综上所述，本次非公开发行方案公平、合理，本非公开发行方案的实施将有 利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司的发展战略，符合公司及全 体股东的利益。

苏州苏试试验集团股份有限公司董事会 2017 年 11 月 7 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==