SUZHOU SUSHI TESTING GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2017

Sep 24, 2017

证券代码：300416 证券简称：苏试试验 公告编号：2017-059

苏州苏试试验集团股份有限公司

关于收购台科视讯系统（苏州）有限公司 98% 股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）交易基本情况

2017 年9 月23 日，苏州苏试试验集团股份有限公司（以下简称“公司”、 “甲方”）与周晓英、夏红干、薛承财（以下简称 “乙方”）及上海表尚投资 有限公司（以下简称“丙方”）（担保方）签署《关于台科视讯系统（苏州）有 限公司之股权转让合同》，公司拟收购台科视讯系统（苏州）有限公司（以下简 称“台科视讯”）98%的股权。

本次交易不构成关联交易及重大资产重组。

（二）交易审议情况

2017 年9 月6 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所出具《台 科视讯系统（苏州）有限公司审计报告》（天衡苏专字（2017）00182 号）；

2017 年9 月8 日，江苏中天资产评估事务所有限公司出具《苏州苏试试验 集团股份有限公司拟股权收购涉及台科视迅系统（苏州）有限公司净资产价值评 估报告》（苏中资评报字（2017）第C1047 号）；

2017 年9 月23 日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于购买 台科视讯系统（苏州）有限公司98%股权的议案》，公司独立董事对议案发表了 独立意见，具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上刊登的《独立董事关于第二届董事会第二十三次 会议相关事项的独立意见》。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

二、交易对方的基本情况

一 周晓英（乙方 ），身份证号：320586198111××××××。 夏红干（乙方二），身份证号：321083197804××××××。 薛承财（乙方三），身份证号：330325196907××××××。 上述交易对手方与公司不存在任何关系，非公司关联方。

三、交易标的基本情况

（一）标的资产概况

• 1、目标公司：台科视讯系统（苏州）有限公司

• 2、标的资产：目标公司98%的股权。

• 3、本次交易：甲方向乙方购买目标公司98%的股权。

• 4、标的场所：苏州工业园区方园街51 号

• 5、注册资本：8761.541759 万元人民币

• 6、成立日期：2003 年4 月25 日

7、经营范围：设计、生产视频讯号显示器、摄影机、收款机及其配件、端 点销售机、微型计算机、电子零组件及新平板显示器件，销售本公司所生产的产 品；从事本公司生产产品的同类商品的批发、佣金代理及进出口业务；研发、销 售：精密仪器仪表、电器设备、温湿度控制测量仪。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）目标公司股权结构

1、交易前，目标公司的股权结构

序号	股东姓名	在本协议中的身份	持股比例（%）
1	周晓英	乙方一	33.34
2	夏红干	乙方二	33.33
3	薛承财	乙方三	33.33
合计			100.00

2、交易后，目标公司的股权结构

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

序号	股东姓名/名称	在本协议中的身份	持股比例（%）
1	苏州苏试试验集团股份有限公司	甲方	98.00
2	薛承财	乙方三	2.00
合计			100.00

乙方（目标公司股东）已同意放弃优先购买权。

（三）目标公司财务数据

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所2017 年9 月6 日出具的 截止2017 年7 月31 日（基准日）的《台科视讯系统（苏州）有限公司审计报告》 （天衡苏专字（2017）00182 号），目标公司主要财务数据如下：

单位：元

		单位：元
科目	2016 年12 月31 日	2017 年7 月31 日
资产总额	41,514,970.35	23,080,339.30
负债总额	7,208,107.28	-774,165.44
所有者权益	34,306,863.07	23,854,504.74

注：2016 年12 月31 日的财务数据经江苏华星会计师事务所有限公司出具的编号为华星会 审字[2017]0326 号审计报告审计。

四、交易协议的主要内容

（一）交易概况

甲方以现金向乙方购买标的资产。交易完成后，目标公司变更为甲方的控股 子公司。

（二）资金来源

本次收购采用现金方式，资金来源为公司自有资金及银行贷款。

（三）标的资产的价格及定价依据

根据江苏中天资产评估事务所有限公司2017 年9 月8 日出具的《苏州苏试 试验集团股份有限公司拟股权收购涉及台科视迅系统（苏州）有限公司净资产价

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

值评估报告》（苏中资评报字（2017）第C1047 号），目标公司基准日采用资产基 础法评估后的净资产为8,285.31 万元。参考该评估值，并经本协议甲乙双方协 商一致，将标的资产的价格确定为8,036.00 万元（含税价），甲方应向各乙方支 付的转让价款如下：

序号	转让方	转让持股比例（%）	转让价款（万元）
1	乙方一	33.34	2,733.88
2	乙方二	33.33	2,733.06
3	乙方三	31.33	2,569.06
合计		98.00	8,036.00

（四）转让价款支付方式

1、第一期转让款在本协议生效日以甲方已向乙方支付的4,100,000 元交易 定金冲抵，占总转让价款的5.10%。

2、第二期转让款为20,090,000 元，占总转让价款的25%，甲方支付时间为 本协议生效日起5 个工作日内，由甲方支付至乙方指定的账户。

3、第三期转让款为48,216,000 元，占总转让款的60%，在甲乙双方签署完 毕目标公司股权转让所需的商务局和工商局之材料后(递送给以上相关部门的目 标公司股权变更材料中经办人由乙方委派人选)，甲方将第三期转让款支付至监 管账户，在该笔转让款按乙方各自比例分别进入监管账户后的当日，甲方与乙方 向政府部门递送股权变更材料。目标公司本次股权转让变更完成之日（即股权转 让生效日），甲、乙共同前往监管账户所在银行办理共管资金释放手续，并将该 条款第三期转让款按比例支付至乙方各自账户。乙方收到款项后，即日将股权已 变更至甲方的目标公司新营业执照交付给甲方。

4、第四期转让款为7,954,000 元，占总转让价款的9.90%，甲方支付时间 为标的资产交割完成当日。其中3,954,000 元支付至乙方指定的账户，4,000,000 元由甲方支付至监管账户，作为保证金。

上述支付时间如因银行的原因产生支付延时的，双方将按照前述条款之约定 积极促使银行完成支付。

（五）保证金

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

甲方向乙方支付的第四期转让款中的400 万元作为保证金，由双方共同监管， 用于担保本协议项下乙方责任按约履行完毕。乙方需按约履行责任，保证金自汇 入监管账户之日起6 个月解除权利限制，双方应将监管账户中保证金的余额及利 息于解除权利限制之日起3 个工作日内，全部支付至乙方指定账户。甲方不得无 故拖延支付上述保证金的余额及利息，如有发生则依照甲方违约进行办理。乙方 违反本协议约定之责任被认定后，甲方可直接从保证金中扣除相应款项以获得赔 偿或补偿。

（六）过渡期的安排

1、过渡期内，乙方将促使目标公司按照正常经营方式和惯常做法进行经营， 并作出商业上合理的努力以保证目标公司良好运作，除本次交易涉及的事项外， 非经甲方同意，乙方保证目标公司：

（1）不以任何方式（包括但不限于转让、抵押、质押、出租等）处置或寻 求处置目标公司的股权、资产、业务；

• （2）不增加、减少、转让目标公司的注册资本；

• （3）不发起、寻求、磋商、谈判或以其他任何形式进行股权融资活动；

• （4）不宣布分配或者分配任何目标公司利润、股息或红利；

• （5）不对目标公司采取任何合并、分立、并购、重组、清算、申请破产或

• 者其他类似的行为；

• （6）不与任何第三人签署借款、贷款、担保等合同；

• （7）不从事任何现有营业执照登记的经营范围以外且可能致使目标公司受

• 到行政处罚或刑事处罚的业务；

• （8）不与其债权人签订任何债务清偿或和解协议或其它安排，但偿还正常

• 履行的借款协议项下的到期借款除外；

• （9）不新签劳动合同，提高在职人员薪酬和待遇条件；

• （10）不对目标公司章程进行修改；

• （11）对目标公司税项或会计政策作出重大变更，但是基于中国会计准则或

• 适用法律变更的要求除外；

• （12）不采取任何其他可能对目标公司产生重大不利影响的行为。

过渡期内目标公司正常的财务收支和做账不受上述限定的影响。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2、过渡期内，甲方有权向目标公司委派工作代表，检查目标公司的资产、 业务状况，查阅目标公司的任何文件，包括但不限于任何资质、证书、证照、印 章、合同、会计账簿、记账凭证。

3、过渡期内，甲方有权继续按照《交易约定书》之约定，在乙方配合下以 目标公司名下资产为载体先行向发改部门、环保部门申请立项、环评手续。

4、过渡期内，如出现任何对目标公司产生或可能产生重大不利影响的情况， 乙方应立即采取有效措施防止情况的进一步恶化，并在知道该行为当日立即通知 甲方。

（七）期间损益的归属

目标公司在过渡期间时，标的资产可由甲方参与共同看护。本协议签订后， 乙方收到甲方支付的第二期转让款之当日，甲乙双方于现场确认目标公司存有之 现状资产，并以此现状作为后续交割之情形。

目标公司在过渡期间内因乙方原因或行为产生的费用由乙方承担；因甲方原 因或行为产生的费用由甲方承担。

（八）权益安排

目标公司在股权转让生效日前权益归乙方所有，在股权转让生效日后权益归 甲方所有。

因甲方责任，导致本协议无法履行或已无履行之必要时，则乙方在本协议约 定之过渡期内的全部责任均被视为对乙方无约束力，乙方可以行使对目标公司和 标的资产的所有全部权利。

五、对公司的影响

本次股权收购完成后，公司将充分利用目标公司的区位、基础设施等优势， 用以发展、壮大自身业务，从而进一步扩充公司环境试验设备产能、产量以及环 境与可靠性试验服务品类，扩大市场占领区域，提升公司综合竞争力。

目前本次股权收购事宜尚在进行中，尚未完成全部法律程序，本次收购事宜 不会对公司当前生产经营和业绩带来重大影响。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

六、备查文件

• 1、第二届董事会第二十三次会议决议

• 2、独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立董事意见

• 3、《关于台科视讯系统（苏州）有限公司之股权转让合同》

• 4、《台科视讯系统（苏州）有限公司审计报告》

• 5、《苏州苏试试验集团股份有限公司拟股权收购涉及台科视迅系统（苏州）

有限公司净资产价值评估报告》

特此公告。

苏州苏试试验集团股份有限公司董事会 2017 年9 月23 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==