SUZHOU SUSHI TESTING GROUP CO., LTD - Capital/Financing Update 2015

东吴证券股份有限公司关于

苏州苏试试验仪器股份有限公司

股票上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证监会“证监许可【2015】33 号”文核准，苏州苏试试验仪器股份有限公司（以下简称“苏试试验”、“公司”或“发行人”）首次公开发行新股不超过 1,570 万股。本次发行已于 2015 年 1 月 6 日刊登招股意向书。苏试试验已承诺在发行完成后三个月内将尽快办理工商登记变更手续。东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“我公司”）认为苏州苏试试验仪器股份有限公司申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人简介

（一）概况

发行人名称：苏州苏试试验仪器股份有限公司英文名称： SUZHOU SUSHI TESTING INSTRUMENT CO.,LTD. 法定代表人：钟琼华成立日期： 2011年9月28日注册资本（发行前）：人民币4,710万元注册资本（发行前）：人民币6,280万元

住所：苏州工业园区中新科技城唯亭镇科峰路18号

经营范围：研发、组装加工生产振动试验仪器；产品环境与可靠性试验技术服务、技术咨询；机电产品的研发与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

（二）设立情况

公司系由成立于2007年12月的苏州苏试试验有限公司整体变更设立。

2011年9月11日，经苏试有限股东会决议，以截至2011年8月31日经江苏天衡会计师事务所有限公司审计的净资产人民币122,840,758.05元为基准，按照1： 0.3834的比例折合为4,710万股，其余部分计入资本公积，整体变更设立苏州苏试试验仪器股份有限公司。2011年9月26日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东一致同意发起设立苏州苏试试验仪器股份有限公司。

（三）业务概况

公司是一家力学环境试验设备及解决方案提供商，致力于力学环境试验设备的研发和生产，及为客户提供全面的环境与可靠性试验服务。

公司的主要产品包括各类振动试验设备及其他力学环境试验设备，产品广泛应用于航空航天、电子电器、汽车、轨道交通等领域。

此外，公司以振动试验设备生产制造技术和研发优势为依托，为客户提供从试验设备需求到试验方案设计及试验服务提供的一体化环境与可靠性试验服务解决方案。公司建有国内先进的专业第三方环境与可靠性实验室，具有计量认证证书（CMA）、中国合格评定国家认可委员会（CNAS）实验室认可证书和国防科技工业实验室认可委员会（DILAC）认可证书，试验范围涵盖力学环境与可靠性试验、气候环境与可靠性试验、温度/湿度/振动复合环境试验等产品环境与可靠性试验的主要项目。

公司试验设备及服务的应用范围非常广泛，下游客户主要分布在我国航空航天、电子电器、轨道交通、汽车、核工业、仪器仪表等行业，以及大专院校和科研院所。随着我国国民经济的持续快速发展、经济结构的战略性调整与升级，以及工商服务业对产品质量安全及可靠性的要求不断提升，未来公司提供的产品及服务具有广阔的市场前景和发展空间。

（四）主要财务数据及财务指标

报告期内，公司主要财务数据及财务指标如下：

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2014-9-30	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
总资产	23,041.21	24,245.65	20,763.22	20,752.59
流动资产	16,142.36	12,083.88	11,011.23	5,803.90
非流动资产	39,183.57	36,329.53	31,774.45	26,556.49
总负债	11,034.78	11,363.31	12,000.61	10,715.26
流动负债	2,239.87	1,299.75	45.05	7.83
非流动负债	13,274.66	12,663.06	12,045.66	10,723.09
归属于母公司所有者权益	24,725.79	22,607.05	18,942.39	15,229.79
少数股东权益	1,183.12	1,059.42	786.40	603.61
所有者权益合计	25,908.91	23,666.47	19,728.79	15,833.39

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业总收入	17,144.36	22,435.75	18,970.66	16,062.53
营业利润	2,801.50	4,157.87	3,646.76	3,215.30
利润总额	2,921.91	4,775.52	4,437.71	3,848.36
净利润	2,249.44	3,777.76	3,655.89	3,213.23
归属于母公司所有者净利润	2,134.78	3,664.66	3,697.21	3,244.62

3 、合并现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
经营活动产生的现金流量净额	-916.26	4,276.06	2,385.38	344.34
投资活动产生的现金流量净额	-4,066.26	-1,617.63	-6,121.08	-1,930.65
筹资活动产生的现金流量净额	761.48	-501.89	1,000.71	5,088.30
现金及现金等价物净增加额	-4,221.03	2,156.30	-2,735.00	3,501.99

4 、发行人主要财务指标

财务指标	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
流动比率（倍）	2.09	2.13	1.73	1.94

速动比率（倍）	1.43	1.55	1.15	1.43
应收账款周转率（次）	1.88	3.08	3.14	3.41
存货周转率（次）	1.32	1.75	1.61	2.12
合并资产负债率（%）	33.88	34.86	37.91	40.38
归属于母公司股东的每股净资产（元）	5.25	4.80	4.02	3.23
归属于母公司股东的净利润（万元）	2,134.78	3,664.66	3,697.21	3,244.62
归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）	2,045.35	3,157.08	3,026.01	2,704.83
息税折旧摊销前利润（万元）	3,874.62	5,881.01	5,397.69	4,403.04
利息保障倍数（倍）	13.74	19.24	16.84	19.43
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	-0.19	0.91	0.51	0.07
基本每股收益（元）	0.45	0.78	0.78	0.69
净资产收益率（加权平均）	9.02%	17.64%	21.64%	28.05%
扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权平均）	8.64%	15.20%	17.71%	23.38%

二、申请上市股票的发行情况

（一）股票种类：人民币普通股（A 股）

（二）每股面值：1.00 元

（三）发行股数：本次发行新股 1,570 万股，占发行后总股本比例 25.00%，不进行老股转让。其中，网下向配售对象询价配售股票数量为 157.00 万股，占本次发行总量的 10.00%；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为 1,413.00 万股，占本次发行总量的 90.00%。

（四）每股发行价格：本次公开发行的价格为 11.48 元/股，对应的市盈率为： 22.96 倍（每股收益按 2013 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。

（五）发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。其中，网下向配售对象询价配售股票数量为 157.00 万股，有效申购数量为 73,660.00 万股，有效申购获得配售的比例为 0.21314146%，有效申购倍数为 469 倍；网上定价发行股票数量为 1,413.00 万股，中签率为 0.4544480185%，超额认购倍数为 220 倍。

（六）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人投资者（国家法律、法规禁止购买的除外）或中国证监会规定的其他对象。

（七）承销方式：余额包销

（八）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺：

公司控股股东苏试总厂承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本厂在本次发行前已直接或者间接持有的发行人股份（本次发行股票中公开发售的股份除外），也不由发行人回购本厂所直接或者间接持有的上述股份。发行人上市后6个月内，如发行人股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（如前述期间内发行人股票发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整），本厂持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。

公司实际控制人钟琼华、陈晨、武元桢、陈英承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已直接或者间接持有的发行人股份（本次发行股票中公开发售的股份除外），也不由发行人回购本人所直接或者间接持有的上述股份。发行人上市后6个月内，如发行人股票价格连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（如前述期间内发行人股票发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整），本人持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。前述锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或者间接持有的发行人股份总数的25%；申报离职后半年内不转让本人所直接或者间接持有的发行人股份。

公司实际控制人钟琼华之配偶朱雅俐承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票之前直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

公司股东赵正堂、周斌承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已直接或者间接持有的发行人股份（本次发行股票中公开发售的股份除外），也不由发行人回购本人所直接或者间接持有的上述股份。前述锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，

每年转让的股份不超过本人所直接或者间接持有发行人股份总数的25%；在发行人股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人所直接或者间接持有的发行人股份，在发行人股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人所直接或者间接持有的发行人股份，在发行人股票上市之日起第十二个月后申报离职的，申报离职后半年内不转让本人所直接或者间接持有的发行人股份。发行人上市后6个月内，如发行人股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价（如前述期间内发行人股票发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整），本人持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。

公司股东张俊华、元风创投、鸿华投资、润安投资、启迪新业、创元创投、铜陵鸿鑫承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票之前直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。

三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明

苏试试验股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：

（一）本次股票发行申请经中国证监会“证监许可[2015]33 号”文核准，并
已公开发行；
（二）本次发行后苏试试验股本总额为 6,280 万元，不少于人民币 3,000 万
元；
（三）本次公开发行新股 1,570 万股，占发行后总股本的 25.00%，不低于

25%；

（四）发行后苏试试验股东人数不少于 200 人；
（五）苏试试验最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（五）深圳证券交易所要求的其他条件。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

本保荐机构核查下列情况后，认定保荐机构不存在可能影响公正履行保荐职责的情形。

1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人均不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。此外，发行人股东苏州元风创业投资有限公司（以下简称“元风创投”）与东吴证券之间存在一定的关系：苏州元禾控股有限公司（以下简称“元禾控股”）的关联方苏州工业园区经济发展有限公司和苏州工业园区国有资产控股发展有限公司截至2014年9月末分别持有东吴证券2.12％、2.29%的股份，二者合计持有东吴证券4.41%的股份，同时元禾控股直接和间接持有发行人股东元风创投26.00%的股份，元风创投持有发行人 4.78%的股份。

元禾控股虽然持有本保荐机构的股份，但未干涉本保荐机构的正常业务活动；本保荐机构及保荐代表人严格按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定从事相关保荐业务，能够保证保荐尽责。

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方均不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）作为苏试试验的保荐机构，东吴证券已在发行保荐书中做出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施。

（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

六、对公司持续督导期间的工作安排

事项	安排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度	根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度	根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见	督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定执行，针对重大的关联交易，本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见

4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项	定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见
5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见	督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定
6、督导发行人履行信息披露的义务	审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，关注并审阅发行人的定期或不定期报告，关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定	对发行人拥有知情权，可要求其提供一切与保荐业务有关的资料，有权对发行人信息披露和规范运作义务的履行情况进行质疑，必要时可以发表声明并向中国证监会和证券交易所报告
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定	有权对发行人聘请律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构相关事宜提出意见；对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。
（四）其他安排	无

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话

保荐人（主承销商）：东吴证券股份有限公司

保荐代表人：刘立乾、张玉仁

联系地址：江苏省苏州工业园区星阳街 5 号

邮编：215028

电话：（0512）6293 8558

传真：（0512）6293 8500

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。