SUZHOU SUSHI TESTING GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2015

Jan 20, 2015

苏州苏试试验仪器股份有限公司

SUZHOU SUSHI TESTING INSTRUMENT CO.,LTD.

• （注册地址：苏州工业园区中新科技城唯亭镇科峰路18号）

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首次公开发行股票并在创业板上市 上市公告书

保荐机构（主承销商）

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（注册地址：江苏省苏州工业园区星阳街 5 号）

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第一节 重要声明与提示

本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风 险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临 较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风 险因素，审慎做出投资决定。

本公司首次公开发行股票在上市初期具有较大的价格波动风险，本公司提醒 投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，理性参与新股交易。

一、苏州苏试试验仪器股份有限公司（以下简称“苏试试验”、“发行人”、 “公司”或“本公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真 实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意 见，均不表明对本公司的任何保证。

三、本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投 资者查阅刊载于中国证监会创业板指定的巨潮网站（www.cninfo.com.cn）的本公 司招股说明书全文。如无特别说明，本上市公告书中简称或名词的释义与本公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书释义相同。

四、发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员就首次公开发行股 票并上市作出的重要承诺及说明

（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期 限以及相关股东持股及减持意向等承诺

1、公司控股股东苏试总厂承诺：

自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本厂在本次 发行前已直接或者间接持有的发行人股份（本次发行股票中公开发售的股份除 外），也不由发行人回购本厂所直接或者间接持有的上述股份。发行人上市后 6

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个月内，如发行人股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市 后 6 个月期末收盘价低于发行价（如前述期间内发行人股票发生过除权除息等事 项的，发行价格应相应调整），本厂持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。 锁定期满后 2 年内，本厂所持发行人股份的减持比例不超过锁定期满时直接 或者间接持有发行人股份的 20%。锁定期满后，本厂如确定依法减持发行人股份 的，将在满足发行人股价不低于最近一期每股净资产且运营正常、减持对发行人 二级市场不构成重大干扰的条件下，在公告的减持期限内采取大宗交易、集合竞 价等合规方式进行减持。

本厂所持发行人股份在上述锁定期满后 2 年内依法减持的，其减持价格不低 于发行人首次公开发行股票的发行价格(如自发行人股票自首次公开发行至上述 减持公告之日发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整)；自锁定期满起 2 年后减持的，减持价格不低于届时最近一期的每股净资产。

本厂保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定， 并提前三个交易日公告，公告中将明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信 息。

如未履行上述承诺出售股票，本厂将该部分出售股票所取得的收益（如有）， 上缴发行人所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起 20 日内将收 益交给发行人。

2、公司实际控制人钟琼华、陈晨、武元桢、陈英承诺：

自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次 发行前已直接或者间接持有的发行人股份（本次发行股票中公开发售的股份除 外），也不由发行人回购本人所直接或者间接持有的上述股份。发行人上市后 6 个月内，如发行人股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市 后 6 个月期末收盘价低于发行价（如前述期间内发行人股票发生过除权除息等事 项的，发行价格应相应调整），本人持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。 前述锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让

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的股份不超过本人所直接或者间接持有的发行人股份总数的 25%；申报离职后半 年内不转让本人所直接或者间接持有的发行人股份。

本人所持发行人股份在锁定期满后 2 年内依法减持的，其减持价格不低于发 行价（如发行人股票自首次公开发行之日至上述减持公告之日发生过除权除息等 事项的，发行价格应相应调整）。在锁定期满起 2 年后减持的，减持价格不低于 届时最近一期的每股净资产。

上述承诺均为本人真实意思表示，本人保证减持时将遵守中国证监会、证券 交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告，公告中将明确减持 的数量或区间、减持的执行期限等信息。

上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变；如未履行上述承诺 出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有，且 保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起 20 日内将收益交给发行人。

3、公司实际控制人钟琼华之配偶朱雅俐承诺：

自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人 管理其在公司首次公开发行股票之前直接或者间接持有的公司股份，也不由公司 回购该部分股份。

4、公司股东赵正堂、周斌承诺：

自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次 发行前已直接或者间接持有的发行人股份（本次发行股票中公开发售的股份除 外），也不由发行人回购本人所直接或者间接持有的上述股份。前述锁定期满后， 在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人 所直接或者间接持有发行人股份总数的 25%；在发行人股票上市之日起六个月内 申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人所直接或者间接持有的发 行人股份，在发行人股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自 申报离职之日起十二个月内不转让本人所直接或者间接持有的发行人股份，在发 行人股票上市之日起第十二个月后申报离职的，申报离职后半年内不转让本人所 直接或者间接持有的发行人股份。发行人上市后 6 个月内，如发行人股票价格连

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续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行 价（如前述期间内发行人股票发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整）， 本人持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。

本人所持发行人股份在上述锁定期满后 2 年内依法减持的，其减持价格不低 于发行人首次公开发行股票的发行价格(如自发行人股票自首次公开发行至上述 减持公告之日发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整)。

上述承诺为本人真实意思表示，不会因为本人职务的变更或离职等原因而改 变。本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人 将依法承担相关责任。

（注：发行人于 2015 年 1 月 22 日上市，上述“上市后 6 个月期末”具体为 2015 年 7 月 21 日）

5、发行人股东张俊华承诺：

自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管 理其在公司首次公开发行股票之前直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回 购该部分股份。

自锁定期满起 2 年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发 行价格（如自发行人股票自首次公开发行至上述减持公告之日发生过除权除息等 事项的，发行价格应相应调整）；自锁定期满起 2 年后减持的，减持价格不低于 届时最近一期的每股净资产。自锁定期满起 1 年内减持股份可达到本人所持发行 人股份的 100%。

如发行人及相关方在采取稳定股价的措施阶段时，本人将不减持所持有发行 人股份。

本人保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定， 并提前三个交易日公告，公告中将明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信 息。

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如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有）， 上缴发行人所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起 20 日内将收 益交给发行人。

• 6、发行人股东元风创投承诺：

自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管 理其在公司首次公开发行股票之前直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回 购该部分股份。

自锁定期满起 2 年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发 行价格（如自发行人股票自首次公开发行至上述减持公告之日发生过除权除息等 事项的，发行价格应相应调整）；自锁定期满起 2 年后减持的，减持价格不低于 届时最近一期的每股净资产。自锁定期满起 1 年内减持股份可达到本公司所持发 行人股份的 100%。

如发行人及相关方在采取稳定股价的措施阶段时，本公司将不减持所持有发 行人股份。

本公司保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规 定，并提前三个交易日公告，公告中将明确减持的数量或区间、减持的执行期限 等信息。

如未履行上述承诺出售股票，本公司将该部分出售股票所取得的收益（如 有），上缴发行人所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起 20 日内 将收益交给发行人。

• 7、发行人股东鸿华投资承诺：

自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管 理其在公司首次公开发行股票之前直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回 购该部分股份。

自锁定期满起 2 年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发 行价格（如自发行人股票自首次公开发行至上述减持公告之日发生过除权除息等

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事项的，发行价格应相应调整）；自锁定期满起 2 年后减持的，减持价格不低于 届时最近一期的每股净资产。自锁定期满起 1 年内减持股份不超过本公司所持发 行人股份的 50%，自锁定期满 2 年内累计减持股份可达到本公司所持发行人股份 的 100%。

如发行人及相关方在采取稳定股价的措施阶段时，本公司将不减持所持有发 行人股份。

本公司保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规 定，并提前三个交易日公告，公告中将明确减持的数量或区间、减持的执行期限 等信息。

如未履行上述承诺出售股票，本公司将该部分出售股票所取得的收益（如 有），上缴发行人所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起 20 日内 将收益交给发行人。

• 8、发行人股东润安投资、启迪新业、创元创投、铜陵鸿鑫承诺：

自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管 理其在公司首次公开发行股票之前直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回 购该部分股份。

（二）发行人及其控股股东、董事及高级管理人员稳定公司股价的承诺

A、启动稳定股价措施的条件

公司上市后三年内，如公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于最近一期经 审计的每股净资产（以下简称“启动条件”），则公司应按本预案启动稳定股价措 施。

B、稳定股价的具体措施

• 1、控股股东及实际控制人增持

（1）自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，和/或自公司股票上 市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔 3 个月任一时点触发启动条件，为 稳定公司股价之目的，公司控股股东及实际控制人应在符合《上市公司收购管理

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办法》及《创业板信息披露业务备忘录第 5 号－股东及其一致行动人增持股份业 务管理》等法律法规、规范性文件的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条 件的前提下，对公司股票进行增持。

（2）控股股东及实际控制人承诺

• 1）其单次合计增持股份总金额不少于公司最近一期经审计净资产的 1%；

• 2）单次及/或连续十二个月增持公司股份数量合计不超过公司总股本的 2%；

• 如上述第 1）项与本项冲突的，按照本项执行。

控股股东及实际控制人相互承担连带责任。

• 2、公司回购

（1）自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，和/或自公司股票上 市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔 3 个月任一时点触发启动条件，为 稳定公司股价之目的，公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试 行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律 法规、规范性文件的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向 社会公众股东回购股份。

（2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成 票。

（3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规、规 范性文件之规定之外，还应符合下列各项：

1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集 资金的总额；

• 2）公司单次用于回购股份的资金不少于公司最近一期经审计净资产的 1%；

• 3）公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%；如上述第 2）项与本项冲突

• 的，按照本项执行。

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（4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续 10 个交易日 超过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜， 且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。

（5）在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下，公司董事会 经综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表 现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为公司不 宜或暂无须回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将 不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。

3、公司除实际控制人之外的其他董事、高级管理人员增持

（1）自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，和/或自公司股票上 市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔 3 个月任一时点触发启动条件，为 稳定公司股价之目的，在公司领取薪酬的除实际控制人之外的其他董事、高级管 理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理 人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规、规范性文件的规定且不应 导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。

（2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的 货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和（税前，下同）的 20%， 但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和。公司有义务增持的全体董 事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。

（3）公司在首次公开发行 A 股股票上市后三年内新聘任的、在公司领取薪 酬的董事和高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及 责任的规定，公司及公司控股股东、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘 任的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。

C、稳定股价措施的启动程序

1、控股股东及实际控制人增持

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（1）控股股东及实际控制人应在启动条件触发之日起 10 个交易日内，就其 增持公司 A 股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时 间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。

（2）控股股东及实际控制人应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启 动增持，并应在履行完毕法律法规、规范性文件规定的程序后 30 日内实施完毕。

2、公司回购

（1）公司董事会应在本预案之“（二）.2.（1）” 规定的条件发生之日起的 10 个交易日内做出实施回购股份或不实施回购股份的决议。

（2）公司董事会应当在做出决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、回购 股份预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股 份的理由，并发布召开股东大会的通知。

（3）经股东大会决议决定实施回购的，公司应在公司股东大会决议做出之 日起下一个交易日开始启动回购，并应在履行完毕法律法规、规范性文件规定的 程序后 30 日内实施完毕。

（4）公司回购方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告， 并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

3、公司除实际控制人之外的其他董事、高级管理人员增持

（1）除实际控制人之外的其他董事、高级管理人员在本预案之“（二）.3. （1）” 规定的条件发生之日起 5 个交易日内，应就其增持公司 A 股股票的具体 计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并 由公司进行公告。

（2）除实际控制人之外的其他董事、高级管理人员应在增持公告作出之日 起下一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规、规范性文件规定的程 序后 30 日内实施完毕。

4、在公司除实际控制人之外的其他董事、高级管理人员增持股份方案实施 完毕之日起 3 个月后，如果公司 A 股股票收盘价格连续 20 个交易日仍低于最近

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一期经审计的每股净资产，则应依照本预案的规定，开展控股股东及实际控制人 增持、公司回购及除实际控制人之外的其他董事、高级管理人员增持工作。

D、约束措施

1、控股股东及实际控制人负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增 持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令控股股东及实际控制人在限 期内履行增持股票义务，控股股东及实际控制人仍不履行的，每违反一次，应向 公司按如下公式支付现金补偿：

（1）控股股东：与实际控制人最低增持金额（即公司最近一期经审计净资 产的 1%）—其（包括实际控制人）实际增持股票金额（如有）

（2）实际控制人：其上年度薪酬总和的 20%

控股股东及实际控制人相互承担连带责任。

控股股东及实际控制人拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向控股股东 及实际控制人支付的分红。控股股东及实际控制人多次违反上述规定的，现金补 偿金额累计计算。

2、公司除实际控制人之外的其他董事、高级管理人员负有增持股票义务， 但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令 该等董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，该等董事、高级管理人员 仍不履行，应向公司按如下公式支付现金补偿：

每名董事、高级管理人员最低增持金额（即其上年度薪酬总和的 20%）—其 实际增持股票金额（如有）

董事、高级管理人员拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向该等董事、 高级管理人员支付的报酬。

公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的， 控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相 关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

（三）关于依法承担赔偿责任或补偿责任及股份回购的承诺

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1、苏试总厂承诺：

若有权部门认定发行人首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行 条件构成重大、实质影响的，本厂将依法购回已转让的本次公开发行前持有的发 行人股份（以下简称“已转让的原限售股份”）。

本厂将在上述事项认定后 5 个交易日内，根据本厂章程的规定召开董事会、 股东代表大会，并启动购回措施；采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议 转让或要约收购等方式购回已转让的原限售股份。购回价格依据协商价格或二级 市场价格确定，但是不低于原转让价格（如发行人股票自首次公开发行至上述事 项认定之日发生过除权除息等事项的，原转让价格应相应调整）及依据相关法律 法规及监管规则确定的价格。若本厂购回已转让的原限售股份触发要约收购条件 的，本厂将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务。

若发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本厂将依法赔 偿投资者损失。

2、发行人承诺：

若有权部门认定本公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行 条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购本次公开发行的全部新股。

本公司将在上述事项认定后的 5 个交易日内，根据相关法律法规及公司章程 规定召开董事会、临时股东大会并经相关主管部门批准或核准或备案后，启动股 份回购措施；回购价格根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份之时 的发行价格（如发行人股票自首次公开发行至上述事项认定之日发生过除权除息 等事项的，发行价格应相应调整）。

本公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投 资者损失。

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• 3、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体承诺：

若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

4、保荐机构承诺：

若因本公司在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致为发行人首次公开发行制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 将依法赔偿投资者损失。

5、发行人律师承诺：

若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但是能够证明自 己没有过错的除外。

6、申报会计师承诺：

如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责 地履行法定职责而导致本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，将依法赔偿投资者损 失。

（四）填补被摊薄即期回报的措施及承诺

本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经 过管理层的论证，符合公司的发展规划,有利于公司的长期发展。

但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通 过现有业务实现。本次公开发行并在创业板上市后，公司的股本和净资产均会增 加。如果首次公开发行后至募集资金投资项目产生预期效益前，公司业务未获得 相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等股东即期回报将出现一定 幅度的下降。

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本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过 下列措施实现公司业务的可持续发展，以降低本次发行后股东即期回报被摊薄的 风险：

1、积极实施募投项目，尽快获得投资回报

本次募集资金拟运用于振动试验设备技改扩建项目、实验室网络扩建项目、 其他与主营业务相关的营运资金及偿还银行贷款等用途，可有效丰富公司产品结 构，提升环境与可靠性试验服务能力，符合公司“设备销售与试验服务并举”的 双引擎发展战略。公司已对募集资金投资项目进行可行性研究论证，在本次募集 资金到位前，公司已通过自筹资金先行投入建设，以争取项目尽早产生效益，尽 快获得投资回报，降低上市后即期回报被摊薄的风险。

2、努力拓展现有产品和服务的市场规模

公司成立至今一直致力于试验设备制造及为客户提供环境与可靠性试验服 务，巩固并加强公司的市场地位，收到了良好的市场效果。报告期内 2011 年至 2013 年营业收入分别为 16,062.53 万元、18,970.66 万元、22,435.75 万元，报告 期三年营业收入复合增长率为 18.05%,其中试验服务业务的复合增长率达到 62.21%。未来公司将进一步拓展现有产品和服务的市场规模，进一步丰富公司产 品和服务的布局，提升公司的盈利能力。

3、加强募集资金管理

为规范募集资金的管理和使用，公司已经制定了《募集资金管理办法》，实 行募集资金专户存储制度，保证募集资金的安全性和专用性。公司将及时存放募 集资金于董事会决定的专项账户，进行集中管理，合理防范募集资金的使用风险。

4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司于 2014 年召开的 2013 年度股东大会审议通过了关于修订公司现金分红 政策的议案以及修订《公司章程（草案）》的议案。通过修订，进一步完善了公 司上市后实施的利润分配政策。明确了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤 其是现金分红的比例、条件，利润分配的审议程序以及利润分配政策的调整的决 策程序。

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（五）利润分配政策的措施及承诺

A、发行人上市后股利分配政策

1、利润分配政策的宗旨和原则

公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报并兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则：

（1）按法定顺序分配的原则；（2）存在未弥补亏损，不得向股东分配利润 的原则；（3）同股同权、同股同利的原则；（4）公司持有的本公司股份不得参与 分配利润的原则；（5）优先采用现金分红的利润分配方式；（6）充分听取和考虑 中小股东的意见和要求。

2、利润分配政策

公司利润分配政策为按照股东持有的股份比例分配利润；可以采取现金、股 票或现金与股票相结合的方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范 围，不得损害公司持续经营能力。公司可以进行中期现金分红。

公司主要采取现金分红的股利分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法提 取法定公积金、任意公积金后进行现金分红；若公司营收增长快速，并且董事会 认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之 余，提出并实施股票股利分配预案。

3、利润分配的条件

（1）现金分红的比例

在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状 况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的 可分配利润的百分之二十。

（2）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分 红政策：

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①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年 利润分配方案。

（3）全资或控股子公司的利润分配

本次发行上市后，公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据 全资或控股子公司公司章程的规定，确保子公司实行与公司一致的财务会计制 度：子公司每年现金分红的金额不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，并 确保公司有能力实施当年的现金分红方案，该等分红款在公司向股东进行分红前 支付给公司。

4、利润分配应履行的审议程序

（1）公司利润分配预案由董事会提出，并应事先征求独立董事和监事会的 意见。董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利 润分配政策，利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原 则进行说明，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预 案提出审核意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议。

利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议 通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决 策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

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（2）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东 大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经 公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体 监事过半数以上表决同意。

（3）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决 权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络形式的投票 平台。

（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利（或红股）的派发事项。

5、利润分配政策的调整

公司将严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现 金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整 利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提 案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过 后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议 案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会进行 审议时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台，通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。

“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：

①国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公 司经营亏损；②出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服 的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；③公司 法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏 损；④中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

6、公司未分配利润的使用原则

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公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及 现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资 产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终 实现股东利益最大化。

公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事 会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明 调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

B、上市后公司股东的分红回报五年规划

本公司于 2012 年 2 月 23 日召开的 2011 年年度股东大会上表决通过了《上 市后公司股东分红回报五年规划》，对上市后五年公司股东分红的方案进行了具 体的安排，以建立健全对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。

C、上市后利润分配政策

截至 2014 年 9 月 30 日，苏试股份未分配利润为 11,657.60 万元，本次发行 前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。

（六）其他承诺事项

1、避免同业竞争的承诺：

苏试总厂、元风创投、鸿华投资、张俊华、钟琼华、陈晨、武元桢、陈英、 赵正堂、周斌等以书面形式出具了《避免同业竞争的承诺》，控股股东、实际控 制人的承诺函具体内容详见招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易 之 一、 （二）控股股东与实际控制人作出的避免同业竞争的承诺”。

2、规范和减少关联交易的承诺：

苏试总厂、元风创投、鸿华投资、张俊华、钟琼华、陈晨、武元桢、陈英、 赵正堂、周斌等以书面形式出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺 将规范及减少与公司之间的关联交易。

（七）关于失信补救措施的承诺

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1、发行人出具的关于失信补救措施的承诺：

发行人出具的关于失信补救措施的承诺：本公司保证将严格履行本次公开发 行股票并上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

（1）如果本公司未履行相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会 指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体 原因；

（3）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

（4）同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；

（5）违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。

• 2、发行人控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员出具的关于失信补

• 救措施的承诺：

发行人控股股东苏试总厂及实际控制人钟琼华、陈晨、武元桢、陈英，董事 及高级管理人员出具的关于失信补救措施的承诺：

（1）如果本人（厂）未履行相关承诺事项，本人（厂）将在发行人的股东 大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股 东和社会公众投资者道歉。

（2）因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，并 将在获得收益的 5 日内将前述收益支付给发行人指定账户；若因未履行上述承诺 事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人（厂）将向发行人或者其他投资 者依法承担赔偿责任；

（3）及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体 原因；

（4）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

• （5）将上述补充承诺或替代承诺提交发行人的股东大会审议；

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（6）违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。

五、本次发行方案

本次公开发行新股1,570.00万股，占发行后总股本的25.00%。根据询价结果 和募集资金投资项目的资金需求量，本次发行1,570.00万股全部为新股，不存在 老股转让的情形。

六、本上市公告书已披露2014年度的主要会计数据及财务指标，该财务信息 未经审计，敬请投资者注意风险。公司2014年度营业收入、归属于发行人股东的 扣除非经常性损益后孰低的净利润分别较2013年度增长了13.20%和14.93%。公 司预计2015年第一季度营业收入较2014年同期变动幅度在5%~15%之间，2015年 第一季度净利润较2014年同期减亏幅度在50%~100%之间。

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第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》及《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市 公告书内容与格式指引（2013 年 12 月修订）》编制，旨在向投资者提供有关本 公司首次公开发行股票并上市的基本情况。

经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2015]33 号”文核准，本公司首次 公开发行新股不超过 1,570 万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售（以下 简称“网下配售”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相 结合的方式，根据询价结果和募集资金投资项目的资金需求量，本次公开发行新 股 1,570 万股，占发行后总股本的 25.00%，不进行老股转让。其中，网下配售 157.00 万股，网上发行 1,413.00 万股，发行价格为 11.48 元/股。

经深圳证券交易所《关于苏州苏试试验仪器股份有限公司人民币普通股股票 在创业板上市的通知》（深证上[2015] 31 号）同意，本公司发行的人民币普通股 股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“苏试试验”，股票代码“300416”； 本次公开发行的 1,570 万股股票将于 2015 年 1 月 22 日起上市交易。

公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网 站（www.cninfo.com.cn）查询。公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一 个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

二、公司股票上市概况

（一）上市地点：深圳证券交易所

（二）上市时间：2015 年 1 月 22 日

（三）股票简称：苏试试验

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（四）股票代码：300416

（五）首次公开发行后总股本：6,280 万股

• （六）首次公开发行股票数量：1,570 万股

（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定， 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。

（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：具体情况详见本上市公告书 “第一节 重要声明与提示”。

（九）本次上市股份的其他锁定安排：无。

（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的 1,570 万 股股票无流通限制及锁定安排。

（十一）公司股份可上市交易日期：

股份类别	公开发行前	公开发行前	公开发行后	公开发行后	可上市交易时间 （非交易日顺延）
	持股数 （万股）	持股比例	持股数 （万股）	持股比例
一、首次公开发行前已发行的股份
苏试总厂	3,000.00	63.69%	3,000.00	47.77%	2018年1月22日
张俊华	310.00	6.58%	310.00	4.94%	2016年1月22日
元风创投	300.00	6.37%	300.00	4.78%	2016年1月22日
鸿华投资	300.00	6.37%	300.00	4.78%	2016年1月22日
润安投资	200.00	4.25%	200.00	3.18%	2016年1月22日
启迪新业	200.00	4.25%	200.00	3.18%	2016年1月22日
创元创投	200.00	4.25%	200.00	3.18%	2016年1月22日
铜陵鸿鑫	110.00	2.34%	110.00	1.75%	2016年1月22日
钟琼华	28.00	0.59%	28.00	0.45%	2018年1月22日
陈英	15.00	0.32%	15.00	0.24%	2018年1月22日
陈晨	14.00	0.30%	14.00	0.22%	2018年1月22日
赵正堂	14.00	0.30%	14.00	0.22%	2016年1月22日
周斌	10.00	0.21%	10.00	0.16%	2016年1月22日

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武元桢	9.00	0.19%	9.00	0.14%	2018年1月22日
小 计	4,710.00	100.00%	4,710.00	75.00%	-
网下询价发行的股 份	-	-	157.00	2.50%	2015年1月22日
网上定价发行的股 份	-	-	1,413.00	22.50%	2015年1月22日
小 计	-	-	1,570.00	25.00%	-
合计	4,710.00	100.00%	6,280.00	100.00%	-

（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

（十三）上市保荐机构：东吴证券股份有限公司

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第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、公司基本情况

（一）中文名称：苏州苏试试验仪器股份有限公司

• （二）英文名称：SUZHOU SUSHI TESTING INSTRUMENT CO.,LTD

• （三）注册资本：6,280 万元（本次公开发行股票后）

• （四）法定代表人：钟琼华

• （五）住所：苏州工业园区中新科技城唯亭镇科峰路 18 号

（六）经营范围：研发、组装加工生产振动试验仪器；产品环境与可靠性试验技 术服务、技术咨询；机电产品的研发与销售；自营和代理各类商品及技术的进出 口业务。

• （七）主营业务：力学环境试验设备的研发和生产，及为客户提供全面的环境与 可靠性试验服务

• （八）所属行业：C40 仪器仪表制造业

• （九）电话：0512-6665 8033

• （十）传真：0512-6665 8030

• （十一）董事会秘书：陈英

• （十二）公司电子邮箱：www.chinasti.com

二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况

姓名	职务	任职起止日期	直接持股数 （万股）	间接持股数 （万股）	通过何公司 间接持股
钟琼华	董事长、总 经理	2014年9月18至 2017年9月17日	28.00	1,023.75	苏试总厂

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陈英	董事会秘 书兼副总 经理	2014年9月18至 2017年9月17日	15.00	131.64	苏试总厂
陈晨	董事、副总 经理	2014年9月18至 2017年9月17日	14.00	197.25	苏试总厂
赵正堂	董事、市场 总监	2014年9月18至 2017年9月17日	14.00	69.75	苏试总厂
周斌	生产总监	2014年9月18至 2017年9月17日	10.00	17.25	苏试总厂
武元桢	董事、总工 程师	2014年9月18至 2017年9月17日	9.00	190.35	苏试总厂
崔开其	监事会主 席	2014年9月18至 2017年9月17日	-	20.70	苏试总厂

三、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东及实际控制人情况简介

1、控股股东情况简介

本次发行后，苏试总厂持有公司3,000 万股的股份，持股比例为47.77%， 为公司的控股股东。苏试总厂基本信息如下：

公司住所：	苏州高新区鹿山路369号
注册号：	320512000006224
法定代表人：	钟琼华
注册资本：	1,000万元
公司类型：	集体所有制（股份合作制）
成立日期：	1980年11月29日
经营范围：	研发、生产、销售：机电产品；对外投资、资产管理

苏试总厂最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项 目	2014-9-30/ 2014 年1-9 月	2013-12-31/ 2013 年度
流动资产总额	1,422.86	1,910.18

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非流动资产总额	3,000.00	3,000.00
资产总额	4,422.86	4,910.18
流动负债总额	-36.43	20.33
非流动负债总额	-	-
负债总额	-36.43	20.33
股东权益合计	4,459.29	4,889.85
主营业务收入	-	-
利润总额	-130.56	-178.32
净利润	-130.56	-135.83

目前苏试总厂除持有发行人股权外，已经无生产经营业务。苏试总厂最近一 年及一期的经营状况如下：

（1）收入情况：2013 年度，苏试总厂取得收入为67.87 万元，系购买理财 产品所得47.21 万元以及定期存款利息收入20.66 万元。2014 年1-9 月，苏试 总厂取得收入为17.70 万元，系购买理财产品所得5.92 万元以及定期存款利息 收入11.78 万元。

（2）支出情况：2013 年度成本费用总额为203.70 万元，其中：人工费用 为112.18 万元，主要系苏试总厂应承担的原国有企业改制下岗及内退人员工资、 社会保险和福利支出等开支；税费支出108.76 万元，主要是土地房产转让补交 的税款；所得税费用-42.49 万元，系2012 年度汇算多缴待退税款；其他费用为 25.26 万元，主要是房租、董事会议、招待等杂费。2014 年1-9 月成本费用总额 为148.26 万元，其中：人工费用为113.31 万元，主要系苏试总厂应承担的原国 有企业改制下岗及内退人员工资、社会保险和福利支出等开支；以及投资顾问支 出25.00 万元；其他支出主要是房租及董事会费等。

2、实际控制人情况简介

钟琼华、陈晨、武元桢、陈英等四人分别持有苏试总厂34.13%、6.58%、6.35%、 4.39%的股份，合计持有苏试总厂51.43%的股份，上述四人已经签署《一致行动 协议书》，为公司的实际控制人。公司实际控制人简介如下：

钟琼华：男，1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，大学 本科，学士学位，高级经济师。1985年进苏州试验仪器厂工作，先后担任技术科

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设计员、副科长、科长，副厂长等职务，1998年起任苏州试验仪器总厂董事长、 厂长、党委书记，2008年2月起任苏州试验仪器总厂董事长。2007年12月起任苏 州苏试试验仪器有限公司董事长、总经理。先后主持或参与开发了CP-100型冲击 碰撞试验台、2吨至40吨系列电动振动试验系统。荣获苏州市科学技术进步奖、 中国机械工业科学技术奖、国防科学技术奖等奖项。2001年当选为苏州市第九届 党代会代表，2004年被总装备部聘为军用电子元器件型谱科研项目首席专家， 2010年被评为江苏省首批科技型企业家培育对象。全国试验机标准化技术委员会 第一届振动试验设备分技术委员会副主任委员、《振动与冲击》杂志编委。现任 苏试总厂董事长，公司党委书记、董事长、总经理。

陈晨：女，1953年出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，大学本 科，学士学位，研究员级高级工程师。1982年进苏州试验仪器厂工作，先后担任 技术科设计员、科长，分厂副厂长，总师办主任、技术副厂长等职务，1998年起 任苏州试验仪器总厂董事，2007年12月起任苏州苏试试验仪器有限公司董事、 2008年2月起任副总经理。主持设计了KD-3、KD-20等正弦振动控制仪和CC-2000、 CC-1A等冲击测量仪。荣获苏州市科学技术进步奖等奖项。曾任全国振动冲击转 速计量技术委员会委员，现任江苏省声学计量专业技术委员会副主任委员。现任 苏试总厂董事，公司董事、副总经理。

武元桢：男，1954年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科，学士 学位，研究员级高级工程师。1982年进苏州试验仪器厂工作，1996年曾短暂任职 于苏州新区东菱振动试验仪器有限公司。在苏试总厂先后担任技术科设计员、技 术科科长、技术中心主任等职务。2002年1月起任苏州试验仪器总厂董事，2007 年12月起任苏州苏试试验仪器有限公司董事、2008年2月起任总工程师。参与或 领导了全系列电动振动试验系统的开发，其负责的DC-5000-45电动振动试验系 统，获江苏省“六大人才高峰”首批资助项目基金的资助。现担任全国机械振动、 冲击与状态监测标准化委员会委员和全国机械振动与冲击标准化技术委员会振 动测量仪器的使用和校准分技术委员会委员。荣获苏州市科学技术进步奖、中国 机械工业科学技术奖、国防科学技术奖等奖项。现任苏试总厂董事，公司董事、 总工程师。

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陈英：女，1967年出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，本科学 历，经济师。1986年7月进苏州试验仪器厂工作，先后担任技术员、党办副主任、 劳动人事科科长、综合部副部长、综合部部长等职。1998年至2007年，任苏州试 验仪器总厂监事，2008年2月起任苏州苏试试验仪器有限公司行政总监、董事会 秘书兼综合部部长。现担任公司董事会秘书兼副总经理。

（二）公司控股股东、实际控制人控制的其他企业的情况简介

公司实际控制人钟琼华、陈晨、武元桢、陈英等四人除持有苏试总厂 51.43%的股权并直接持有公司 1.05%的股权外，不存在其他的对外投资。

四、发行后前十名股东持有公司股份情况

公司本次发行结束后上市前的股东总数为 26,878 名，其中前十名股东的持 股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	苏试总厂	3,000.00	47.77%
2	张俊华	310.00	4.94%
3	元风创投	300.00	4.78%
4	鸿华投资	300.00	4.78%
5	润安投资	200.00	3.18%
6	创元创投	200.00	3.18%
7	启迪新业	200.00	3.18%
8	铜陵鸿鑫	110.00	1.75%
9	钟琼华	28.00	0.45%
10	陈英	15.00	0.24%
合计		4,663.00	74.25%

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第四节 股票发行情况

一、发行数量

本次公开发行新股 1,570 万股，不存在老股转让的情形。其中，网下向配售 对象询价配售股票数量为 157.00 万股，占本次发行总量的 10.00%；网上向社会 公众投资者定价发行股票数量为 1,413.00 万股，占本次发行总量的 90.00%。

二、发行价格

本次公开发行的价格为 11.48 元/股，对应的市盈率为：

1、17.13 倍（每股收益按 2013 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的 净利润除以本次发行前总股本计算）；

2、22.96 倍（每股收益按 2013 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的 净利润除以本次发行后总股本计算）。

三、发行方式及认购情况

本次发行采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结 合的方式。其中，网下向配售对象询价配售股票数量为 157.00 万股，有效申购 数量为 73,660.00 万股，有效申购获得配售的比例为 0.21314146%，有效申购倍 数为 469 倍；网上定价发行股票数量为 1,413.00 万股，中签率为 0.4544480185%， 超额认购倍数为 220 倍。

四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额为 18,023.60 万元。天衡会计师事务所（特殊普通 合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况实施了验证，出具了“天衡验 字（2015）第00003 号”《验资报告》。

五、发行费用

项目

金额（万元）

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承销费用	2,100万元
保荐费用	300万元
注册会计师费用	544万元
律师费用	460万元
发行手续、信息披露费用	322万元
招股说明书印刷费用	10.64万元
合 计	3,736.64万元

每股发行费用：2.38元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）

六、发行人募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额

公司本次公开发行募集资金净额为 14,286.96 万元，发行前公司股东未转让 老股。

七、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产为 5.87 元。（按公司 2013 年 12 月 31 日经审计的归 属于母公司所有者的净资产加上本次募集资金净额除以发行后总股本计算）

八、发行后每股收益

本次发行后每股收益为 0.50 元。（按 2013 年度经审计的扣除非经常性损益 前后孰低的归属于本公司股东的净利润除以本次发行后的总股本计算）

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第五节 财务会计资料

本公司报告期内 2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-9 月的财务数据已 经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并已在公告的招股说明书中详细披 露。本上市公告书中披露的 2014 年的财务数据仅为初步核算数据，未经审计， 与上市后披露的年度报告中最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

一、主要会计数据及财务指标

项 目	2014.12.31	2013.12.31	本年末比上年末 增减（%）
流动资产（万元）	27,059.25	24,245.65	11.60
流动负债（万元）	13,769.97	11,363.31	21.18
总资产（万元）	43,654.12	36,329.53	20.16
归属于发行人股东的所有者权益 （元）	26,570.14	22,607.05	17.53
归属于发行人股东的每股净资产 （元/股）	5.64	4.80	17.53
项 目	2014 年	2013 年	本年比上年同期 增减（%）
营业总收入（万元）	25,397.94	22,435.75	13.20
营业利润（万元）	4,867.17	4,157.87	17.06
利润总额（万元）	5,286.73	4,775.52	10.70
归属于发行人股东的净利润（万元）	3,979.13	3,664.66	8.58
归属于发行人股东的扣除非经常性 损益后的净利润（万元）	3,639.02	3,157.08	14.93
基本每股收益（元/股）	0.84	0.78	7.69
扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元/股）	0.77	0.67	15.26
加权平均净资产收益率（%）	16.18	17.64	-1.46
扣除非经常性损益后的加权净资产 收益率（%）	14.80	15.20	-0.40
经营活动产生的现金流量净额（万 元）	4,366.76	4,276.06	2.12

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每股经营活动产生的现金流量净额 （元）	0.93	0.91	2.12

注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本年比上年同期增 减为两期数的差值。

二、经营业绩和财务状况的简要说明

公司 2014 年度主要会计数据及财务指标较 2013 年度未发生重大变化。随着 公司品牌知名度的逐步提高、市场开拓能力的不断增强和研发投入的持续加大， 2014 年度公司经营情况良好，营业收入、归属于发行人股东的扣除非经常性损 益后孰低的净利润分别较 2013 年度增长了 13.20%和 14.93%。

三、 2015 年第一季度业绩预计情况

本次公开发行于 2015 年1月份完成，公司预计2015年第一季度营业收入较 2014年同期变动幅度在5%~15%之间，2015年第一季度净利润较2014年同期减亏 幅度在50%~100%之间。

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第六节 其他重要事项

一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上 市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

二、本公司自 2015 年 1 月 6 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市 公告书刊登前，除以上事项外，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具 体如下：

（一）本公司主营业务目标进展情况正常；

（二）本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化；

（三）本公司未订立，可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重 大影响的重要合同；

• （四）本公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；

• （五）本公司未发生重大投资行为；

• （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；

• （七）本公司住所未变更；

• （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

• （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

• （十）本公司未发生对外担保等或有事项；

（十一）本公司财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）本公司未召开董事会、监事会和股东大会；

• （十三）本公司无其他应披露的重大事项。

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第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

保荐机构（主承销商）：东吴证券股份有限公司

法定代表人：范 力

住所：江苏省苏州工业园区星阳街 5 号

电话：（0512）62938558

传真：（0512）62938500

保荐代表人：刘立乾、张玉仁

联系人：李骏

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构东吴证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《东吴证券 股份有限公司关于苏州苏试试验仪器股份有限公司股票上市保荐书》，东吴证券 股份有限公司的推荐意见如下：

东吴证券认为苏试试验申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定， 苏试试验股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。东吴证券同意推荐苏试 试验的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。

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