SUZHOU SUSHI TESTING GROUP CO., LTD — Board/Management Information 2018

Nov 19, 2018

证券代码：300416 证券简称：苏试试验 公告编号：2018-065

苏州苏试试验集团股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州苏试试验集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次 会议（以下简称“会议”）通知于2018 年11 月16 日以邮件、微信方式发出， 会议于2018 年11 月19 日在公司会议室以现场及通讯方式召开。会议由钟琼华 董事长主持。会议应到董事5 人，亲自参加董事5 人，其中独立董事邱述斌以通 讯方式参加。公司监事、高级管理人员等列席会议，符合公司法及公司章程的规 定。

会议审议并通过如下决议：

一、 审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》

（一）回购股份的目的和用途

基于对公司未来的持续发展和长期投资价值的认可，为增强公众投资者对公 司的信心、推动公司股票价值的合理回归，切实保护全体股东的合法权益，根据 《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于 上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司 以集中竞价交易方式回购股份业务指引》及《关于支持上市公司回购股份的意见》 等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司计划以自有或自筹资金回购公司部 分社会公众股份（以下简称“本次回购”）。

本次回购的股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励 计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东 权益所必需等法律法规允许的其他情形。

本议案表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

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（二）回购股份的方式

本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。

本议案表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。 （三）回购股份的种类

本次拟回购股份的种类为A 股。

本议案表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

（四）回购股份的数量和占总股本的比例

在回购价格不超过22 元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份 数量约为450 万股，约占公司目前已发行总股本的3.32%，按回购金额下限测算， 预计回购股份数量约为225 万股，约占公司目前已发行总股本的1.66%，具体回 购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

本议案表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

（五）回购股份的金额

本次回购股份资金总额不低于人民币5,000 万元（含），不超过人民币10,000

万元（含）。

本议案表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

（六）回购股份的资金来源

本次回购股份资金全部来源于公司自有或自筹资金。

本议案表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

（七）回购股份的价格

本次拟回购股份价格为不超过人民币22 元/股。具体回购价格由股东大会授 权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经 营状况确定。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、 缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格 上限。

本议案表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

（八）回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份预案之日起 不超过12 个月。

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如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

• 1、如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，

• 即回购期限自该日起提前届满。

• 2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回

• 购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据 市场情况择机做出回购决策并予以实施。

回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10 个交易日及以 上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

公司不得在下列期间回购股份：

• 1、公司定期报告或业绩快报公告前10 个交易日内；

• 2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在

• 决策过程中，至依法披露后2 个交易日内；

  • 3、中国证监会规定的其他情形。

本议案表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

• （九）回购股份决议的有效期

本次回购股份决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起12 个月内。 本议案表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见公司公告《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的公告》 （公告编号：2018-067）。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份事宜的议

案》

经董事会审议通过，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东 大会授权董事会，并由董事会转授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照 最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内 容及范围包括但不限于：

（一）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次 回购股份的具体方案；

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（二）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉 及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董 事会及其转授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

（三）决定聘请相关中介机构；

• （四）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与

• 本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

  • （五）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

• （六）授权公司董事会及董事会授权人士在回购股份实施完成后，办理《公

• 司章程》修改及注册资本变更事宜；

  • （七）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

  • （八）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。

上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。 本议案表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、 审议通过《关于召开2018 年第一次临时股东大会的议案》

经审议，公司董事会一致同意，公司拟于2018 年12 月5 日召开2018 年度 第一次临时股东大会。具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上刊登的《关于召开2018 年第一次临时股东大会的 的通知》（公告编号：2018-068）。

本议案表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

苏州苏试试验集团股份有限公司董事会

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