SUZHOU SUSHI TESTING GROUP CO., LTD — Audit Report / Information 2015

Mar 28, 2016

东吴证券股份有限公司

关于苏州苏试试验仪器股份有限公司

2015 年度内部控制自我评价报告的核查意见

东吴证券股份有公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为苏州 苏试试验仪器股份有限公司（以下简称“苏试试验”或“公司”）首次公开发 行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规 和规范性文件的要求，对苏试试验2015 年度内部控制情况进行了核查，具体情 况如下：

一、苏试试验内部控制情况

（一）内部控制制度的目标

• 1、建立完整、有效、合理的内部控制制度体系和内部组织机构，保证企业

• 经营管理合法合规。

• 2、通过健全有效的内部控制，不断提高营运活动的盈利能力和管理效率。

3、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公 司资产的安全、完整。

4、规范公司财务行为，提高财务信息的真实性、完整性和及时性，提高企 业财务报告的信息质量。

• 5、促进公司持续健康稳定发展，实现公司战略目标。

• （二）控制环境

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公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司 治理准则》等法律法规的要求制定了《公司章程》，建立健全了股东大会、董 事会、监事会、独立董事和董事会秘书等制度，设立了审计委员会、战略委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，形成了规范的公司治理结 构。公司股东大会、董事会、监事会能够按照相关法律法规、《公司章程》及 相关议事规则的规定规范运行，各股东、董事、监事和高级管理人员均尽职尽 责，按规定切实行使权利、履行义务：

1、公司制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的相关事项进行了详细 的规定。公司股东大会严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定 行使权利；

• 2、公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，

• 建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行；

3、公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行为 及子公司的财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作；

4、董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会 四个专门委员会。战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议。提名委员会主要负责对《公司章程》所规定的具有提名权 的提名人所提名的董事和高级管理人员的任职资格进行审核。薪酬与考核委员 会主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核。审计委员会主要 负责公司内外审计的沟通、监督和核查工作；

• 5、公司结合自身业务特点，设立了研发中心、市场部、综合部、财务部、

• 制造部、保障部等内部机构，具体执行生产经营业务，管理日常事务。

（三）重点控制活动

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1、基本制度的健全

公司已严格按照有关法律法规、规范性文件的要求，建立和健全了基本内 部控制制度，现有的内控制度符合我国法律法规及监管要求，适应当前公司实 际经营活动和发展的需要。

2、对关联交易的内部控制

公司制订并实施的《关联交易管理制度》，明确了关联交易的范围、内容； 关联交易的定价原则；严格关联交易的决策程序；关联交易的信息披露等。公 司发生的关联交易严格履行了董事会等机构的审批程序，获得独立董事事前认 可并发表明确同意的独立意见。

3、对外担保的内部控制

公司根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》等有关规定，制定了《对外担保管理制度》，《公司 章程》对公司对外担保的审批权限做出了明确的规定，规范公司对外担保行为， 有效控制了公司对外担保风险。

4、对重大投资的内部控制

公司制定的《对外投资管理制度》对重大投资和交易事项明确了审批权限， 公司股东、董事、独立董事、监事对总经理行使的重大投资和决策职权享有监 督、质询的权利。《重大投资与交易决策制度》中明确规定，公司股东大会、 董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，分别根据《公司章程》、《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》所确定的权限范 围，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决 定。

5、募集资金使用的内部控制

为规范公司的募集资金管理，提高其使用效率，维护全体股东的合法利益， 公司制定了《募集资金管理制度》，建立了完整的募集资金专用账户使用、管 理、监督程序，对募集资金专户存储、使用、管理监督和责任追究等方面进行

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明确规定。公司严格按照制度规定，对募集资金进行专户存储，并与银行、保 荐机构签署《监管协议》。公司用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的 自筹资金严格遵守了募集资金管理的要求。

6、信息披露的内部控制

为保证公司披露信息的及时、准确和完整，避免重要信息泄露、违规披露 等事件发生，公司建立的《信息披露管理制度》对重大信息的范围和内容、信 息披露的信息收集以及公平信息披露的原则做出明确规定。

二、苏试试验对内部控制的自我评价

公司董事会认为，苏试试验现有内部控制制度基本符合我国有关法规和监 管部门的要求，符合当前公司的实际情况，公司严格执行了内控制度，在对子 公司的管理控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、募集资金使用 的内部控制、重大投资的内部控制、信息披露的内部控制等方面不存在重大缺 陷，公司的内部控制在整体上是有效的。

三、关于苏试试验内部控制的自我评价报告的核查意见

经过现场检查、资料查阅及沟通询问，东吴证券认为，苏试试验的法人治 理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监 管部门的要求；苏试试验在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的 有效的内部控制；苏试试验的内部控制自我评价报告基本反映了其内部控制制 度的建设及运行情况。

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（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州苏试试验仪器股份 有限公司2015 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）

保荐代表人（签字）： __ __ 刘立乾 张玉仁 东吴证券股份有限公司 年 月 日

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