SUZHOU SUSHI TESTING GROUP CO., LTD — Audit Report / Information 2015

Apr 9, 2015

苏州苏试试验仪器股份有限公司

2014 年度内部控制自我评价报告

根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部 控制指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，苏州 苏试试验仪器股份有限公司（以下简称“公司”）对内部控制情况进行了全面检查，在查阅公 司各项管理制度、了解公司有关部门在内部控制方面所做工作的基础上，对本公司内部控制 建立的合理性、完整性以及实施有效性进行了全面评估。现就公司 2014 年度内部控制的建 立健全与实施情况报告如下：

一、 公司基本情况 （一）历史沿革

苏州苏试试验仪器股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）原由苏州试验仪器总厂 和苏州润安投资发展有限公司共同组建，于 2007 年 12 月 29 日在江苏省苏州工业园区工商 行政管理局注册登记成立，注册号：320594000005446。公司注册资本为人民币 3,200 万元， 其中：苏州试验仪器总厂出资 3,000 万元，占注册资本 93.75%，苏州润安投资发展有限公 司出资 200 万元，占注册资本 6.25%。本次出资已经立信会计师事务所有限公司江苏分所信 会师报字（2007）第 049 号、立信苏会验字（2008）第 29 号验资报告验证。

2008 年 9 月，公司申请增加注册资本 1,000 万元，由苏州元风创业投资有限公司、苏州 东吴投资有限公司（已更名为苏州国嘉创业投资有限公司）及苏州鸿华投资发展有限公司以 货币资金增资，变更后公司的注册资本为人民币 4,200 万元，本次出资已经立信会计师事务 所有限公司江苏分所立信苏会验字（2008）第 32 号验资报告验证。

2011 年 5 月，苏州国嘉创业投资有限公司将其持有的公司股份 90 万元分别转让给自然 人钟琼华 28 万元、转让给自然人陈英 15 万元、转让给自然人陈晨 14 万元、转让给自然人 赵正堂 14 万元、转让给自然人周斌 10 万元、转让给自然人武元桢 9 万元。

2011 年 6 月，公司申请增加注册资本 510 万元，由北京启迪新业广告有限公司、苏州 创元高新创业投资有限公司、铜陵鸿鑫领享投资合伙企业（有限合伙）以货币资金增资，变 更后公司的注册资本为人民币 4,710 万元，本次出资已经江苏天衡会计师事务所有限公司苏 州分所天衡苏验字（2011）055 号验资报告验证。

2011 年 8 月，苏州国嘉创业投资有限公司将其持有的公司股份 310 万元转让给自然人 张俊华。

2011 年 9 月，公司股东大会通过决议，以经审计的截止 2011 年 8 月 31 日的净资产按 1:0.3834 比例折股，折股后公司注册资本 4,710 万元，已经江苏天衡会计师事务所有限公司

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天衡验字（2011）082 号验资报告验证。

截至 2014 年 12 月 31 日，公司的注册资本结构如下：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
股东名称	出资金额	出资比例
苏州试验仪器总厂	3,000.00	63.6943%
苏州元风创业投资有限公司	300.00	6.3694%
苏州鸿华投资发展有限公司	300.00	6.3694%
苏州润安投资发展有限公司	200.00	4.2463%
北京启迪新业广告有限公司	200.00	4.2463%
苏州创元高新创业投资有限公司	200.00	4.2463%
铜陵鸿鑫领享投资合伙企业（有限合伙）	110.00	2.3355%
张俊华	310.00	6.5817%
钟琼华	28.00	0.5945%
陈英	15.00	0.3185%
陈晨	14.00	0.2972%
赵正堂	14.00	0.2972%
周斌	10.00	0.2123%
武元桢	9.00	0.1911%
合 计	4,710.00	100.00%

（二）行业性质与经营范围

公司所属行业为仪器仪表行业试验仪器子行业。

公司的经营范围为：研发、组装加工生产振动试验仪器；产品环境与可靠性试验技术服 务、技术咨询；机电产品的研发与销售。

（三）公司的实际控制人

本公司的实际控制人为钟琼华、陈晨、武元桢、陈英。

二、 公司建立内部控制制度的目标及遵循的原则

（一）公司建立内部控制制度的目标

• 1、建立完整、有效、合理的内部控制制度体系和内部组织机构，保证企业经营管理合

• 法合规。

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• 2、通过健全有效的内部控制，不断提高营运活动的赢利能力和管理效率。

• 3、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安

• 全、完整。

• 4、规范公司财务行为，提高财务信息的真实性、完整性和及时性，提高企业财务报告

• 的信息质量。

• 5、促进公司持续健康稳定发展，实现公司战略目标。

（二）公司建立内部控制制度遵循的基本原则

• 1、内部控制制度符合国家有关法律法规，适应公司的实际情况，并随着外部和内部环

• 境的变化，不断调整和完善。

• 2、内部控制涵盖公司各项经济业务及相关岗位，内部控制制度约束公司内部所有人员。

• 3、内部控制注重对关键事项和重要节点的控制。

• 4、内部控制保证公司内部机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相

• 容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。

• 5、内部控制以合理的实施成本达到最佳的控制效果。

三、 公司内部控制体系

（一）控制环境

1 、公司内部控制的组织架构

公司严格按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控 制指引》等相关法律法规和《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会和经理 层 “ 三会一层 ” 的法人治理结构，公司股东大会、董事会、监事会等机构操作规范、运作有效， 维护了投资者和公司利益。公司董事会及经理层在不断完善公司治理结构的基础上，从努力 实现公司发展战略目标、维护全体股东利益出发，合理设置了管理职能部门，制定了比较系 统的管理控制制度，采取了有力的控制措施，建立了一个比较完善的内部控制体系。

目前公司的组织架构为：

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提名委员会 股东大会
监事会
薪酬与考核委员
董事会
审计委员会
董事会秘书
战略委员会
总经理
副总经理 市场总监 总工程师 生产总监 副总经理 财务负责人
审 实 市 技 质 制 工 机 综 综 保 财 董
计 验 场 术 量 造 程 械液 合试 合 障 务 事
部 室 部 中 管 部 部 压 验 部 部 部 会
心 理 台 产 办
事 品
部 业 事 公
部 业 室
部
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（1）股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东享有平等地位。股东大会享 有法律法规和企业章程规定的合法权利，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等 重大事项的表决权。

（2）董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。董事 会负责内部控制的建立健全和有效实施。公司董事会由九名董事组成，其中三名独立董事。 董事会秘书负责协助董事长处理董事会日常事务。

（3）监事会由三名监事组成，其中一名为职工代表监事。监事会是公司的监督机构， 对股东大会负责，监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责，并对董事会建立 与实施内部控制进行监督。

（4）公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个 专门委员会，在董事会内部按照职责分别行使各专项职能。战略委员会负责对公司长期发展 战略和重大投资决策进行研究并提出建议。审计委员会由公司两名独立董事及熟悉审计业务 的董事组成，对公司审计、内控体系等方面监督并提供专业咨询意见。审计委员会下设审计 部，审计部在审计委员会的指导和监督下开展内部审计工作。薪酬与考核委员会负责制定公 司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制订、审查公司董事及高级管理人员的 薪酬政策与方案。

（5）经理层主持企业的生产经营管理、负责组织领导企业内部控制的日常运行等工作，

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通过指挥、协调、管理、监督各职能部门和子公司行使经营管理权力，管理公司日常事务， 保证公司的正常经营运转。

股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成一套合 理完整、有效的经营管理架构，为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。

2 、公司内部控制制度建立健全情况

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》等法 律法规和规范性文件的要求，根据公司实际情况，建立了一套较为完善的内部控制制度，内 控制度贯穿于公司经营管理活动的各个层面和各个环节。

（1）基本管理制度

为了不断提高公司运作水平，实现公司治理的规范化、标准化，按照《公司法》、《证券 法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，公司除了按国家颁布的相关法律制定和完善 了《公司章程》外，先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工 作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《独立董事工作制度》、《信息披露管理制度》、 《投资者关系管理制度》、《控股子公司管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细 则》、《内部审计制度》、《知识产权管理制度》等多项有效的内部控制制度。

（2）财务管理制度

公司拥有独立的财务部门，能够严格执行《会计法》、《企业会计制度》以及《企业会计 准则》等相关法律、法规。公司建立了独立的会计核算体系和较为完善的公司内部财务管理 制度，从制度上保证了公司具备规范运作的条件，及时、准确、完整地提供公司财务会计报 告，如实、客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果，为股东、政府部门等有关方面提 供可靠真实的会计信息，切实履行自己的社会责任与义务。负责审计公司财务会计报告的会 计师事务所历年均出具了无保留意见的审计报告。公司能够独立做出财务决策，独立开设银 行帐户，并依法单独纳税，不存在与控股股东共用银行账户的情况。

为建立与现代化企业制度相适应的企业财务管理体系，规范企业财务管理工作，有效防 范财务风险，提高资金营运效率，保护公司财产安全，最大限度地保障公司和公司股东的合 法权益，公司建立了一系列财务管理内部控制制度。主要有:《资金管理制度》、《对外担保 管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《筹集资金管理制度》、《费用管理 制度》、《固定资产管理制度》、《存货管理制度》、《合同管理制度》、《财务预算管理规定》、 《采购与付款管理规定》、《销售与收款管理规定》、《仓库管理办法》、《出差管理规定》、《工 程项目管理规定》、《会计档案管理方法》、《发票和收据使用管理规定》、《票据管理规定》等。

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3 、内部审计机构设置

公司设立审计部并配备专职审计人员，该部门设部门负责人一名，内审工作人员二名， 人员配备符合相关要求。审计部直接对董事会审计委员会负责，在审计委员会的指导和监督 下，负责执行内部控制的监督和检查，对公司及子公司的经营情况、财务情况进行审计和监 督，独立行使审计监督职权。

公司审计部对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照内部审计工作程序进行报告；对监 督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。

4 、人力资源政策

公司始终坚持以人为本，充分尊重、理解和关心员工，坚持与员工共同成长、共同发展 的思路。公司按照国家有关法律规定制定了系统的人力资源管理制度，对人员录用、员工培 训、工资薪酬、福利保障、绩效考核等作了详细规定。

5 、企业文化建设

公司以“诚信、创新”为企业宗旨，以诚信为根本，以创新为动力，用团结和谐与求实 拼搏的企业精神打造“苏试”品牌，力争成为中国第一、世界一流的振动设备行业的领先者。 公司重视企业文化的宣传、推广和贯彻实施，在任用和选拔优秀人才时，首先考察的是对公 司价值观的认同度。

（二）内部控制活动

为了保证公司目标的实现，确保经营管理能得到完整有效的监控，公司在会计系统、交 易授权、职责划分、凭证与记录控制、资产接触和记录使用以及独立稽核等方面均建立了有 效的控制程序。

1 、会计系统

①会计机构、会计人员的职责和权限

本公司的财务会计工作由财务部具体负责，财务部按照规定的业务操作规程、核算办法， 及时处理账务，编制财务报表。与其他各职能部门互相牵制、互相制约。

财务部严格贯彻“责任分离、相互制约”的原则，在财务管理和会计核算方面设置了较为 合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财会工作的顺利进行。

②会计核算和管理

公司依照《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》和其他有关法律法规的规定，制 定了各项会计管理制度。会计核算采用 ERP 信息管理系统。通过 ERP 系统，对所有操作岗 位权限的科学合理划分，在程序上、制度上保证了对内部经济业务反映和核算的真实性、准

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确性、及时性和完整性，在制度上减少了舞弊和差错产生的可能性，从而最终保证会计报表 真实地反映了公司经营管理状况。

③ 计算机系统在会计核算中应用

公司财会部门已全面实行会计电算化，计算机系统有充分的保护措施，如专机专用，专 人输入和修改，输入的校对，备份的归档，系统开发与业务处理人员分开。

2 、交易授权

公司在交易授权方面按交易金额的大小以及交易性质划分了两种层次的交易授权即一 般授权和特别授权。对于一般性交易如购销业务、费用报销业务等采取了各职能部门负责人、 分管副经理、总经理或董事长分级审批制度，以确保各类业务按程序进行。对于非常规性交 易事件，如收购、重大资本支出和股票发行等重大交易事项由董事会审议并报股东大会审批。 通过对不同交易的性质进行不同级别的授权，有效地控制了各种风险。

3 、职责划分

职责划分控制程序是对交易涉及的各项职责进行合理划分，使每一个人的工作能自动地 检查另一个人或更多人的工作。公司在经营管理中，为了防止错误或舞弊的发生，建立了岗 位责任制，在采购、生产及销售、会计等各个环节都制定了较为详细的职责划分程序。公司 对不同岗位的职责进行合理的划分，对经济业务相互牵制，有效得防止了差错和舞弊行为的 发生。

4 、凭证与记录控制

公司合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭 证及早送交会计部门以便记录，已登帐凭证依序归档，保证了对发票、收据、支票、出入库 单据、生产记录、盘点单据和其他与会计业务有关的内部单据的控制，以保证所有交易均有 记录和防止交易被重复记录。另外公司在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位 的职责划分建立了一套较为完整的相互牵制、相互审核的内控程序，有效杜绝了不符合规定 的凭证流入公司，公司内部各部门在执行相关职能时能够做到相互制约、相互配合、及时沟 通联系，使凭证与记录的真实性、合规性和可靠性得到了保障。

5 、资产接触和记录使用

公司建立了一系列对各项资产的购入、保管、使用、维护和处置的制度和程序，严格限 制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措 施，使资产的安全有了根本的保证。

6 、独立稽核

公司审计部经常对各业务部门和相关人员执行的工作进行检查和验证，通过定期或不定

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期的独立稽核与检查来验证各项交易和记录，起到了很好的监督作用，有效地防范了差错和 个人道德风险。

7 、电子信息系统应用

公司充分利用现行的电算化系统并积极加快企业信息化建设。公司已制定了严格的电子 信息系统控制制度，在电子信息系统维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较 多的工作，保证信息及时有效的传递、安全保存和维护。

四、 公司重要内部控制的建设和执行情况

本公司已对内部控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对本公司主要内部控制 制度的执行情况说明如下：

（一）公司治理方面的执行情况

公司治理方面的基本控制制度有《苏州苏试试验仪器股份有限公司章程》、《苏州苏试试 验仪器股份有限公司股东大会议事规则》、《苏州苏试试验仪器股份有限公司董事会议事规 则》、《苏州苏试试验仪器股份有限公司监事会议事规则》、《苏州苏试试验仪器股份有限公司 总经理工作细则》等。以上制度的建立为公司治理规范提供了有效的制度依据和保障。

（二）货币资金的内部控制活动

公司已制订了《资金管理制度》，对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批 准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。从 实际执行情况看，目前公司的货币资金管理是安全有效的。

（三）采购与付款业务的内部控制

公司分别制定了请购与审批、采购与验收、请款与付款控制流程，明确存货的请购、审 批、采购、验收程序。

（四）销售与收款业务的内部控制

公司能够严格执行销售与收款方面的内部管理规范，对于合同签订、销售定价、折扣政 策、收款政策均有明确的授权与规定，可以保证销售与收款的真实性、合法性。逾期账款能 及时催收并查明原因，呆账冲销均按相关授权核准。

（五）存货与生产成本归集业务的内部控制

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公司能够严格执行存货入库与生产成本归集方面的内部管理规范，对于存货的变动记录、 计价程序、保管、实物盘点、永续盘点记录均有明确的授权与规定，可以合理保证存货与生 产成本归集的真实性、完整性。

（六）员工薪酬业务的内部控制

公司员工的薪酬管理主要由公司综合部负责。对公司人力资源的引进、开发、培训、待 遇、考勤、社会保险、劳动管理等依据《中华人民共和国劳动合同法》和公司人力资源管理 制度等一系列管理制度。

（七）关联交易的内部控制活动

公司已制定了《关联交易管理制度》，明确了关联交易的内容、关联交易的定价原则， 明确了股东大会、董事会对关联交易事项进行审批的权限，严格按照相关法规要求实施关联 交易，严格履行关联股东、关联董事回避制度，履行审批程序和信息披露义务。

（八）对外投资和担保的内部控制活动

公司已制定了《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》。对外投资除股东大会授权 董事会投资限额内的投资由董事会决定外，重大投资项目在组织有关专业人员进行评审基础 上，均须经公司股东大会批准；公司重大投资均遵循合法、谨慎、安全、有效的原则，公司 设立项目组专门负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行监督管 理实施。

（九）固定资产业务的内部控制

为规范管理公司固定资产，公司制定了《固定资产管理制度》，对于固定资产的购置与 入账、折旧计提、维护、处置、盘点等方面均有明确的授权与规定，可以合理保证固定资产 的真实性、完整性。

（十）对控股子公司的管理控制活动

截止 2014 年 12 月 31 日，公司有苏州广博力学环境实验室有限公司、苏州市科虹电气 有限公司、上海苏试众博环境试验技术有限公司 3 家全资子公司；扬州英迈克测控技术有限 公司、北京苏试创博环境技术有限公司、广州苏试众博环境实验室有限公司、重庆苏试广博 环境可靠性技术有限公司和南京苏试广博环境可靠性实验室有限公司等 5 家控股子公司。

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对子公司的控制，公司通过向各个子公司委派董事、监事及高管人员、财务人员等人事 控制；按照公司财务制度执行，并不定期对其财务状况进行检查等实施财务监管；对各子公 司的经营管理层实行绩效考核等实施对子公司的有效监管，有利于提高公司控制投资和财务 风险。

同时，公司委派审计部每年对子公司进行一次全面审计以及不定时的抽查。

五、公司内部控制情况的总体评价

综上，公司董事会认为，公司已在财务预算、生产管理、物资采购、产品销售、对外投 资、人事管理、内部审计等所有重大方面建立了相应的内部控制制度，并在内部控制建立过 程中，充分考虑了行业的特点和公司多年管理经验，保证了内控制度符合公司生产经营的需 要，对经营风险起到了有效的控制作用，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。 2014 年度未发现公司存在内部控制设计和执行的重大缺陷。

六、改进和完善内部控制制度的措施

随着公司的不断发展，外部环境的变化和管理要求的提高，公司内部控制制度还将不 断修订、更新和完善，以保证内部控制制度的执行力度和公司业务活动的有效进行。公司 拟采取以下措施不断改进和完善内部控制制度的实施。

（一）加强对《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》以及公司经营管理等相 关法律、法规、制度的学习培训，进一步提高广大员工特别是公司董事、监事、高级管理 人员及关键部门负责人风险防控的意识。

（二）根据相关法律、法规及监管部门的要求，结合公司实际情况，及时修订和完善各 项内部控制制度，健全完善公司内部控制体系，优化公司业务及管理流程，确保公司持续 规范运作。

（三）继续保持公司内部控制制度的可实施性，积极建立贴合实际需求的内部控制制度； 保持内部控制制度的先进性，时刻学习、导入更先进的内部控制制度，持续应对更大规模、 更高要求的内部控制体系需求。

苏州苏试试验仪器股份有限公司

2015 年 4 月 8 日

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