Suzhou Sunmun Technology Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2016

Jun 20, 2016

苏州世名科技股份有限公司

关于公司设立以来股本演变情况的说明

及公司董事、监事、高级管理人员的确认意见

苏州世名科技股份有限公司拟申请首次公开发行 A 股股票并在创业板上市， 公司及全体董事、监事、高级管理人员就公司设立以来股本演变情况做如下说明 （以下简称“本说明”；本说明中相关简称与招股说明书中的相同）：

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一、公司设立以来股本演变情况

世名有限 2001 年 12 月 11 日，有限公司成立，注册资 本 50 万元（苏新华会验（2001）第 758 号《验 资报告》）

吕仕铭出资 30 万元，王敏出资 20 万元。

世名有限

2002 年 9 月 13 日，增资至 200 万元（苏新 华会验（2002）第 939 号《验资报告》）

吕仕铭和王敏以现金同比例增资 150 万元。

世名有限

2005 年 5 月 18 日，增资至 1,200 万元（昆公 信验字（2005）第 261 号《验资报告》）

世名有限

2009 年 4 月 23 日，增资至 2,500 万元（苏信 会内验字（2009）第 49 号《验资报告》）

世名有限 2010 年 2 月 26 日，股权转让、增资至 2,777.77 万元（苏信会内验字（2010）第 30 号《验资 报告》）

吕仕铭和王敏以现金同比例增资 1,000 万元。 吕仕铭以货币增资 480 万元，王敏 以货币增资 320 万元，世名投资以 货币增资 500 万元。

世名投资将 361.11 万元注册资本 转让予王瑞红等 40 名自然人；王 敏将 550 万元注册资本转让予陈 敏、吕仕铭、红塔创新、上海成善； 华泰紫金以货币增资 277.77 万元。

以世名有限截至 2010 年 2 月 28 日 经审计的净资产为基准整体变更。 （沪银信汇业资评报字（2010）第 A045 号）

苏州世名科技股份有限公司

2010 年 6 月 30 日，世名有限整体变更为股 份公司，注册资本 5,000 万元（信会师报字 （2010）第 24352 号《验资报告》）

戴昌贵、杨昆生分别将 10 万、5 世名科技 万股股份转让予陈敏；孙贵生将 1 2012 年 年 1 月 月 31 日，股权转让 日，股权转让 万股股份转让予梅成国；徐军将 4 万股股份转让陈凯博；窦晓丹继承 窦迎群的 1 万股股份。 世名科技 2012 年 年 6 月 月 19 日，股权转让 日，股权转让 王伟将 1.5 万股股份转让予陈敏。 世名科技 王敏将 30 万股股份转让予王岩。 2012 年 9 月 29 日，股权转让 世名科技 许丹将 1 万股股份转让予杜长森； 2013 年 1 月 21 日，股权转让 华泰紫金将 500 万股股份转让予华 泰紫金合伙。

2012 年 年 1 月 月 31 日，股权转让 日，股权转让

2012 年 年 6 月 月 19 日，股权转让 日，股权转让

4-5-2

公司由世名有限整体变更设立，股本形成及变化如下：

1 、 2001 年 12 月，世名有限成立

世名有限由自然人吕仕铭、王敏共同出资设立，设立时注册资本 50 万元。

2001 年 12 月 7 日，苏州新大华会计师事务所有限公司出具了苏新华会验 （2001）第 758 号《验资报告》，确认吕仕铭实缴货币出资 30 万元，王敏实缴货 币出资 20 万元。

2001 年 12 月 11 日，世名有限领取了注册号为 3205832103844 的《企业法 人营业执照》。

世名有限设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	吕仕铭	30.00	60.00%
2	王 敏	20.00	40.00%
	合 计	50.00	100.00%

2 、 2002 年 9 月，世名有限第一次增资

2002 年 8 月 28 日，世名有限召开股东会，决议通过增加注册资本 150 万元， 其中，吕仕铭以货币出资 90 万元，王敏以货币出资 60 万元。此次增资后，股东 持股比例保持不变。

2002 年 9 月 9 日，苏州新大华会计师事务所有限公司出具了苏新华会验 （2002）第 939 号《验资报告》，对上述出资进行了审验。根据该《验资报告》， 各股东认缴的新增注册资本已缴足。

2002 年 9 月 13 日，世名有限就上述事项在苏州市昆山工商行政管理局办理 了工商变更登记手续并领取了新的《企业法人营业执照》（注册号： 3205832103844）。

本次增资完成后，世名有限股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	吕仕铭	120.00	60.00%
2	王 敏	80.00	40.00%
	合 计	200.00	100.00%

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3 、 2005 年 5 月，世名有限第二次增资

2005 年 5 月 13 日，世名有限召开股东会，决议通过增加注册资本 1,000 万 元，其中，吕仕铭以货币出资 600 万元，王敏以货币出资 400 万元。此次增资后， 股东持股比例保持不变。

2005 年 5 月 13 日，昆山公信会计师事务所有限公司出具了昆公信验字 （2005）第 261 号《验资报告》，对上述出资进行了审验。根据该《验资报告》， 各股东认缴的新增注册资本已缴足。

2005 年 5 月 18 日，世名有限就上述事项在苏州市昆山工商行政管理局办理 了工商变更登记手续并领取了新的《企业法人营业执照》（注册号： 3205832103844）。

本次增资完成后，世名有限股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	吕仕铭	720.00	60.00%
2	王 敏	480.00	40.00%
	合 计	1,200.00	100.00%

4 、 2009 年 4 月，世名有限第三次增资

（1）增资的审批和程序

2009 年 3 月 9 日，世名有限召开股东会，决议通过增加注册资本 1,300 万元， 其中，吕仕铭以货币出资 480 万元，王敏以货币出资 320 万元，新股东世名投资 以货币资金向公司投资 1,000 万元（其中 500 万元作为实收资本投入，500 万元 作为资本公积）。

2009 年 3 月 11 日，苏州信联会计师事务所有限公司出具了苏信会内验字 （2009）第 49 号《验资报告》，对上述出资进行了审验。根据该《验资报告》， 各股东认缴的出资已缴足。

2009 年 4 月 23 日，世名有限就上述事项在苏州市昆山工商行政管理局办理 了工商变更登记手续，并领取了新的《企业法人营业执照》（（注册号： 320583000045711）。

本次增资完成后，世名有限股权结构如下：

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序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	吕仕铭	1,200.00	48.00%
2	王 敏	800.00	32.00%
3	世名投资	500.00	20.00%
	合 计	2,500.00	100.00%

（2）新增股东情况

①基本情况

①基本情况
项目	基本情况
公司名称	昆山市世名投资有限公司
注册号	320583000289216
成立时间	2009年3月6日
注册资本	1,000万元
实收资本	1,000万元
法定代表人	吕仕铭
住所	周市镇黄浦江北路219号
经营范围	投资与资产管理

②股权结构

截至本说明签署日，世名投资的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	吕仕铭	600.00	60.00%
2	王 敏	400.00	40.00%
合 计		1000.00	100.00%

世名投资的实际控制人为吕仕铭、王敏夫妇。

5 、 2010 年 2 月，世名有限第一次股权变更及第四次增资

（1）变更及增资的原因和价格

为激励向公司发展做出贡献的高级管理人员、技术骨干、核心人才，公司控 股股东和实际控制人吕仕铭、王敏决定向李江萍等 39 名自然人转让部分股份。 同时，为筹集生产经营需要的资金、优化股权结构、完善公司治理结构、引进先 进的管理理念，公司控股股东和实际控制人吕仕铭、王敏决定向红塔创新、上海 成善转让部分股份并引进华泰紫金。

本次变更及增资的价格，由相关各方参考公司资产状况、未来发展前景和盈 利能力等因素共同协商确定。其中，戴昌贵为公司经销商，张广宁、滕斌、屈广 志、杨昆生等四人为关联公司前员工兼公司经销商，其受让价格为 7.2 元/1 元注

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册资本，系以公司 2010 年预计净利润为基础，按照 10 倍市盈率定价；李江萍等 其他 33 名自然人在公司或关联公司担任重要职务、惠慧曾为公司在昆山业务的 拓展做出过重大贡献，其受让价格按 2009 年 11 月末净资产 2.49 元为基准略有 上浮，为 3.6 元/1 元注册资本；红塔创新、上海成善、华泰紫金为外部机构投资 者，其受让价格或增资价格亦为 7.2 元/1 元注册资本，系以公司 2010 年预计净 利润为基础，按照 10 倍市盈率定价。

（2）变更及增资的审批和程序

2009 年 12 月 1 日，世名投资与王瑞红等 40 名自然人分别签订《股权转让 协议》，王敏分别与陈敏、吕仕铭签订《股权转让协议》；2009 年 12 月，王敏分 别与红塔创新、上海成善签订《股权转让协议》。

2009 年 12 月 1 日，世名有限召开股东会，决议同意世名投资将其持有公司 的 361.11 万元注册资本、王敏将其持有公司的 550 万元注册资金进行如下转让：

转让方	转让份额 （万元）	转让价格	受让方	在公司或关联公 司任职情况	转让价 款（万 元）
世名投资	44.444	3.6元/1元注册资本	李江萍	人事专员	160.00
	27.778		王瑞红	九江世名房地产 副总经理	100.00
	16.667		邵煜东	财务总监	60.00
	16.667		陈 今	副总经理	60.00
	13.333		曹新春	工会主席	48.00
	11.111		杜长森	技术总监	40.00
	11.111		胡艺民	副总工程师	40.00
	11.111		石一磊	销售一部总监	40.00
	7.222		吴 鹏	总经理助理	26.00
	2.778		何建林	财务部经理	10.00
	2.778		王 青	生产部部长	10.00
	2.778		孙秀珍	总经办职员	10.00
	2.778		陈绪荣	销售二部部长	10.00
	2.778		惠 慧	-	10.00
	2.222		黄凤平	销售三部部长	8.00
	2.222		黄 河	石嘴山市世名房 地产销售总监	8.00
	2.222		徐 军	石嘴山世名房地 产副总经理	8.00
	2.222		高 鹏	销售一部副部长	8.00
	2.222		许 莺	人力资源部经理	8.00

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	1.944		查启明	设备科科长	7.00
	1.667		伍金平	技术部副部长	6.00
	1.667		黄丽蓉	质检部副科长	6.00
	1.111		王玉婷	财务部职员	4.00
	1.111		万 强	销售二部副部长	4.00
	1.111		周 华	技术部副部长	4.00
	0.833		王 伟	商务中心经理	3.00
	0.556		孙贵生	技术部工程师	2.00
	0.556		许 丹	技术部项目经理	2.00
	0.556		罗春林	质检部部长	2.00
	0.556		曹新兴	生产部职员	2.00
	0.556		曹云芳	生产部职员	2.00
	0.556		窦迎群	销售一部区域经 理	2.00
	0.444		李培根	生产部职员	1.60
	0.278		毕其兵	销售二部项目经 理	1.00
	5.556	7.2元/1元注册资本	戴昌贵	经销商	40.00
	5.556		张广宁	经销商	40.00
	5.556		滕 斌	经销商	40.00
	5.556		屈广志	经销商	40.00
	5.556		杨昆生	经销商	40.00
	135.3858	1元/1元注册资本	吕仕铭	董事长	135.39
王敏	138.8885	7.2元/1元注册资本	红塔创新	-	1,000.00
	138.8885		上海成善	-	1,000.00
	138.8885	3.6元/1元注册资本	陈 敏	总经理	500.00
	133.3345	1元/1元注册资本	吕仕铭	董事长	133.33

同时，股东会决议增加注册资本 277.77 万元，全部由华泰紫金以货币资金 认缴。此次增资按照 7.2 元/1 元注册资本的价格，华泰紫金以合计人民币 2,000 万元认缴全部增资，其中 277.77 万元为新增注册资本，溢价部分 1,722.23 万元 计入公司资本公积。

2010 年 2 月 25 日，苏州信联会计师事务所有限公司出具了苏信会内验字 （2010）第 30 号《验资报告》，对上述出资进行了审验。根据该《验资报告》， 新增股东认缴的出资已缴足。

2010 年 2 月 26 日，世名有限就上述事项在苏州市昆山工商行政管理局办理 了工商变更登记手续，并换领企业法人营业执照（注册号：320583000045711）。

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本次股权转让及增资完成后，世名有限股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	吕仕铭	1,468.72	52.87%
2	华泰紫金	277.77	10.00%
3	王 敏	250.00	9.00%
4	陈 敏	138.89	5.00%
5	世名投资	138.89	5.00%
6	红塔创新	138.89	5.00%
7	上海成善	138.89	5.00%
8	李江萍	44.44	1.60%
9	王瑞红	27.78	1.00%
10	邵煜东	16.67	0.60%
11	陈 今	16.67	0.60%
12	曹新春	13.33	0.48%
13	杜长森	11.11	0.40%
14	胡艺民	11.11	0.40%
15	石一磊	11.11	0.40%
16	吴 鹏	7.22	0.26%
17	戴昌贵	5.56	0.20%
18	张广宁	5.56	0.20%
19	滕 斌	5.56	0.20%
20	屈广志	5.56	0.20%
21	杨昆生	5.56	0.20%
22	何建林	2.78	0.10%
23	王 青	2.78	0.10%
24	孙秀珍	2.78	0.10%
25	陈绪荣	2.78	0.10%
26	惠 慧	2.78	0.10%
27	黄凤平	2.22	0.08%
28	黄 河	2.22	0.08%
29	徐 军	2.22	0.08%
30	高 鹏	2.22	0.08%
31	许 莺	2.22	0.08%
32	查启明	1.94	0.07%
33	伍金平	1.67	0.06%
34	黄丽蓉	1.67	0.06%
35	王玉婷	1.11	0.04%
36	万 强	1.11	0.04%
37	周 华	1.11	0.04%
38	王 伟	0.83	0.03%
39	孙贵生	0.56	0.02%
40	许 丹	0.56	0.02%

4-5-8

41	罗春林	0.56	0.02%
42	曹新兴	0.56	0.02%
43	曹云芳	0.56	0.02%
44	窦迎群	0.56	0.02%
45	李培根	0.44	0.02%
46	毕其兵	0.28	0.01%
	合 计	2,777.77	100.00%

2013 年 5 月 28 日，立信会计师事务所对上述增资进行了验资复核，并出具 了信会师报字[2013]第 113350 号专项复核报告。

（3）新增外部股东情况

①华泰紫金

A、基本情况

A、基本情况
项目	基本情况
公司名称	华泰紫金投资有限责任公司
注册号	320000000075788
成立时间	2008年8月12日
注册资本	50,000万元
实收资本	50,000万元
法定代表人	张海波
住所	南京市汉中路180号
经营范围	一般经营项目：股权投资，股权投资的财务顾问服务，将闲置 资本金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场 基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券公 司经批准设立的集合资产管理计划、专项资产管理计划。

B、股权结构

截至本说明签署日，华泰紫金的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	华泰证券股份有限公司	50,000.00	100.00%
合 计		50,000.00	100.00%

华泰紫金的实际控制人为江苏省人民政府国有资产监督管理委员会。 ②红塔创新

A、基本情况

A、基本情况
项目	基本情况
公司名称	红塔创新（昆山）创业投资有限公司
注册号	320583000263337

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成立时间	2008年7月9日
注册资本	10,000万元
实收资本	10,000万元
法定代表人	孙晓
住所	昆山市伟业路18号现代广场506室
经营范围	一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构 或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供 创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾 问机构。许可经营项目：无。

B、股权结构

截至本说明签署日，红塔创新的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	红塔创新投资股份有限公司	10,000.00	100.00%
合 计		10,000.00	100.00%

红塔创新的实际控制人为中华人民共和国财政部。 ③上海成善

A、基本情况

A、基本情况
项目	基本情况
公司名称	上海成善股权投资合伙企业（有限合伙）
注册号	310000000097629
成立时间	2009年11月27日
认缴出资	12,001万元
实缴出资	4,503万元
执行事务合伙人	上海银日伊方股权投资管理有限公司
住所	上海市浦东新区书院镇船山街78号
经营范围	股权投资（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

B、股权结构

截至本说明签署日，上海成善的股权结构如下：

序 号	合伙人姓名	身份证号/注册号	出资 方式	认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）	合伙人性质
1	上海银日伊方 股权投资管理 有限公司	310000000097119	货币	1.00	1.00	普通合伙人
2	黄林洲	32042319530126xxxx	货币	10,000.00	3,500.00	有限合伙人
3	郁燕凤	31022719791008xxxx	货币	500.00	500.00	有限合伙人
4	杨昌辉	36242119680308xxxx	货币	500.00	500.00	有限合伙人
5	高锋	31022819721123xxxx	货币	500.00	1.00	有限合伙人

4-5-10

6	方萍	32042319670222xxxx	货币	500.00	1.00	有限合伙人
合 计				12,001.00	4,503.00

上海成善的唯一普通合伙人为上海银日伊方股权投资管理有限公司。 ④戴昌贵先生

戴昌贵先生，1971 年生，身份证号码为 36040219710915XXXX，住所为江 西省九江市浔阳区东门口 9 号 B 栋 1 单元 502 室。2003 年 10 月至今，就职于常 州友昌化工有限公司，任总经理。

⑤张广宁先生

张广宁先生，1975 年生，身份证号码为 36040319751007 XXXX，住所为江 西省九江市浔阳区十里大道 5 号。2001 年 1 月至 2005 年 12 月，就职于世名印 刷，任北京办事处经理；2006 年 1 月至今，就职于北京世名思涵科技有限公司， 任法定代表人。

⑥滕斌先生

滕斌先生，1967 年生，身份证号码为 36040319670815 XXXX，住所为江西 省九江市开发区一支路 339 号 1 栋 2 单元 203 室。2001 年至 2005 年，就职于世 名印刷，任上海办事处销售；2005 年至今，就职于上海滕攀实业有限公司，任 销售。

⑦屈广志先生

屈广志先生，1975 年生，身份证号码为 36040319751019 XXXX，住所为江 西省九江市浔阳区十里大道 538 号 21 栋 504 室。2001 至 2006 年，就职于世名 印刷，任浙江、福建区域经理；2006 至 2011 年，承包九江市华鸥玻璃钢玻纤制 品厂色浆销售部门；2011 年至今，就职于上海齐禄实业有限公司，任法定代表 人。

⑧杨昆生先生

杨昆生先生，1964 年生，身份证号码为 36040319640307 XXXX，住所为江 西省九江市浔阳区庐峰东路 14 号 101 栋 403 室。2000 年 3 月至 2006 年 12 月， 就职于世名印刷，任顺德办事处经理；2007 年 1 月至 2011 年 12 月，个体户； 2012 年至今，就职于佛山益友化工有限公司，任总经理。

⑨惠慧女士

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惠慧女士，1980 年生，身份证号码为 32021119801209 XXXX，住所为江苏 省昆山市玉山镇樾城花园 20 栋 108 室。2004 年 7 月至 2006 年 6 月，就职于昆 山麦格纳汽车系统有限公司，任总经理助理；2006 年 6 月至今，就职于昆山鸿 昌汽车销售服务有限公司，任总经理。

6 、 2010 年 6 月，整体变更设立股份有限公司

2010 年 3 月 29 日，世名有限召开股东会会议并通过决议，决定根据 2010 年 3 月 22 日立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2010）第 22450 号 《审计报告》，将世名有限截至 2010 年 2 月 28 日经审计的净资产 68,304,874.77 元按 1：0.732012176 的比例折为发行人股本总额 5,000 万元，各发起人按照在世 名有限的出资比例持有相应数额的股份，净资产余额 18,304,874.77 元计入公司 资本公积。同日，世名有限全体股东签订发起人协议，各发起人决定将世名有限 的组织形式由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并约定了公司名称、住所、 经营范围、注册资本、股份种类、面值、总额及各发起人认购的数额和方式、发 起人的权利和义务等事项。

2010 年 3 月 29 日，立信会计师事务所有限公司对本次整体变更的注册资本 实收情况进行了审验，并出具了信会师报字（2010）第 24352 号《验资报告》。

2010 年 6 月 30 日，公司就上述事项在江苏省苏州市工商行政管理局办理了 工商变更登记手续，公司名称变更为苏州世名科技股份有限公司，并换领企业法 人营业执照（注册号：320583000045711）。

本次整体变更完成后，世名科技股权结构如下：

序号	股东名称	股份数额（万股）	持股比例
1	吕仕铭	2,643.70	52.87%
2	华泰紫金	500.00	10.00%
3	王 敏	450.00	9.00%
4	陈 敏	250.00	5.00%
5	世名投资	250.00	5.00%
6	红塔创新	250.00	5.00%
7	上海成善	250.00	5.00%
8	李江萍	80.00	1.60%
9	王瑞红	50.00	1.00%
10	邵煜东	30.00	0.60%
11	陈 今	30.00	0.60%

4-5-12

12	曹新春	24.00	0.48%
13	杜长森	20.00	0.40%
14	胡艺民	20.00	0.40%
15	石一磊	20.00	0.40%
16	吴 鹏	13.00	0.26%
17	戴昌贵	10.00	0.20%
18	张广宁	10.00	0.20%
19	滕 斌	10.00	0.20%
20	屈广志	10.00	0.20%
21	杨昆生	10.00	0.20%
22	何建林	5.00	0.10%
23	王 青	5.00	0.10%
24	孙秀珍	5.00	0.10%
25	陈绪荣	5.00	0.10%
26	惠 慧	5.00	0.10%
27	黄凤平	4.00	0.08%
28	黄 河	4.00	0.08%
29	徐 军	4.00	0.08%
30	高 鹏	4.00	0.08%
31	许 莺	4.00	0.08%
32	查启明	3.50	0.07%
33	伍金平	3.00	0.06%
34	黄丽蓉	3.00	0.06%
35	王玉婷	2.00	0.04%
36	万 强	2.00	0.04%
37	周 华	2.00	0.04%
38	王 伟	1.50	0.03%
39	孙贵生	1.00	0.02%
40	许 丹	1.00	0.02%
41	罗春林	1.00	0.02%
42	曹新兴	1.00	0.02%
43	曹云芳	1.00	0.02%
44	窦迎群	1.00	0.02%
45	李培根	0.80	0.02%
46	毕其兵	0.50	0.01%
	合 计	5,000.00	100.00%

7 、 2012 年 1 月，股份公司第一次股权变更

（1）变更的原因和价格

考虑到通过本公司首次公开发行股票并在创业板上市实现退出所需时间较 长，为筹措业务发展所需资金，戴昌贵决定将其持有的公司股份全部转让予陈敏、

4-5-13

杨昆生决定将其持有的部分公司股份转让予陈敏。因向公司提交离职申请，孙贵 生决定将其持有的公司股份转让予梅成国；因向石嘴山世名房地产提交离职申 请，徐军决定将其持有的公司股份转让予陈凯博。窦迎群因病死亡，其所持的公 司股份由其女儿窦晓丹继承。

戴昌贵、杨昆生入股成本为 7.2 元/1 元注册资本，折合成股份公司股份后成 本为 4 元/股，经相关各方协商，转让价格为 5 元/股。孙贵生、徐军入股成本为 3.6 元/1 元注册资本，折合成股份公司股份后成本为 2 元/股，经相关各方协商， 转让价格为 2.5 元/股。

（2）变更的审批和程序

2012 年 1 月 4 日，戴昌贵与陈敏签订《股权转让协议》，约定戴昌贵将其持 有的世名科技 10 万股股份以 5 元/股的价格转让予陈敏，转让价款为 50 万元； 2012 年 1 月 4 日，杨昆生与陈敏签订《股权转让协议》，约定杨昆生将其持有的 世名科技 5 万股股份以 5 元/股的价格转让予陈敏，转让价款为 25 万元；2012 年 1 月 4 日，孙贵生与梅成国签订《股权转让协议》，约定孙贵生将其持有的世 名科技 1 万股股份以 2.5 元/股的价格转让予梅成国，转让价款为 2.5 万元；2012 年 1 月 4 日，徐军与陈凯博签订《股权转让协议》，约定徐军将其持有的世名科 技 4 万股股份以 2.5 元/股的价格转让予陈凯博，转让价款为 10 万元。

2012 年 1 月 5 日，世名科技召开 2012 年第一次临时股东大会，决议通过如 下股权变动：戴昌贵将其持有的世名科技 10 万股股份转让予陈敏，转让价格为 5 元/股；杨昆生将其持有的世名科技 5 万股股份转让予陈敏，转让价格为 5 元/ 股；孙贵生将其持有的世名科技 1 万股股份转让予梅成国，转让价格为 2.5 元/ 股；徐军将其持有的世名科技 4 万股股份转让予陈凯博，转让价格为 2.5 元/股； 窦晓丹继承窦迎群持有的世名科技 1 万股股份（2011 年 1 月 19 日，公司自然人 股东窦迎群因病死亡，窦迎群生前持有公司 0.02%的股权，共计 1 万股。经中华 人民共和国天津市南开公证处（2011）津南开证字第 5589 号《公证书》公证， 窦迎群生前所持的公司股权由其法定继承人窦晓丹（窦迎群女儿）继承）。

2012 年 1 月 31 日，世名科技在江苏省苏州市工商行政管理局办理了工商变 更登记手续。

本次股权转让完成后，世名科技的股权结构如下：

4-5-14

序号	股东名称	股份数额（万股）	持股比例
1	吕仕铭	2,643.70	52.87%
2	华泰紫金	500.00	10.00%
3	王 敏	450.00	9.00%
4	陈 敏	265.00	5.30%
5	世名投资	250.00	5.00%
6	红塔创新	250.00	5.00%
7	上海成善	250.00	5.00%
8	李江萍	80.00	1.60%
9	王瑞红	50.00	1.00%
10	邵煜东	30.00	0.60%
11	陈 今	30.00	0.60%
12	曹新春	24.00	0.48%
13	杜长森	20.00	0.40%
14	胡艺民	20.00	0.40%
15	石一磊	20.00	0.40%
16	吴 鹏	13.00	0.26%
17	张广宁	10.00	0.20%
18	滕 斌	10.00	0.20%
19	屈广志	10.00	0.20%
20	杨昆生	5.00	0.10%
21	何建林	5.00	0.10%
22	王 青	5.00	0.10%
23	孙秀珍	5.00	0.10%
24	陈绪荣	5.00	0.10%
25	惠 慧	5.00	0.10%
26	黄凤平	4.00	0.08%
27	黄 河	4.00	0.08%
28	陈凯博	4.00	0.08%
29	高 鹏	4.00	0.08%
30	许 莺	4.00	0.08%
31	查启明	3.50	0.07%
32	伍金平	3.00	0.06%
33	黄丽蓉	3.00	0.06%
34	王玉婷	2.00	0.04%
35	万 强	2.00	0.04%
36	周 华	2.00	0.04%
37	王 伟	1.50	0.03%
38	梅成国	1.00	0.02%
39	许 丹	1.00	0.02%
40	罗春林	1.00	0.02%
41	曹新兴	1.00	0.02%
42	曹云芳	1.00	0.02%

4-5-15

43	窦晓丹	1.00	0.02%
44	李培根	0.80	0.02%
45	毕其兵	0.50	0.01%
	合 计	5,000.00	100.00%

（3）新增股东情况

①梅成国先生

梅成国先生，1977 年生，身份证号码为 32092319771223xxxx，住所为江苏 省昆山市玉山镇前进中路 108 号。2000 年 7 月至 2001 年 8 月，就职于无锡双象 集团公司，任技术员；2001 年 8 月至 2003 年 7 月，就职于阜宁县汇源公司，任 技术员；2007 年 7 月至 2009 年 3 月，就职于江阴市诺科科技股份有限公司，任 研发工程师；2009 年 3 月至今，就职于苏州世名科技股份有限公司，任技术部 研发工程师。

②陈凯博先生

陈凯博先生，公司总经理陈敏之子， 1992 年生，身份证号码为 36040319921107xxxx，住所为上海市闵行区莘朱路 222 弄 8 号 201 室。2008 年 9 月至 2011 年 6 月，就读于上海市奉贤中学；2011 年 9 月至今，就读于西安建筑 科技大学工商管理专业。

8 、 2012 年 6 月，股份公司第二次股权变更

（1）变更的原因和价格

因向公司提交离职申请，王伟决定将其持有的公司股份转让予陈敏。

王伟入股成本为 3.6 元/1 元注册资本，折合成股份公司股份后成本为 2 元/ 股，经双方协商，转让价格为 2.5 元/股。

（2）变更的审批和程序

2012 年 5 月 16 日，王伟与陈敏签订《股权转让协议》，约定王伟将其持有 的世名科技 1.5 万股股份以 2.5 元/股的价格转让予陈敏，转让价款为 3.75 万元。

2012 年 5 月 16 日，世名科技召开 2012 年第二次临时股东大会，决议通过 如下股权转让：王伟将其持有的世名科技 1.5 万股股份转让予陈敏，转让价格为 2.5 元/股。

2012 年 6 月 19 日，世名科技在江苏省苏州市工商行政管理局办理了工商变

4-5-16

更登记手续。

本次股权转让完成后，世名科技的股权结构如下：

序号	股东名称	股份数额（万股）	持股比例
1	吕仕铭	2,643.70	52.87%
2	华泰紫金	500.00	10.00%
3	王 敏	450.00	9.00%
4	陈 敏	266.50	5.33%
5	世名投资	250.00	5.00%
6	红塔创新	250.00	5.00%
7	上海成善	250.00	5.00%
8	李江萍	80.00	1.60%
9	王瑞红	50.00	1.00%
10	邵煜东	30.00	0.60%
11	陈 今	30.00	0.60%
12	曹新春	24.00	0.48%
13	杜长森	20.00	0.40%
14	胡艺民	20.00	0.40%
15	石一磊	20.00	0.40%
16	吴 鹏	13.00	0.26%
17	张广宁	10.00	0.20%
18	滕 斌	10.00	0.20%
19	屈广志	10.00	0.20%
20	杨昆生	5.00	0.10%
21	何建林	5.00	0.10%
22	王 青	5.00	0.10%
23	孙秀珍	5.00	0.10%
24	陈绪荣	5.00	0.10%
25	惠 慧	5.00	0.10%
26	黄凤平	4.00	0.08%
27	黄 河	4.00	0.08%
28	陈凯博	4.00	0.08%
29	高 鹏	4.00	0.08%
30	许 莺	4.00	0.08%
31	查启明	3.50	0.07%
32	伍金平	3.00	0.06%
33	黄丽蓉	3.00	0.06%
34	王玉婷	2.00	0.04%
35	万 强	2.00	0.04%
36	周 华	2.00	0.04%
37	梅成国	1.00	0.02%
38	许 丹	1.00	0.02%

4-5-17

39	罗春林	1.00	0.02%
40	曹新兴	1.00	0.02%
41	曹云芳	1.00	0.02%
42	窦晓丹	1.00	0.02%
43	李培根	0.80	0.02%
44	毕其兵	0.50	0.01%
	合 计	5,000.00	100.00%

9 、 2012 年 9 月，股份公司第三次股权变更

（1）变更的原因和价格

根据 2011 年 11 月世名科技实际控制人吕仕铭、王敏与王岩的约定，世名科 技拟聘任王岩为公司董事会秘书，王岩有权在 2011 年 11 月起的 12 个月之内以 2 元/股的价格受让王敏持有的世名科技 30 万股股份。

2012 年 8 月，王岩希望受让王敏持有的世名科技 30 万股股份。

（2）变更的审批和程序

2012 年 8 月 28 日，王敏与王岩签订《股权转让协议》，约定王敏将其持有 的世名科技 30 万股股份以 2 元/股的价格转让予王岩，转让价款为 60 万元。

2012 年 8 月 28 日，世名科技召开 2012 年第三次临时股东大会，决议通过 如下股权变动：王敏将其持有的世名科技 30 万股股份转让予王岩，转让价格为 2 元/股。

2012 年 9 月 29 日，世名科技在江苏省苏州市工商行政管理局办理了工商变 更登记手续。

本次股权转让完成后，世名科技的股权结构如下：

序号	股东名称	股份数额（万股）	持股比例
1	吕仕铭	2,643.70	52.87%
2	华泰紫金	500.00	10.00%
3	王 敏	420.00	8.40%
4	陈 敏	266.50	5.33%
5	世名投资	250.00	5.00%
6	红塔创新	250.00	5.00%
7	上海成善	250.00	5.00%
8	李江萍	80.00	1.60%
9	王瑞红	50.00	1.00%
10	邵煜东	30.00	0.60%

4-5-18

11	陈 今	30.00	0.60%
12	王 岩	30.00	0.60%
13	曹新春	24.00	0.48%
14	杜长森	20.00	0.40%
15	胡艺民	20.00	0.40%
16	石一磊	20.00	0.40%
17	吴 鹏	13.00	0.26%
18	张广宁	10.00	0.20%
19	滕 斌	10.00	0.20%
20	屈广志	10.00	0.20%
21	杨昆生	5.00	0.10%
22	何建林	5.00	0.10%
23	王 青	5.00	0.10%
24	孙秀珍	5.00	0.10%
25	陈绪荣	5.00	0.10%
26	惠 慧	5.00	0.10%
27	黄凤平	4.00	0.08%
28	黄 河	4.00	0.08%
29	陈凯博	4.00	0.08%
30	高 鹏	4.00	0.08%
31	许 莺	4.00	0.08%
32	查启明	3.50	0.07%
33	伍金平	3.00	0.06%
34	黄丽蓉	3.00	0.06%
35	王玉婷	2.00	0.04%
36	万 强	2.00	0.04%
37	周 华	2.00	0.04%
38	梅成国	1.00	0.02%
39	许 丹	1.00	0.02%
40	罗春林	1.00	0.02%
41	曹新兴	1.00	0.02%
42	曹云芳	1.00	0.02%
43	窦晓丹	1.00	0.02%
44	李培根	0.80	0.02%
45	毕其兵	0.50	0.01%
	合 计	5,000.00	100.00%

10 、 2013 年 1 月，股份公司第四次股权变更

（1）变更的原因和价格

因向公司提交离职申请，许丹决定将其持有的公司股份转让予杜长森。许丹 入股成本为 3.6 元/1 元注册资本，折合成股份公司股份后成本为 2 元/股，经双方

4-5-19

协商，转让价格为 2.5 元/股。

根据华泰紫金有限责任公司的整体战略安排，华泰紫金将其所持的资产包 （其中包括世名科技 10%的股权）转让于新成立的华泰紫金合伙。本次股权转让 价格参照资产包中标的公司经评估净资产值协商确定，根据北京天健兴业资产评 估有限公司出具的天兴评报字（2012）第 880 号《资产评估报告》，截至 2011 年 12 月 31 日，标的股权的价值为 28,302.19 万元。华泰紫金同意以 28,302.19 万元 为底价，在江苏省产权交易所挂牌交易。华泰紫金合伙参与了此次竞买活动，并 以 28,302.19 万元成功竞得标的股权。

（2）变更的审批和程序

2012 年 12 月 8 日，许丹与杜长森签订《股权转让协议》，约定许丹将其持 有的世名科技 1 万股股份以 2.5 元/股的价格转让予杜长森，转让价款为 2.5 万元。

2013 年 1 月 16 日，华泰紫金与华泰紫金资金合伙签订了《关于江苏鹏鹞环 境工程承包有限公司等七家公司之股份转让协议》，约定由华泰紫金合伙以 28,302.19 万元的价格向华泰紫金收购包括世名科技 500 万股股份在内的资产包， 其中世名科技 500 万股股份根据天兴评报字（2012）第 880 号评估报告的评估结 果作价 2,279.68 万元。

华泰紫金转让其所持股权的过程如下：

2012 年 12 月 10 日，华泰紫金召开董事会审议通过将其持有的世名科技 10% 的股权（即世名科技 500 万股股份）挂牌出让。2012 年 12 月 10 日，华泰证券 股份有限公司出具《关于同意华泰紫金投资有限责任公司将所持部分公司股权对 外转让的决定》，同意华泰紫金转让世名科技 10%的股权等企业股权的资产包。 2012 年 11 月 30 日，根据北京天健兴业资产评估有限公司评估事务所出具的天 兴评报字（2012）第 880 号评估报告，以 2011 年 12 月 31 日为评估基准日，世 名科技总资产 12,505.62 万元，负债总额 1,686.41 万元，净资产 10,819.21 万元。 华泰紫金所持有资产包的账面价值 27,280.00 万元，评估价值 28,302.19 万元；其 中世名科技 10%股权的账面价值 2,000 万元，评估价值 2,279.68 万元。

2012 年 12 月 14 日，上述产权转让项目进场交易。江苏省产权交易所在其 网站及《新华日报》等省级以上金融类报刊上刊发该产权转让挂牌公告，项目编

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号为“QYCQ120196-JSCQ12044-1”，整个资产包的挂牌价依评估价确定为人民 币 28,302.19 万元，挂牌公告期为 20 个工作日。2013 年 1 月 14 日，江苏省产权 交易所出具苏产交征集结果函[2013]1 号文件，通知华泰紫金投资有限责任公司 江苏产权交易所总共征集到华泰紫金合伙一家意向受让方，要求华泰紫金投资有 限责任公司确认意向受让方的资格。2013 年 1 月 14 日，华泰紫金向江苏省产权 交易所出具确认函，确认华泰紫金（江苏）股权投资基金（有限合伙）符合意向 受让方的相关条件，同意其作为意向受让方。

2013 年 1 月 16 日，华泰紫金合伙与华泰紫金签订了《关于江苏鹏鹞环境工 程承包有限公司等七家公司之股份转让协议》，约定由华泰紫金合伙以 28,302.19 万元收购华泰紫金所持的资产包，其中包括世名科技 10%的股权。2013 年 1 月 18 日，江苏省产权交易所出具“苏产交[2013]1 号”《确认书》，确认上述产权转 让成交及华泰紫金合伙以协议方式受让上述产权资产包，成交价即挂牌价人民币 28,302.19 万元。至此，华泰紫金合伙按照评估价格，对华泰紫金持有的资产包， 其中包括世名科技 10%的股份进行了收购。

2013 年 1 月 16 日，世名科技召开 2013 年第一次临时股东大会，决议通过 如下股权变动：许丹将其持有的世名科技 1 万股股份转让予杜长森，转让价格为 2.5 元/股；华泰紫金将其持有的世名科技 500 万股股份转让予华泰紫金合伙。

2013 年 1 月 21 日，世名科技在江苏省苏州市工商行政管理局办理了工商变 更登记手续。

本次股权转让完成后，世名科技的股权结构如下：

序号	股东名称	股份数额（万股）	持股比例
1	吕仕铭	2,643.70	52.87%
2	华泰紫金合伙	500.00	10.00%
3	王 敏	420.00	8.40%
4	陈 敏	266.50	5.33%
5	世名投资	250.00	5.00%
6	红塔创新	250.00	5.00%
7	上海成善	250.00	5.00%
8	李江萍	80.00	1.60%
9	王瑞红	50.00	1.00%
10	邵煜东	30.00	0.60%
11	陈 今	30.00	0.60%

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12	王 岩	30.00	0.60%
13	曹新春	24.00	0.48%
14	杜长森	21.00	0.42%
15	胡艺民	20.00	0.40%
16	石一磊	20.00	0.40%
17	吴 鹏	13.00	0.26%
18	张广宁	10.00	0.20%
19	滕 斌	10.00	0.20%
20	屈广志	10.00	0.20%
21	杨昆生	5.00	0.10%
22	何建林	5.00	0.10%
23	王 青	5.00	0.10%
24	孙秀珍	5.00	0.10%
25	陈绪荣	5.00	0.10%
26	惠 慧	5.00	0.10%
27	黄凤平	4.00	0.08%
28	黄 河	4.00	0.08%
29	陈凯博	4.00	0.08%
30	高 鹏	4.00	0.08%
31	许 莺	4.00	0.08%
32	查启明	3.50	0.07%
33	伍金平	3.00	0.06%
34	黄丽蓉	3.00	0.06%
35	王玉婷	2.00	0.04%
36	万 强	2.00	0.04%
37	周 华	2.00	0.04%
38	梅成国	1.00	0.02%
39	罗春林	1.00	0.02%
40	曹新兴	1.00	0.02%
41	曹云芳	1.00	0.02%
42	窦晓丹	1.00	0.02%
43	李培根	0.80	0.02%
44	毕其兵	0.50	0.01%
	合 计	5,000.00	100.00%

（3）新增股东情况

A、基本情况

A、基本情况
项目	基本情况
公司名称	华泰紫金（江苏）股权投资基金（有限合伙）
注册号	320100000161038
成立时间	2013年1月11日
认缴出资	200,000万元

4-5-22

实缴出资	60,000万元
执行事务合伙人	华泰瑞通投资管理有限公司（委派周易为代表）
住所	南京市秦淮区中山东路90号
经营范围	一般经营项目：从事非证券股权投资活动及相关咨询业务；许 可经营项目：无。

B、股权结构

截至本说明签署日，华泰紫金合伙的股权结构如下：

序 号	合伙人姓名	注册号	出资 方式	认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）	合伙人性质
1	华泰瑞通投资管 理有限公司	320103000267885	现金	5,000.00	1,500.00	普通合伙人
2	华泰紫金投资有 限责任公司	320000000075788	现金	91,500.00	27,450.00	有限合伙人
3	苏宁电器集团有 限公司	320000000022252	现金	50,000.00	15,000.00	有限合伙人
4	福建闽弘华泰股 权投资合伙企业 （有限合伙）	350581100094274	现金	30,000.00	9,000.00	有限合伙人
5	北京汇宝金源投 资管理中心（有 限合伙）	110108012584770	现金	10,000.00	3,000.00	有限合伙人
6	江苏容泽奇投资 管理有限公司	320982000213742	现金	6,000.00	1,800.00	有限合伙人
7	徐州报业传媒有 限公司	320300000244954	现金	2,500.00	750.00	有限合伙人
8	南京环西科技咨 询有限公司	320106000134617	现金	2,500.00	750.00	有限合伙人
9	南京万川医药科 技发展有限公司	320100000105071	现金	2,500.00	750.00	有限合伙人
合 计				200,000.00	60,000.00

华泰紫金合伙的唯一普通合伙人为华泰瑞通投资管理有限公司。

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二、公司董事、监事、高级管理人员的确认意见

公司董事、监事、高级管理人员确认以上关于公司设立以来股本演变情况不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个 别和连带的法律责任。

全体董事签名：

吕仕铭 陈 敏 周 明

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徐学锋 曾庆生
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4-5-24

全体监事签名：

胡艺民 李鲁夫 周向阳 全体高级管理人员签名：

陈 敏 陈 今 邵煜东 王 岩 杜长森

苏州世名科技股份有限公司

年 月 日

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