Suzhou Sunmun Technology Co., Ltd. — Governance Information 2021

Apr 27, 2021

苏州世名科技股份有限公司 关联交易公允决策制度

苏州世名科技股份有限公司

关联交易公允决策制度

第一章 总则

第一条 为严格执行中国证监会有关规范关联交易行为和关联关系的规定，保证苏州世名科 技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开 的原则，在确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东利益的前提下，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《公司章程》等有关规定，制订本制度。

第二章 关联交易和关联人

第二条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或 者义务的事项，包括但不限于下列事项：

• （一）购买或者出售资产；

• （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）；

• （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保)；

• （五）租入或者租出资产；

• （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可使用协议；

• （十一）放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

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（十六）关联双方共同投资；

（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；

• （二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其

• 他组织；

• （三）由第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事

• （独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有 特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

• （一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

• （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配 偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父 母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有 特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在 未来十二个月内，将具有第四条或者第五条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有第四条或者第五条规定的情形之一。

第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动人、实际控制 人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知本公司。

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第三章 关联交易的决策程序与披露

第八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联 董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会 审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易 对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第 （四）项的规定）；

• （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭

• 成员（具体范围参见第五条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受 到影响的人士。

第九条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

• （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

• （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条第

（四）项的规定）；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直 接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表 决权受到限制或者影响的；

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（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第十条 上市公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一 的，应当提交董事会审议并及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。

第十一条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额超过 3,000 万 元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，除应当及时披露外，还应当按照相关规 定，由符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股 东大会审议。

与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

第十二条 总裁办公会对如下关联交易事项进行审议批准后方可实施：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额为 30 万元以下的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的交易金额为 300 万元以下的，或者不超过公司最近一期经审计 净资产绝对值 0.5%的关联交易。

第十三条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用第十 条、第十一条或者第十二条规定。

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照第十条、第十一条或者第十二条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范

围。

第十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披 露，并提交股东大会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应 当提供反担保。

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第十五条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司 等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。

公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内 累计计算，适用第十条、第十一条或者第十二条规定。

已经按照第十条、第十一条或者第十二条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十六条 上市公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取 得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关 联交易公告中披露。

第十七条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程 序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超 出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审 议程序和披露义务。

第十八条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或 者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。

第十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十一条、十二条的规定提交股东 大会审议：

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等 受限方式）； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助

等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。 第二十条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券 或者其他衍生品种；

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（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司 债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）证券交易所认定的其他交易。

第二十一条 公司按照法律、法规以及深圳证券交易所的规定严格对关联交易进行披露。

第四章 关联交易的内部控制

第二十二条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的 原则，不得损害公司和股东的利益。

第二十三条 公司应参照《上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，确定公司关联人的 名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。

第二十四条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人名 单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第二十五条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联 董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。

第二十六条 公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票 前，提醒关联股东须回避表决。

第二十七条 董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、对公司的影响等作出明 确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账 面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益 以及损害公司和中小股东的合法权益。

第二十八条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责 任。

第二十九条 公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源，或刻意隐瞒造成关 联交易事项违规等给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等 保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。

第五章 关联交易的内部控制

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第三十条 本制度未尽事宜，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的 规定执行。本制度的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的 规定不一致，应以届时有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第三十一条 本制度所称“以上”“以内”“以下”，含本数；“超过”，不含本数。 第三十二条 本制度由董事会制订经股东大会通过后生效，修改时亦同。 第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。

苏州世名科技股份有限公司 2021 年 4 月 28 日

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