Suzhou Sunmun Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Dec 21, 2021

证券代码：300522 证券简称：世名科技 公告编号：2021-102

苏州世名科技股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

• 限制性股票授予日：2021 年 12 月 21 日

• 限制性股票授予数量：145.1016 万股，占公司目前股本总额 27,016.0605 万股的 0.54%

• 限制性股票授予价格：9.97 元/股

苏州世名科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世名科技”）于 2021 年 12 月 21 日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，审议通 过了《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励 管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2021 年限制性股票激励计划（草 案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“《激励计划》”）的相关规定和 2021 年 第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划规定 的授予条件已经成就，同意确定以 2021 年 12 月 21 日为授予日，以 9.97 元/股的 价格向 43 名激励对象授予 145.1016 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）激励计划简述

2021 年 11 月 15 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司《激励计 划》主要内容如下：

• 1、标的股票种类：公司普通股 A 股股票。

• 2、标的股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购

1

的公司 A 股普通股股票。

• 3、授予价格：限制性股票的授予价格为每股 9.97 元。

• 4、激励对象：本激励计划授予的激励对象总人数为 45 人，包括公司公告本

• 激励计划时在公司任职的高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）骨干。

• 5、本激励计划授予的权益在激励对象间的分配情况：

			获授的限制 性股票数量 (万股)	占本次激励计划 拟授予权益总数 的比例	占本激励计划 公告之日公司 总股本的比例
姓名	国籍	职务
一、高级管理人员
赵彬	中国	副总裁、董事会秘书	15	10.34%	0.06%
二、其他激励对象
核心管理人员、核心技术（业务）骨干（包 含公司及各子公司（44人）			130.1016	89.66%	0.48%
合计（无预留，共45 人）			145.1016	100%	0.54%

• 注：1、上述任一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司

股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时 公司股本总额的 20%。

2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股 东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是因四舍五入造成

• 6、有效期、限售期和解除限售安排

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限 制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。

本激励计划授予的限制性股票适用的限售期为自授予登记完成之日起算，分 别为 12 个月、24 个月、36 个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担 保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、 股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等 股份的解除限售期与获授的限制性股票解除限售期相同。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

获授的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自登记完成之日起12个月后的首个交易日起至登记	30%

2

	完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期	自登记完成之日起24个月后的首个交易日起至登记 完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自登记完成之日起36个月后的首个交易日起至登记 完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

7、解除限售的业绩考核要求

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一 次，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售批次 第一批次 第二批次 第三批次	业绩考核目标
	以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于45%
	以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于80%
	以2020年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于130%

注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润， 并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同 期定期存款利息之和。

（2）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实 施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。考核评价表适用于考核对 象，届时根据下表确定激励对象可解除限售的比例：

个人上一年度考核结果（S）	S≥80	80＞S≥70	70＞S≥60	60＞S
个人解除限售比例（N）	100%	80%	60%	0

激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个 人当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例 （N）。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购 价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。

（二）已履行的相关审批程序及信息披露情况

1、2021 年 10 月 28 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关 于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021

3

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事 会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议 案发表了独立意见。

2、2021 年 10 月 28 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关 于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<苏州世名科技股 份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2021 年 10 月 29 日至 2021 年 11 月 08 日，公司通过公司内部公告栏公 示了《2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》。公示期满后，公司于 2021 年 11 月 10 日公告了《苏州世名科技股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制 性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对激励对象 名单进行了审核并对公示情况进行了说明。

4、2021 年 11 月 15 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公 司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东 大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《苏州世名科技股份 有限公司关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖 公司股票情况的自查报告》。

5、2021 年 12 月 21 日，公司召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事 会第八次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议 案》《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事就激励计划的 授予事项发表同意的独立意见。监事会对授予的激励对象名单（调整后）进行了 核实。

二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

鉴于本次激励计划确定的激励对象中，存在部分激励对象因个人原因自愿放 弃其获授权益的情形，导致本次激励计划的授予对象发生变化。根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划授予名单进行调整。 调整后，激励对象人数由 45 人调整为 43 人，拟授予权益总量不变。

4

除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2021 年第一次临 时股东大会审议通过的激励计划一致。

三、本次限制性股票激励计划授予条件的成就情况

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下 列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

• 1、公司未发生下列任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

• 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生下列任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• （二）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除 限售：

• 1、公司未发生下列任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

5

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生下列任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

如公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获 授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，对该情形负有个人责任的 激励对象的回购价格为授予价格，对上述事宜不负有个人责任的激励对象的回购 价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。若某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性 股票应当由公司按照授予价格回购注销。

五、限制性股票的授予情况

• （一）股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。

• （二）限制性股票授予日：2021 年 12 月 21 日。

• （三）限制性股票的授予价格：9.97 元/股。

• （四）授予限制性股票的激励对象：共 43 人，包括公司的高级管理人员、

• 核心管理人员、核心技术（业务）骨干。

• （五）授予数量：授予的限制性股票数量为 145.1016 万股，具体分配如下：

6

			获授的限制 性股票数量 (万股)	占本次激励计划 拟授予权益总数 的比例	占本激励计划 授予日公司总 股本的比例
姓名	国籍	职务
一、高级管理人员
赵彬	中国	副总裁、董事会秘书	15	10.34%	0.06%
二、其他激励对象
核心管理人员、核心技术（业务）骨干（包 含公司及各子公司）（42人）			130.1016	89.66%	0.48%
合计（无预留，共计43 人）			145.1016	100%	0.54%

注：1、上述任一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司 股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时 公司股本总额的 20%。

2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股 东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是因四舍五入造成

（六）本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不 符合上市条件的要求。

六、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响

按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个 资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续 信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允 价值，将当期取得的服务所花费的代价计入相关成本、费用或资本公积，且将在 本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常 性损益中列支。

公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成 果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2021 年 12 月 21 日， 根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则 2022 年-2024 年限制 性股票成本摊销情况见下表：

授予的限制性股票 数量（万股）	需摊销的总成 本（万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）
145.1016	1,191.28	694.92	337.53	158.84

注：1、上述结果不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和解除限售数量 相关，激励对象在解除限售前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际解除

7

限售的数量从而减少股份支付费用。

• 2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。

• 3、上述费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，本次限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利 润有所影响。但此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力与 团队的稳定性，有效激发管理团队的积极性和创造性，从而提高经营效率，降低 经营成本，为公司经营业绩和内在价值的长期稳定提升发挥各加积极的作用。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为 激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括 为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳 的个人所得税及其他税费。

八、参与激励的高级管理人员前 6 个月买卖公司股票的情况说明

经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在授予日前 6 个月不存在买卖 公司股票的行为。

九、公司授予限制性股票所筹集的资金的用途

公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

十、独立董事的独立意见

作为公司的独立董事，对公司向激励对象授予限制性股票的议案进行了认真 审议，发表意见如下：

（一）根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意确定以 2021 年 12 月 21 日为限制性股票授予日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》 及其摘要中关于授予日的相关规定。

（二）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施 股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（三）公司确定的授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》《管理办法》 等法律法规、规范性文件和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格

8

的规定，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案修 订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的 主体资格合法、有效。

（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或 安排。

（五）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公 司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责 任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们认为公司本激励计划规定的授予限制性股票的条件已经成就。 我们同意公司以 2021 年 12 月 21 日为限制性股票授予日，向符合条件的 43 名激 励对象授予 145.1016 万股限制性股票。

十一、监事会对激励对象名单（调整后）的核查意见

监事会对本次激励计划确定的授予限制性股票的激励对象名单及激励对象 是否符合授予条件进行核实后，监事会认为：

（一）鉴于本次激励计划确定的激励对象中，存在部分激励对象因个人原因 自愿放弃其获授权益的情形，导致本次激励计划的授予对象发生变化。根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划授予名单进行 调整。调整后，激励对象人数由 45 人调整为 43 人，拟授予权益总量不变。

除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2021 年第一次临 时股东大会审议通过的激励计划一致。

（二）公司监事会依据《管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》和《公司章程》等有关规定，对公司 2021 年限制性股票激励 计划授予限制性股票的激励对象名单（调整后）进行审核，发表核查意见如下：

1、本次股权激励计划授予限制性股票的激励对象均不存在《管理办法》第 八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

9

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本次股权激励计划授予限制性股票的激励对象为高级管理人员、核心管 理人员、核心技术（业务）骨干，均为与公司建立正式劳动关系的在职员工，激 励对象中无公司监事、独立董事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的 股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、本次股权激励计划授予限制性股票的激励对象名单人员符合《公司法》、 《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合 《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符 合公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件。其作为公 司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授权益 的条件已成就。

综上，监事会同意公司本次激励计划授予限制性股票的激励对象名单，同意 公司以 2021 年 12 月 21 日为本次激励计划的限制性股票授予日，按照公司拟定 的方案向符合条件的 43 名激励对象授予 145.1016 万股限制性股票。

十二、法律意见书的结论意见

经审阅相关资料，上海市锦天城律师事务所律师认为：截至法律意见书出具 之日，公司本次激励计划授予名单和人员数量调整及限制性股票授予事项已经取 得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予日符合《管理办法》《激励计划 （草案）》等相关规定；本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授 予限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定。

十三、独立财务顾问的专业意见

上海荣正投资咨询股份有限公司出具的关于公司 2021 年限制性股票激励计

10

划授予事项独立财务顾问报告认为：截至报告出具日，世名科技和本次股权激励 计划的激励对象均符合公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予 所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《上 市公司股权激励管理办法》、《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定， 公司本次授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2021 年限制性股票 激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、 中国结算深圳分公司办理相应后续手续。

十四、备查文件

  - 1、《苏州世名科技股份有限公司第四届董事会第九次会议决议》

  - 2、《苏州世名科技股份有限公司第四届监事会第八次会议决议》

• 3、《苏州世名科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第九次会议相关

• 事项的独立意见》

• 4、《苏州世名科技股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激

• 励对象名单（调整后）的核查意见》

• 5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司 2021 年限制性股票激励计划

• 授予事项之独立财务顾问报告》

• 6、《上海市锦天城律师事务所关于苏州世名科技股份有限公司 2021 年限制

• 性股票激励计划股票授予事项的法律意见书》

特此公告。

苏州世名科技股份有限公司董事会

2021 年 12 月 22 日

11