Suzhou Sunmun Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Apr 27, 2021

证券代码：300522 证券简称：世名科技 公告编号：2021-031

苏州世名科技股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

• 1、本次董事会由董事长吕仕铭先生召集，会议通知于2021年4月16日以电话

• 通知、电子邮件等通讯方式发出。

• 2、本次董事会于2021年4月26日在公司办公楼三楼会议室召开，采取现场的

• 方式进行表决。

• 3、本次董事会应出席董事5人，实际出席董事5人。

• 4、本次董事会由董事长吕仕铭先生主持，监事和高级管理人员列席了本次

• 会议。

• 5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》

• 等法律法规和《苏州世名科技股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

• 1 、审议通过《关于公司 <2020 年度总裁工作报告 > 的议案》

公司董事会认真听取了总裁陈今先生所作的《2020年度总裁工作报告》，认

为：2020年度公司经营管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议内容，

工作报告客观、真实地反映了公司2020年度日常生产经营管理活动。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

• 2 、审议通过《关于公司 <2020 年度董事会工作报告 > 的议案》

经审议，董事会一致认为：公司《2020年度董事会工作报告》内容真实、客 观地反映了公司董事会在2020年度的工作情况及对股东大会决议的执行情况。

公司第四届独立董事于梅女士、贾建军先生分别向董事会递交了《2020年度 独立董事述职报告》，并将在公司2020年度股东大会上进行述职。

• 具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2020

年度董事会工作报告》《2020年度独立董事述职报告》。

• 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

• 本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

• 3 、审议通过《关于公司 <2020 年年度报告及摘要 > 的议案》

• 董事会认为：公司《2020年年度报告》《2020年年度报告摘要》的内容符合

• 法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

• 具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2020

• 年年度报告》及《2020年年度报告摘要》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

• 本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

• 4 、审议通过《关于公司 <2020 年度财务决算报告 > 的议案》

• 董事会认为：公司《2020年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2020

年财务状况及经营成果。

• 具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司

• 《2020年度财务决算报告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

• 本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

• 5 、审议通过《关于公司 <2020 年年度审计报告 > 的议案》

立信会计师事务所（特殊普通合伙）严格遵守《中国注册会计师审计准则》， 勤勉、公允、合理地发表了对公司2020年度审计意见，出具了标准无保留意见审 计报告。

具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司 《2020年年度审计报告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

6 、审议通过《关于公司 2020 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，母公司 可供分配利润253,514,272.41元，资本公积金余额为193,031,627.72元。

鉴于公司目前经营发展状况良好，为积极回报股东，与所有股东分享公司发 展的经营成果，在符合公司利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提 下，拟定2020年度利润分配及资本公积转增股本预案：

以截止2020年12月31日公司扣除回购专用专户后的股本179,211,726股为基 数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），合计派发现金股 利35,842,345.2元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。同时以扣除回购专 用专户后的股本179,211,726股为基数，向全体股东以资本公积每10股转增5股， 合计转增89,605,863股，转增后的总股本为270,268,605股。本年度不送红股。

公司独立董事、监事会发表了同意意见。具体内容详见公司于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司《关于2020年度利润分配及资本公积 转增股本预案的公告》等相关公告。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

• 7 、审议通过《关于公司 <2020 年度内部控制自我评价报告 > 的议案》

董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重

大事项方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大 缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重 大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响 内部控制有效性评价结论的因素。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，监事会对该议案发表了审核 意见。

具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司 《2020年度内部控制自我评价报告》等相关公告。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

8 、审议通过《关于公司董事 2021 年度薪酬方案的议案》

董事长及兼任公司高级管理人员的董事薪酬包括基本年薪和绩效年薪，参考 高级管理人员薪酬管理要求，结合其职务、责任、能力，参考市场和行业薪资水 平确认相应薪酬构成和绩效考核标准；其他公司内部董事按照其在公司内部担任 的工作职务及《劳动合同》等要求，领取岗位薪酬，不再另行领取董事津贴；独 立董事津贴标准为8万元/年（含税），按季度发放。上述董事所涉及的个人所得 税由公司统一代扣代缴。因出席公司董事会、股东大会等按《公司法》和《公司 章程》相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。公司独立董事对本议案 发表了同意的独立意见。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

• 9 、审议通过《关于公司高级管理人员 2021 年度薪酬方案的议案》

高级管理人员薪酬包括基本年薪和绩效年薪。基本年薪参考市场同类薪酬标 准，结合职务价值、责任态度、专业能力等因素综合考量后确认，按月发放。绩 效年薪由薪酬与考核委员会根据公司的经济效益、被考核人员完成公司经营管理

目标情况以及完成工作的效率和质量等因素，年终综合考核评定后一次性发放。 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。兼任公司高级管理人员的董事王 岩先生回避本议案的表决。

表决结果：同意4票，反对 0 票，弃权 0 票。

10 、审议通过《关于公司 <2020 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 > 的议案》

董事会认为：2020年度公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及公司《募集资金管理制度》等制 度规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，不 存在违规使用募集资金的情形。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会发表了审核意见，保 荐机构中信建投证券股份有限公司出具了专项核查意见，立信会计师事务所（特 殊普通合伙）出具了专项报告。

具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司 《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等相关公告。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

11 、审议通过《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项 报告的议案》

经审议，董事会认为：2020年度公司不存在为控股股东及其他关联方违规提 供担保的情况，与控股股东及其他关联方之间也不存在违规占用资金的情况。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，立信会计师事务所（特殊普 通合伙）出具了《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案关联董事吕仕铭先生、吕馨野女士回避表决。

12 、审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度暨公司为子公司 申请综合授信额度提供担保的议案》

经审议，董事会同意公司（含子公司）根据经营发展需要，向相关银行申请 不超过人民币30,000万元（含30,000万元）的银行综合授信额度。同时，公司为 子公司申请的综合授信额度提供总额度不超过10,000万元的连带责任担保。公司 独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关 于公司及子公司向银行申请综合授信额度暨公司为子公司申请综合授信额度提 供担保的公告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

13 、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的 议案》

为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，获取较好的投资回报，在不影响 募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，公司拟使用暂时闲置募集资 金、公司及各子公司拟使用闲置自有资金进行现金管理。公司在任一时点进行现 金管理的暂时闲置募集资金合计不超过5,000万元，公司及各子公司在任一时点 进行现金管理的闲置自有资金不超过10,000万元。上述额度资金自股东大会审议 通过之日起12个月内可以滚动使用，使用期限不超过12个月。闲置募集资金现金 管理到期后归还至募集资金专户。

同时授权董事长在规定额度范围内行使相关投资决策权并签署相关文件，公 司财务管理中心具体办理相关事宜，公司将及时履行信息披露义务。公司独立董 事对该事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司

《关于使用暂时闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的公告》。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

14 、审议通过《关于为客户提供买方信贷担保的议案》

为进一步促进业务的开展，解决信誉良好且需融资支持客户的付款问题，公 司及各全资子公司拟与合作银行开展买方信贷业务。根据业务开展情况，公司及 各全资子公司预计向买方提供担保额度不超过8,000万元人民币的买方信贷担 保，公司在买方信贷授信担保上实行总余额控制，即有效期内的任何时点，公司 及各子公司为客户提供的买方信贷业务担保总余额不超过8,000万元人民币。在 此额度内，公司及各子公司可连续、循环地为客户提供买方信贷担保，有效期为 2020年度股东大会审议通过之日起至2021年度股东大会召开之日止。在上述期间 内且在额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长或董事长书面授权的代表负 责签订相关文件，不再另行召开董事会或股东大会。

公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司《关于为客户提供买方信贷担保公告》。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

15 、审议通过《关于增补第四届董事会非独立董事的议案》

因工作分工内容调整原因，王岩先生不再担任公司董事职务，公司董事会需 增补一名非独立董事。经公司董事会提名委员会对非独立董事候选人进行资格审 查，董事会同意提名陈今先生为公司第四届董事会非独立董事（简历详见附件）， 任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满止。公司董事会提 名委员会对陈今先生的个人履历、教育背景、任职资格等进行了审查，认为陈今

先生符合上市公司董事的任职条件，任职资格合法。公司独立董事发表了同意的 独立意见。

具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司

《关于增补第四届董事会非独立董事的公告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

16 、审议通过《关于变更第四届董事会战略委员会委员的议案》

因工作分工内容调整原因，吕馨野女士不再担任公司第四届董事会战略委员 会委员职务，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《公司章程》 等有关规定，公司董事会同意选举陈今先生为第四届董事会战略委员会委员，任 期自公司 2020 年度股东大会审议通过相关议案之日起至第四届董事会任期届满 止。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关 于变更第四届董事会战略委员会委员的公告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

17 、审议通过《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分激励对象已获 授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

公司 2018 年限制性股票激励计划中 2 名激励对象已离职，根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关规定，不再具备激励对象资格， 公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 108,000 股，回购价 格为 4.08 元/股加上银行同期定期存款利息之和。

具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司 《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限 售的限制性股票的公告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

18 、审议通过《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划回购数量及回购价 格的议案》

公司拟定2020年年度权益分派方案：以公司剔除回购专用专户后的总股本 179,211,726股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税），同时以 剔除回购专用专户后的总股本179,211,726股为基数，向全体股东以资本公积转增 股本，每10股转增5股。根据《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的 规定及2017年年度股东大会的授权，公司对限制性股票的回购数量及回购价格进 行调整，回购价格调整为 4.08 元/股加上银行同期存款利息之和，回购数量由 72,000股调整为108,000股。

独立董事发表了同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见，上海市锦天 城律师事务所发表了专项法律意见，上海荣正投资咨询股份有限公司出具了独立 财务顾问意见。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露 的《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的公告》等相 关公告。

本议案关联董事王岩回避表决。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票.

19 、审议通过《关于会计政策变更的议案》

本次会计政策变更是根据会计准则的相关规定进行的合理变更，能够更加客 观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司财务状况、经营成果和现金 流量无重大影响。董事会同意本次会计政策变更事项。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于会计政策变更的公告》。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票.

20 、审议通过《关于修订若干管理制度的议案》

根据《证券法》《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关

规定，为保障公司业务的规范开展，拟对公司相关制度进行修订。

（1）审议通过《股东大会议事规则》

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （2）审议通过《董事会议事规则》

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（3）审议通过《关联交易公允决策制度》

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（4）审议通过《对外投资管理制度》

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （5）审议通过《对外担保管理制度》

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（6）审议通过《信息披露管理制度》

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。

具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关 公告。

21 、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》

公司拟定 2020 年度利润分配及资本公积转增股本预案，其中拟以扣除回购 专用专户后的股本 179,211,726 股为基数，向全体股东以资本公积转增股本，每 10 股转增 5 股，合计转增 89,605,863 股，转增后的总股本为 270,268,605 股。

同时，由于公司拟回购部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 72,000 股。如公司实施完成 2020 年度权益分派，将回购部分激励对象已获授但

尚未解除限售的限制性股票调整为 108,000 股。

如上述注册资本全部调整完成后，公司注册资本将变更为 270,160,605 元。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

• 22 、审议通过《关于修订 < 公司章程 > 及办理工商变更登记的议案》

根据公司实际情况，拟将《公司章程》作相应修订，同时授权公司董事会办 理注册资本等工商登记变更事宜。

• 具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司

• 《关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

• 23 、审议通过《关于调整公司组织结构的议案》

为进一步强化和规范公司管理，提高公司营运效率，优化管理流程，根据《公 司法》《公司章程》等相关规定，公司董事会同意对现有组织结构进行调整。

具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《关 于调整公司组织结构的公告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

• 24 、审议通过《关于公司 <2021 年第一季度报告 > 的议案》

全体董事认为：公司《2021年第一季度报告》的编制程序符合法律、法规和 中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年第一季度报告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

• 25 、审议通过《关于召开公司 2020 年度股东大会的议案》

公司董事会决定于2021年5月19日14:30在公司会议室召开2020年度股东大

会，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

具体内容请关注公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司

《关于召开2020年度股东大会的通知》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

• 1、《苏州世名科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》

• 2、《苏州世名科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相

• 关事项的独立意见》

苏州世名科技股份有限公司董事会 2021 年 4 月 28 日

附件：

陈今先生：男，1973年生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。 曾任深圳三九医药股份有限公司华中大区清资经理、丽斯达日化（深圳）有限公 司总公司财务经理、浙江分公司财务经理、浙江分公司总经理、欧莱雅（中国） 有限公司小护士品牌华北区大区经理。现任公司总裁。

截至本公告披露日，陈今先生持有公司股份1,765,500股，占公司现有总股本 的0.98%。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、 高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒，不存在《公司法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法 律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司董事的情形。