Suzhou Sunmun Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Apr 27, 2021

上海市锦天城律师事务所

关于苏州世名科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划调整限制性股票回购数 量及回购价格、回购注销部分限制性股票相关事宜的

法律意见书

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关于苏州世名科技股份有限公司2018 年限制性股票激励计划调整限 制性股票回购数量及回购价格、回购注销部分限制性股票相关事宜的 法律意见书

致：苏州世名科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州世名科技股份有限 公司（下称“世名科技”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《苏州世名科技 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所现就世名科技 2018 年限制性股票激励计划调整限制性股票回购数量及回购价格、回购注销部 分限制性股票（以下简称“本次回购数量及价格调整、回购注销”）相关事宜出 具本法律意见书。

第一节 律师声明事项

（一） 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，对本次回购数量及价格调整、回购注销的合法性、有效性进行了充分的 核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意 见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责 任。

（二） 本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进 行审查判断。同时，世名科技向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意 见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供 文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件

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与原件一致。

（三） 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释 或说明。

（四） 本法律意见书仅供公司为本次回购数量及价格调整、回购注销之目 的使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。

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第二节 正 文

一、本次回购数量及价格调整、回购注销的授权

2018 年 5 月 15 日，公司召开 2017 年度股东大会，审议通过了《关于公司 <2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东 大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，同意公司实施 2018 年 限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），并授权公司董事会办理本次 激励计划相关事宜。

本所律师认为，就本次回购数量及价格调整、回购注销等事宜，公司董事会 已取得合法授权。

二、本次回购数量及价格调整、回购注销已履行的程序

根据公司提供的资料并经核查，公司本次回购数量及价格调整、回购注销已 履行如下程序：

1、2021 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关 于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的 限制性股票的议案》、《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划回购数量及回 购价格的议案》和《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》等议案， 董事会同意：（1）公司 2018 年限制性股票激励计划中 2 名激励对象已离职，根 据《苏州世名科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以 下简称“《限制性股票激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定不再具备激励 对象资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 108,000 股（以下简称“本次回购注销”），回购价格为 4.08 元/股加上银行同期定期存款 利息之和；（2）公司拟定 2020 年年度权益分派方案：以公司剔除回购专用专户 后的总股本 179,211,726 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.00 元人民币现金（含 税），同时以剔除回购专用专户后的总股本 179,211,726 股为基数，向全体股东 以资本公积转增股本，每 10 股转增 5 股。根据《限制性股票激励计划（草案修 订稿）》的规定及 2017 年度股东大会的授权，公司对 2018 年限制性股票的回购

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价格进行调整，回购价格调整为 4.08 元/股加上银行同期存款利息之和，回购数 量调整为 108,000 股；（3）根据公司实际情况，将《公司章程》作相应修订， 同时授权公司董事会办理注册资本等工商登记变更事宜。

2、2021 年 4 月 26 日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关 于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的 限制性股票的议案》、《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划回购数量及回 购价格的议案》。

3、2021年4月26日，公司独立董事就本次回购数量及价格调整、回购注销发 表了同意的独立意见。

本所律师认为，公司本次回购数量及价格调整、回购注销等相关事宜已经取 得现阶段必要的批准，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章 程》、《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

三、本次回购数量及价格调整、回购注销部分限制性股票的数量及价格

（一）激励对象获授的限制性股票数量及价格

根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》、2018 年 6 月 11 日召开的第三 届董事会第十三次会议审议通过的《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》 以及 2018 年 6 月 12 日发布的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》，公司 本次激励计划涉及的激励对象共计 29 人，授予 98.5 万股，授予日为 2018 年 6 月 11 日，授予价格为 9.93 元/股。

2018 年 10 月 25 日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会 第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售 的限制性股票的议案》，同意公司回购注销一名离职的激励对象所持有的 10,000 股限制性股票。

2018 年 11 月 12 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意董 事会对原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 10,000 股进行回购注销。

2020 年 4 月 1 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会 第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分 激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于调整公司 2018 年

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限制性股票激励计划回购价格的公告》，同意公司回购注销一名离职的激励对象 所持有的 10,000 股限制性股票。

2020 年 4 月 23 日，公司召开 2019 年度股东大会审议通过了《关于回购注 销 2018 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股 票的议案》，同意对原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 10,000 股进 行回购注销。

2020 年 8 月 24 日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二 次会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分激励对象 已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于调整公司 2018 年限制性股 票激励计划回购数量及回购价格的议案》，同意公司回购注销两名离职的激励对 象已获授但尚未解除限售的限制性股票 68,250 股，对限制性股票的回购价格进 行调整，回购价格调整为 6.32 元/股加上银行同期存款利息之和。

2020 年 9 月 11 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的 限制性股票的议案》，同意公司董事会对上述 2 名激励对象已获授但尚未解锁的 68,250 股限制性股票进行回购注销。

2021年4月26日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次 会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分激励对象已获 授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于调整公司2018年限制性股票激 励计划回购数量及回购价格的议案》，同意公司对2018年限制性股票的回购价格 进行调整，回购价格调整为4.08元/股加上银行同期存款利息之和，回购数量调整 为108,000股。

（二）本次回购数量及价格调整、回购注销部分限制性股票的数量及价格 1、本次回购数量及价格的调整

公司于 2021 年 4 月 26 日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四 次会议，审议通过《关于公司 2020 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议 案》。拟定 2020 年度利润分配预案如下为：

以公司扣除回购专用专户后的股本 179,211,726 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 2 元（含税），合计派发现金股利 35,842,345.2 元（含

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税），剩余未分配利润结转以后年度。同时以扣除回购专用专户后的股本 179,211,726 股为基数，向全体股东以资本公积每 10 股转增 5 股，合计转增 89,605,863 股，转增后的总股本为 270,268,605 股。

在公司 2020 年度利润分配方案实施后，公司董事会将根据 2017 年度股东大 会的授权，对本次激励计划项下的限制性股票的回购数量及价格进行调整，调整 方法如下：

（1）回购数量的调整

回购数量的调整方式为：Q＝Q0×（1＋n）（Q0 为调整前的限制性股票数量； n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Q 为调整后的 限制性股票数量。）

（2）回购价格的调整

当公司发生派息时 P＝P0-V（其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格； V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。）

当公司发生资本公积转增股本时 P＝P0÷（1＋n）（P 为调整后的每股限制性 股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送 股票红利、股票拆细的比率；

综上所述，在公司 2020 年度利润分配方案实施后，本次限制性股票的回购 价格由 6.32 元/股加上银行同期存款利息之和，调整为 4.08 元/股加上银行同期存 款利息之和。回购数量由 72,000 股调整为 108,000 股。

2、本次回购注销部分限制性股票的数量

本次回购注销的已授予但尚未解锁的限制性股票共计 108,000 股。

3、本次回购注销部分限制性股票的价格

公司本次回购注销的股份为 108,000 股，根据公司《限制性股票激励计划（草 案修订稿）》等相关规定回购价格为 4,08 元/股加上银行同期定期存款利息之和。

本所律师认为，公司本次回购数量及价格调整、回购注销部分限制性股票的 数量及价格，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《限制性股票激励计 划（草案修订稿）》的有关规定；公司本次回购注销部分限制性股票尚需按照《公 司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。

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四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次回购数量及价格调整、回购注销符合《公 司法》《证券法》《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。 截至本法律意见出具之日，除本次回购数量及价格调整、回购注销尚需根据《管 理办法》及证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露，并按照《公司法》 《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续，公司已履行本次回 购数量及价格调整、回购注销于现阶段应当履行的程序。

（以下无正文）

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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于苏州世名科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划调整限制性股票回购数量及回购价格、回购注销部 分限制性股票相关事宜的法律意见书》之签署页)

上海市锦天城律师事务所 经办律师：

张天龙 负责人： 经办律师： 顾功耘 常睿豪

2021 年 4 月 28 日