Suzhou Sonavox Electronics Co.,Ltd. — Board/Management Information 2025

Jun 19, 2025

SSDZ-TMP-28

苏州上声电子股份有限公司 董事和高级管理人员离职管理制度

第一章 总则

第一条 为规范苏州上声电子股份有限公司(以下简称“公司”) 董事、高级管理人员离职管理, 保障公司治理稳定性及 股东合法权益, 根据《中华人民共和国公司法》、《上 市公司章程指引》和《苏州上声电子股份有限公司章程》 (以下简称“《公司章程》”)的规定, 制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事(含独立董事)及高级管理人 员的辞任、任期届满、解任以及其他导致董事、高级管 理人员实际离职等情形。

第二章 离职情形与生效条件

第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提 交书面辞职报告, 公司收到辞职报告之日辞任生效, 公 司将在两个交易日内披露有关情况。

第四条 如存在以下情形的, 在改选出的董事就任前, 原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规 定, 履行董事职务, 但存在相关法规另有规定的除外： (一) 董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数;

• (二) 审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法 定最低人数, 或者欠缺会计专业人士；

• (三) 独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独 立董事所占比例不符合法律、行政法规或者《公司 章程》规定, 或者独立董事中欠缺会计专业人士。

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• 第五条 董事任期届满未获连任的, 自股东会决议通过之日自动 离职。

董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章 程》的规定, 履行董事职务。

• 第六条 股东会可以决议解任董事, 决议作出之日解任生效。 第七条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关 高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的 劳动合同规定。

• 第八条 公司董事、高级管理人员为自然人, 有下列情形之一的, 不能担任公司的董事或高级管理人员：

• (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;

• (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序被判处刑罚, 执行期满未逾5年, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾5年, 被宣告缓刑的, 自缓刑考验期满之日起未逾2年;

• (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的, 自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3年;

• (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 业的法定代表人, 并负有个人责任的, 自该公司、 企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年;

• (五) 个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法 院列为失信被执行人;

• (六) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管 理人员的证券市场禁入措施, 期限未满的;

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• (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事、高级管理人员, 期限尚未届满的;

• (八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、委派无效。 董事在任职期间出现本条情形的, 公司将解除其职务, 停止其履职。

第三章 移交手续与未结事项处理

第九条 董事及高级管理人员在离职生效后5个工作日内, 应向 董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印 章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的 文件; 移交完成后, 离职人员应当与公司授权人士共同 签署相关文件。

第十条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大 事项的, 审计委员会可启动离任审计, 并将审计结果向 董事会报告。

第十一条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承 诺(如业绩补偿、增持计划等), 公司有权要求其制定书 面履行方案及承诺; 如其未按前述承诺及方案履行的, 公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第四章 离职董事及高级管理人员的义务

第十二条 董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满, 其对公司 和股东承担的忠实义务, 在任期结束后并不当然解除, 在其辞职生效后两年内或任期届满后两年内仍然有效。 董事对公司机密信息的保密义务在其任职结束后仍然有 效, 直至该机密信息成为公开信息。其他义务的持续期

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间应当根据公平的原则确定, 视事件发生与离任之间时 间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束 而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任, 不 因离任而免除或者终止。

第十三条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况, 离职董事、高级管理人员的持 股变动应遵守以下规定：

• (一) 在离职后6个月内不得转让其所持公司股份;

• (二) 在任期届满前离职的, 应当在其就任时确定的任 期内和任期届满后6个月内, 遵守以下规定：

  1. 每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方 式减持的股份, 不得超过其所持公司股份总数 的25%, 因司法强制执行、继承、遗赠、依法 分割财产等导致股份变动的除外;

  2. 离职后半年内, 不得转让其所持本公司股份;

  3. 中国证监会、上海证券交易所的其他规定。

• 第十四条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重 大事项的后续核查, 不得拒绝提供必要文件及说明。

第十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者《公司章程》的规定, 给公司造成损 失的, 应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而 免除。

第五章 责任追究机制

第十六条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、 移交瑕疵或违反忠实义务等情形的, 董事会应召开会议 审议对该等人员的具体追责方案, 追偿金额包括但不限 于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。

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第十七条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的, 可自收 到通知之日起15日内向公司审计委员会申请复核, 复核 期间不影响公司采取财产保全措施(如有)。

第六章 附则

第十八条 本制度未尽事宜, 依照国家有关法律法规、部门规章、 规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度若 与届时有效的法律法规、部门规章、规范性文件和《公 司章程》的规定相冲突, 应以届时有效的法律法规、部 门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第十九条 本制度由公司董事会负责解释, 经公司董事会审议批准 后生效, 修改时亦同。

苏州上声电子股份有限公司董事会 2025年6月19日

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